Haimo Technologies Group Corp. — Governance Information 2023

Dec 8, 2023

海默科技（集团）股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

二○二三年十二月

• 第1条 为进一步完善海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 治理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》、《海默科技（集团）股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

• 第2条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

• 第3条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。

• 第4条 公司应当至少每年召开1 次独立董事专门会议，并于会议召开前5 日通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议， 临时会议应当于会议召开前3 日通知全体独立董事。

• 第5条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。

• 第6条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表 决。

• 第7条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

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托其他独立董事代为出席。

• 第8条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方 式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

• 第9条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其 他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董 事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

• 第10条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

• （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未 做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

• 第11条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。

• 第12条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并 经全体独立董事过半数同意：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第13条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事 专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意 见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别详细记录。

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• 第14条 独立董事应在专门会议中发表独立意见的，所发表的意见应当明 确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

• 第15条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方 式召开。

  • 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参 会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董 事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并 做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

• 第16条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

• 第17条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情 况。

• 第18条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件 或《公司章程》相不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定为准。

• 第19条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第20条 本制度解释权归属公司董事会。

海默科技（集团）股份有限公司

二○二三年十二月八日

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