Haimo Technologies Group Corp. — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

兰州海默科技股份有限公司 章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》要求和公司实际情况，对公司章程做出如下修改： 一、 原公司章程第 194 条：

“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关制定利润分配政策 的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公 司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。

公司可采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围； 在公司盈利且现金能够满 足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配 的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用 计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现 金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。

公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分 配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公

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司资金。”

二、修改后的公司章程第 194 条：

公司的利润分配政策：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等相关权利，重视对投资者的合理投资回报。公司可以 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润；公司可以进行中期分红。董事会根据 公司经营情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。 在公司当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正，且公司现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的情 况下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将积极采取 现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分 红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流 量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司 当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公 司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案，并经股东大会审议通过后实施。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投

资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投 资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减 该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司制定或修改利润分配方案时，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监 事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事 通过，若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监 事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分 配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。审议分红预案的股东大 会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 分三之二以上的表决权通过。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。

公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分

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红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事 意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。公司在上一个会计年 度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预 案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。

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