Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2023

Aug 28, 2023

上海市锦天城律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）（修订稿）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

问题 1、 ................................................................................................................5 问题 3、 .............................................................................................................. 66 附件一 ................................................................................................................. 74

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于海默科技（集团）股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）（修订稿）

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致：海默科技（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集团）股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海默科技”）的委托，并根据发行 人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人在深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的 特聘专项法律顾问，已于 2023 年 5 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关 于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团） 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）。

鉴于深交所于 2023 年 6 月 12 日向发行人及其聘请的保荐机构东方证券承销 保荐有限公司出具了审核函〔2023〕020096 号《关于海默科技（集团）股份有 限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）， 本所律师根据《问询函》的要求，对发行人本次发行的相关情况进行了进一步查 证，据此出具《上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”）。《补充法律意见书（一）》出具后，深圳证券交易所就相关 回复事项提出了补充意见，本所律师据此对《补充法律意见书（一）》进行了相 关修订，并出具《上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本

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补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见 书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为 准。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见 书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律 师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

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释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所	指	上海市锦天城律师事务所
本次发行	指	海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股 票
发行人、海默科技	指	海默科技（集团）股份有限公司、兰州海默科技股份有限公 司（发行人曾用名）
中核嘉华	指	中核嘉华设备制造股份公司
山东新征程	指	山东新征程能源有限公司
山海新能	指	山海新能（北京）能源科技有限公司
山海集团	指	山海新能控股（北京）集团有限公司
北京传讯	指	北京传讯文化有限公司
中和驭光	指	淄博中和驭光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金陵华融	指	北京金陵华融投资有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
保荐机构、东方证券	指	东方证券承销保荐有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《海默科技（集团）股份有限公司章程》
本补充法律意见书	指	上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公 司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
《律师工作报告》	指	本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海默 科技（集团）股份有限公司向特定对象发行A 股股票的律师 工作报告》
《法律意见书》	指	本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海默 科技（集团）股份有限公司向特定对象发行A 股股票的法律 意见书》
《审计报告》	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021] 第9-10039号”、“大信审字[2022]第9-00326号”及大华会 计师出具的“大华审字[2023]000588 号”《审计报告》
《募集说明书（申报	指	《海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行

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稿）》		股票募集说明书》
报告期期末	指	2023年3月31日
定价基准日	指	第七届董事会第九次会议决议公告日
报告期	指	2020年、2021年、2022年和2023年1月—3月
中国/境内	指	中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 中国台湾地区），为本律师工作报告之目的，特指中国大陆 地区
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，相关差异均 系四舍五入所致

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正 文

问题 1 、

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,786.73 万元（含本数），拟 全部用于补充流动资金，本次发行对象为公司控股股东山东新征程能源有限公 司（以下简称山东新征程），发行价格为 3.88 元 / 股。本次发行前，公司原控股 股东、实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强已将所持公司 5.20% 的 股份转让给山东新征程，同时窦剑文及其一致行动人将所持公司 13.85% 的股份 的表决权委托给山东新征程，并与山东新征程签署《一致行动协议》，山东新征 程成为公司的控股股东，苏占才成为公司的实际控制人。本次发行完成后，窦 剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署的《表决权委托协议》到期终止，按 照本次股份发行上限计算，山东新征程预计持有公司股份数量为 135,429,721 股， 占发行后公司总股本的 27.08% 。山东新征程设立于 2022 年 10 月，注册资本为 2,000 万元，经营范围包括风力发电技术服务、技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广、工程技术服务、工程管理服务、软件开发、 信息咨询服务、太阳能发电技术服务等。公司前次募集资金于 2016 年 11 月到位， 募集资金总额为 70,800.00 万元，其中补充流动资金金额为 18,000.00 万元， 2020 年 8 月，公司将前次募投项目建成后的节余募集资金 3,693.47 万元用于永久性补 充流动资金。

请发行人补充说明：（ 1 ）明确山东新征程承诺认购股票数量区间的下限，承 诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（ 2 ）结合《股份转让协议》《表 决权委托协议》《一致行动协议》的具体条款（包括但不限于委托 / 一致行动期限、 原控股股东股份处置或转让权力等）、发行人公司章程、董监高构成及任免机制、 日常经营决策情况、本次发行前股权变化情况等，说明本次发行前实际控制人 变更为苏占才的依据和合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的 规定；（ 3 ）穿透山东新征程股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后山 东新征程及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股 东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定 价、锁定期安排等相关规定；（ 4 ）结合表决权委托自动解除的具体时点、认定标

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准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使其拥有公司 权益的比例超过 30% 的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定 履行要约收购、股份锁定、信息披露等程序；（ 5 ）结合窦剑文、张立刚及张立强 质押其持有公司股份的具体情况，包括但不限于质押资金具体用途、融资金额 和质押股份对应市值情况、预警平仓设置情况、质押合同条款、是否存在需要 向质权人追加担保的情形，并结合前述股东的资金实力、表决权委托协议、股 份出售限制，说明质押股份是否存在平仓风险，发行人的控制权是否稳定，如 否，控股股东和实际控制人维持控制权稳定性拟采取的相关措施；（ 6 ）山东新征 程是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，山东新征程是否为获 得公司实际控制权而专门设立，以山东新征程作为公司控股股东以及本次发行 对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排；（ 7 ）请结合山东新征程的经 营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况等情况， 说明山东新征程认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引 第 6 号》 6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定，山东新征 程自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行 的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险；（ 8 ） 结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、苏占才履历及其控制企业 的业务经营情况，苏占才是否具备从事油服行业经历，说明本次发行完成后， 苏占才作为发行人的实际控制人，对发行人主营业务的规划，是否会变更发行 人现有的主营业务，以及拟采取改善公司经营情况的后续措施；（ 9 ）结合报告期 内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说明本次募集资金是否拟 直接或间接用于归还向关联方的借款，本次募资是否有利于增强上市公司持续 经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》 的相关规定；（ 10 ）苏占才及其控制的其他企业是否存在经营范围、具体经营业 务与发行人相同或相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响 的同业竞争，如是，请说明后续的具体解决措施；（ 11 ）结合发行人业务发展、 生产经营、资金需求和使用计划、前募资金变更情况等，说明本次募集资金全 部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性；（ 12 ）结合前次募集资金用于补 充流动资金的具体情况，说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相

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关要求。

请发行人充分披露（ 5 ）（ 7 ）（ 9 ）（ 10 ）（ 11 ）相关的风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（ 12 ）并发表明 确意见。

回复：

一、 明确山东新征程承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量 应与拟募集的资金金额相匹配

（一） 股份认购协议的约定

根据发行人在 2023 年 1 月 3 日与认购对象山东新征程签署的《附条件生效 的股份认购协议》及 2023 年 8 月 16 日签订的《附条件生效的股份认购协议之补 充协议》，双方关于认购数量、认购价格约定如下：

“1、认购价格

双方确认，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告 日。发行价格为 3.88 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日甲方股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量。本次发行获得中国证监会核准批文后，甲方有权在证监会批准 文件有效期内选择发行时间。

2、认购金额和认购数量

（1）本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（2）乙方认购的本次发行 A 股股份的认购数量不超过 114,260,979 股，不 超过本次发行前甲方总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准 发行的股票数量为准。

（3）乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。

（4）若甲方 A 股股份在定价基准日至股份发行期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数量亦进行相应

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的调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监 会同意注册的发行方案协商确定。”

（二） 认购对象作出的承诺

2023 年 8 月 16 日，认购对象山东新征程出具《关于认购股票数量及金额的 承诺函》，作出如下承诺：

“本公司认购海默科技本次向特定对象发行股票的数量下限为 114,260,979 股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 3.88 元/股，根据认购股份下限及 认购价格相应计算的认购资金下限为 44,333.26 万元。在定价基准日至本次发行 完成日期间，海默科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本公司认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调 整。本公司承诺认购的本次发行股份数量的下限与海默科技本次发行股份数量的 上限一致，且最低认购数量与海默科技拟募集的资金金额匹配。”

根据《募集说明书》，本次发行的募集金额为 44,333.26 万元。募集资金金 额与发行人承诺认购的股份下限、认购价格相应计算的认购资金下限金额一致。

综上，本所律师认为，山东新征程承诺认购股票数量区间的下限为 114,260,979 股，即本次拟发行的全部股份，对应募集资金为 44,333.26 万元 ， 承 诺的最低认购股份数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、 结合《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》的具体条 款（包括但不限于委托 / 一致行动期限、原控股股东股份处置或转让权力等）、发 行人公司章程、董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、本次发行前股权 变化情况等，说明本次发行前实际控制人变更为苏占才的依据和合理性，本次 发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定

（一） 本次发行前实际控制人变更为苏占才的依据和合理性

1 、 认定实际控制人的主要法律法规

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根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。

此外，《上市公司收购管理办法》认定公司实际控制人的主要条款包括：

第五条：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东， 可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也 可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”；第八十四条规定：“有 下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三） 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

2 、 本次发行前，苏占才先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响

（ 1 ） 《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》的具体条款

序 号	协议名称及签 署方	协议主要内容
1	《股份转让协 议》（2023 年1 月3 日签署）及 补充协议 甲方：窦剑文、 张立刚、张立强 乙方：山东新征 程	窦剑文、张立刚、张立强将其持有的海默科技20,000,000股股份（占 公司总股本的5.20%）转让给山东新征程。 2.3.4 甲方不可撤销的承诺：“在本协议和《表决权委托协议》签署 后，甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺 上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为， 前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经乙 方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持 上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公 司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致 行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给 第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在上 市公司的股份表决权。” 2.4除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任 和风险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。 4.1.1上市公司董事会成员9名（含非独立董事6名，独立董事3名）， 乙方有权提名4名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由董 事会选举产生。 6.12第二款甲1（窦剑文）拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方 时，甲1需确保第三方无条件、无偿地承接本协议表决权委托事宜， 并与乙方签署相同的表决权委托协议。
2	《表决权委托 协议》（2023	2.1甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006股股份（其中，甲1委托51,552,608股；甲2委托132,598

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序 号	协议名称及签 署方	协议主要内容
	年1 月3 日签 署）及补充协议 甲方：窦剑文、 张立刚、张立强 乙方：山东新征 程	股；甲3委托1,614,800股），占上市公司截至本协议签署日总股本 的13.85%。 2.2甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将 委托股份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的 全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项 而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需 要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债 权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同 意函。 4.1除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议签 署日起至长期。发生以下情形之一时本协议自动终止（以较早者为 准）： （1）乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票，其认购的股份在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日； （2）乙方通过其他形式，实现实际持有海默科技股份20%以上，成 为上市公司第一大股东时。
3	《一致行动协 议》（2023 年1 月3 日签署） 甲方：窦剑文、 张立刚、张立强 乙方：山东新征 程	第一条 一致行动安排 1、双方自愿按照法律、法规及监管规则的要求，自《表决权委托协 议》生效时达成一致行动关系。在一致行动期限内，在处理有关上市 公司经营发展及所有重大事宜决策需由股东大会、董事会作出决议事 项时，双方采取一致行动。 2、甲方根据《表决权委托协议》的约定，将其合法持有的上市公司 股份对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方，由乙方按照自己的意 志，行使委托股份对应的完整表决权。 3、为了维护上市公司及股东的共同利益，本协议双方将在上市公司 的其他事项上充分沟通。如双方意见不能达成一致的，各方均同意以 乙方意见作为一致意见，并根据乙方意见采取一致行动。 第二条 一致行动期限 本协议项下的一致行动期限与《表决权委托协议》约定的委托期限保 持一致，即表决权委托期限开始之时，双方构成本协议约定的一致行 动关系，表决权委托期限届满或《表决权委托协议》终止之时，双方 的一致行动关系自动终止。

基于上述协议条款，窦剑文、张立刚、张立强将其持有的全部发行人股份中

的 5.2%转让予山东新征程，剩余的全部股份对应的表决权均委托予山东新征程 行使，自《表决权委托协议》生效时达成一致行动关系。截至本补充法律意见书 出具之日，上述股份转让已完成；表决权委托期限截至山东新征程持有发行人股 份超过 20%、成为上市公司第一大股东时之日；一致行动期限与表决权委托期限 一致。

（ 2 ） 发行人原实际控制人的转让限制

根据《股份转让协议》第 2.3.4 条，窦剑文已承诺，未经山东新征程书面同 意，其不得通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投

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票权等任何方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权；此外，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人原实际控制人窦剑文 2023 年度已转让的发行人股份 已达其持有发行人股份总数的百分之二十五。

（ 3 ） 《股份转让协议》签署后至今，山东新征程及表决权委托方所持发 行人股份变化

根据《股份转让协议》、发行人证券持有人名册及发行人 2023 年 2 月 14 日 公示的《简式权益变动报告书（修订稿）》，并经本所律师查验，《股份转让协 议》签署后至本补充法律意见书出具之日，山东新征程及相关表决权委托方所持 发行人股份的变化情况如下：

单位：股

股东名称/ 姓名	变动前	变动前	变动前	变动后	变动后	变动后
	持股数量	持股比例	表决权比 例	持股数量	持股比例	表决权 比例
窦剑文	68,736,810	17.86%	17.86%	51,552,608	13.40%	0
张立刚	2,948,396	0.77%	0.77%	132,598	0.03%	0
张立强	1,614,800	0.42%	0.42%	1,614,800	0.42%	0
山东新征程	0	0	0	20,000,000	5.20%	19.05%
总股本	384,765,738	100.00%	100.00%	384,765,738	100.00%	100.00%

（ 4 ） 发行人的股份较为分散

根据《一致行动协议》等相关协议，山东新征程可实际支配的上市公司表决 权股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东中，除已将表决权委托予山东新征程行使的窦剑文 外，其他股东持有发行人股份比例均未超过 2%，发行人股份较为分散。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，山东新征程通过受让取得的股份表 决权比例为 5.2%，通过表决权委托方式享有的股份表决权比例为 13.85%，可实 际支配的上市公司表决权股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%，足以对发行人的股东大会产生实质影响，系发行人控股股东。此外，窦 剑文先生在《股份转让协议》中承诺，自该协议签署之日起，不谋求上市公司控 制权。而苏占才系山东新征程的实际控制人。据此，本所律师认为，自山东新征 程成为发行人控股股东之日起，苏占才即成为发行人的实际控制人。

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3 、 本次发行前，苏占才先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司 董监高任免产生重大影响

（ 1 ） 发行人董监高提名及构成情况

根据窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署的《股份转让协议》《股份 转让协议之补充协议》，协议签署后 45 天内发行人应进行董事会换届，董事会 成员 9 名（含非独立董事 6 名，独立董事 3 名），山东新征程有权提名 4 名非独 立董事及 2 名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。

根据发行人 2023 年 1 月 20 日召开的第七届董事会第十次会议、2023 年 2 月 6 日召开的第八届董事会第一次会议，以及 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第 一次临时股东大会所形成的决议，在山东新征程成为发行人控股股东后，发行人 的董事会、监事会、高级管理人员构成变化情况如下：

/	选举前	选举后	备注
董事 会	窦剑文：董事长 朱伟林：董事 和晓登：董事 马 骏：董事 王金清：独立董事 方文彬：独立董事 高玉洁：独立董事	根据发行人第八届董事会第一次会议、2023 年第一次临时股东大会形成的有效决议，发 行人的董事会成员情况如下： 苏占才：董事长 窦剑文：董事 朱伟林：董事 周龙环：董事 彭 端：董事 孙 鹏：董事 潘石坚：独立董事 曹建海：独立董事 方文彬：独立董事	本次董事会换 届后，原董事 中仅有窦剑 文、朱伟林、 方文彬三位未 发生变化
监事 会	万红波：监事 林学军：监事 火 欣：监事会主席 （职工监事）	根据第八届监事会第一次会议、2023年职工 代表大会及2023 年第一次临时股东大会形 成的有效决议，发行人监事会成员如下： 周庆源：监事会主席 郝 颖：监事 雍生东：职工监事	郝颖、周庆源 均在山海新能 担任职务
高级 管理 人员	窦剑文：总裁 马 骏：常务副总裁 张立强：常务副总裁 和晓登：副总裁、财 务总监兼董事会秘 书 雍生东：投资管理及 法务部总监	2023年2月1日，雍生东辞去公司投资管理 及法务部总监职务。经发行人第八届董事会 第一次会议聘任： 苏占才：总裁 窦剑文：联席总裁 马 骏：常务副总裁 孙 鹏：副总裁兼财务总监 和晓登：副总裁	苏占才为总裁 （总经理）， 行使总经理的 权限

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根据上述董监高人员的变化及构成情况，截至本补充法律意见书出具之日， 山东新征程可以通过其持有的发行人表决权对发行人董事会、监事会的人员构成， 以及通过控制董事会对发行人高级管理人员聘任产生重大影响。

（ 2 ） 董监高任免机制

根据发行人《公司章程》，发行人董监高的任免机制如下：

序号	人员	任免机制
1	董事	第97 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期 从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设1名职工代表董事，由职工代表担任。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。
2	监事	第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；…… 第181条 ……监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。
3	高级管理人 员	第125条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险， 根据本章程的有关规定，行使下列职权：……（十） 聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总经理（联 席总裁）、 常务副总经理（常务副总裁）、 副总经理（副总裁）、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……

据此，本所律师认为，在山东新征程成为发行人控股股东后，其可以根据发 行人《公司章程》的上述约定对于发行人董监高的任免产生重大影响。

（ 3 ） 表决权委托生效后至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会召

开及表决情况

自《表决权委托协议》签署生效后至本补充法律意见书出具之日，发行人董 事会召开及表决情况如下：

时间	会议类型	备注
2023年8月16日	第八届董事会第十次会议	应到9人，实到9人，除关联董事回避外， 全票审议通过《关于豁免公司第八届董事会 第十次会议通知时限的议案》《关于公司符 合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 调整2023 年度向特定对象发行股票方案的 议案》《关于2023年度向特定对象发行股 票预案（三次修订稿）的议案》《关于2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析

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时间	会议类型	备注
		报告（二次修订稿）的议案》《关于2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关 于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取 填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的 议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效 的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的 议案》
2023年8月9日	第八届董事会第九次会议	应到9人，实到9人，全票审议通过《关于 向兰州银行开发区支行申请流动资金贷款 的议案》
2023年7月31日	第八届董事会第八次会议	应到9人，实到9人，全票审议通过《关于 为全资子公司提供担保的议案》
2023年6月26日	第八届董事会第七次会议	应到9人，实到9人，全票审议通过《关于 为全资子公司提供最高额担保的议案》
2023年6月19日	第八届董事会第六次会议	应到9人，实到9人，全票审议通过《关于 向中国民生银行股份有限公司兰州分行申 请最高额授信的议案》
2023年5月16日	第八届董事会第五次会议	应到9人，实到9人，全票审议通过《关于 聘任公司董事会秘书的议案》
2023年4月27日	第八届董事会第四次会议	应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过
2023年4月10日	第八届董事会第三次会议	应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过
2023年3月15日	第八届董事会第二次会议	应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过
2023年2月6日	第八届董事会第一次会议	应到9人，实到9人 全部议案审议获得通过
2023年1月20日	第七届董事会第十次会议	应到7人，实到7人 全部议案审议获得通过
2023年1月3日	第七届董事会第九次会议	应到7人，实到7人 全部议案审议获得通过

据此，本所律师认为，自《表决权委托协议》签署生效之日起至本补充法律 意见书出具之日，发行人已召开的董事会会议决议均全票通过；协议各方按照《表 决权委托协议》《一致行动协议》的约定享有权益、承担义务，相关协议安排有 效执行，苏占才可以通过其控制的表决权有效控制发行人董事会。

• 4 、 本次发行前，苏占才先生可实际支配的上市公司股份表决权足以对发行

• 人日常经营决策产生重大影响

• （ 1 ） 发行人《公司章程》的相关约定

章节	具体内容
股东大会	第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的

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章节	具体内容
的一般规 定	经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批 准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第41条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权 激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。
股东大会 的召集	第46条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会 的召集	第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
股东大会 的提案	第54 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
股东大会 的表决	第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
董事、监 事提名及 股东大会 表决	第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候 选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会职	第125条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

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章节	具体内容
权	（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的 基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露 事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十 五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）决定 公司因本章程第22条第一款第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议通过； （十 七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
临时董事 会提议权	第133条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
董事会决 议	第136条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
高级管理 人员任免	第164条 公司设首席执行官一名（即《公司法》所规定的股份有限公司的经理）， 由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的 其他人员为公司高级管理人员。

根据发行人《公司章程》上述规定，山东新征程持有的发行人表决权足以对 发行人股东大会、董事会的召集、召开、决策等产生重大影响。

（ 2 ） 发行人的日常经营决策

根据本所律师对发行人财务总监的访谈，在《股份转让协议》《表决权委托 协议》《一致行动协议》生效后，上市公司的财务印鉴、公章、公司营业执照已 按约定完成了移交。截至本补充法律意见书出具之日，新一届董事会聘任的高级 管理人员以及总经理所提名聘任的其他高级管理人员均能正常履职和参与公司 经营管理活动，亦可以通过总经理办公会等机制对公司的日常经营决策产生重大 影响。

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综上，本次发行前，发行人的控股股东变更为山东新征程，山东新征程依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的召集、召开以及形 成有效决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任 免具有重大影响，并通过控制董事会对公司高级管理人员的任免以及日常经营 决策产生重大影响；据此，本所律师认为，根据《公司法》第二百一十六条、 《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的规定，截至本补充法律意 见书出具之日，山东新征程依其可实际支配的发行人股份所享有的表决权足以 对发行人股东大会的决议产生重大影响；认定发行人的实际控制人为苏占才具 有合理性。

（二） 本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定

《注册办法》第五十七条规定如下：向特定对象发行股票的定价基准日为发 行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决 议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为 关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购 本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内 外战略投资者。

如本补充法律意见书正文之“问题 1/二/（一）本次发行前实际控制人变更 为苏占才的依据和合理性”所述，在本次发行前，山东新征程已变更为发行人控 股股东，苏占才系发行人实际控制人。据此，本所律师认为，本次发行符合《注 册办法》第五十七条的上述规定。

三、 穿透山东新征程股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后山 东新征程及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股 东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定 价、锁定期安排等相关规定

（一） 山东新征程穿透后的股权控制脉络

截至本补充法律意见书出具之日，山东新征程穿透后的股权控制脉络如下：

17

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根据上述股权结构，山东新征程的直接控股股东和间接控股股东均为苏占才 及其控制的企业，且苏占才及其控制的企业在每一层级股东中所享有表决权的比 例均大于 67%。

（二） 山东新征程股权穿透至最终持有人

根据山东新征程的工商档案及其出具的确认函，截至查询日（2023 年 6 月 15 日），山东新征程股权向上穿透后各层股权持有人及其持股比例情况如下：

一层股东	二层股东	三层股东	四层股东	五层股东
股东/持股比例持 股	股东/持股比例	股东/持股比例	股东/持股比例	股东名称/持股比例
山海新能（北京） 能源科技有限公司 /100%	山海新能控股（北 京）集团有限公司 /69.2095%	北京传讯文化有限 公司/50%	苏占才/100%	/
		苏占才/30%	/	/
		周庆源/20%	/	/
	山海韬略（淄博） 投资合伙企业（有 限合伙）/23.0698%	周庆源/90%	/	/
		陈惊涛/10%	/	/
	淄博凯兴启航股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） /2.9222%	彭轲/12.279%	/	/
		李刚/8.5953%	/	/
		张国江/7.3674%	/	/
		王涛/7.3674%	/	/
		陈洪远/5.6483%	/	/
		彭端/4.9116%	/	/

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一层股东	二层股东	三层股东	四层股东	五层股东
股东/持股比例持 股	股东/持股比例	股东/持股比例	股东/持股比例	股东名称/持股比例
		杨文丽/ 3.9293%	/	/
		郭雷/ 3.9293%	/	/
		张先娥/3.6837%	/	/
		梁晓林/3.6837%	/	/
		陈金英/3.6837%	/	/
		陈小娟/ 3.4381%	/	/
		俞彩萍/2.947%	/	/
		刘立鹏/2.947%	/	/
		王金成/2.947%	/	/
		张敬东/2.7014%	/	/
		李海棠/2.7014%	/	/
		余苏兰/2.4558%	/	/
		刘伟/2.4558%	/	/
		周学玲/2.4558%	/	/
		张立娟/2.4558%	/	/
		朱红英/2.4558%	/	/
		赵立贞/2.4558%	/	/
		韩松涛/2.4558%	/	/
		北京凯兴资产管理 有限公司/0.0491%	北京金陵华融 投资有限公司 /100%	谢晨光/63.3144%
				成璐/20.4841%
				钟付全/14.2114%
				易然/0.995%
				辛欣/0.4975%
				韩家峰/0.4975%
	淄博中和驭光股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） /2.4915%	刘海涛/8.6856%	/	/
		马超/ 6.0799%	/	/
		张敬东/ 5.7904%	/	/
		李敬中/ 4.6323%	/	/
		杨艳/ 4.3428%	/	/
		尹岩刚/ 4.0533%	/	/
		冯艳波/ 3.7638%	/	/
		李刚/ 3.7638%	/	/
		焦香芬/ 3.7638%	/	/
		王金成/ 3.7638%	/	/
		范会霞/3.2426%	/	/

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一层股东	二层股东	三层股东	四层股东	五层股东
股东/持股比例持 股	股东/持股比例	股东/持股比例	股东/持股比例	股东名称/持股比例
		刘二丽/3.1847%	/	/
		张立芳/3.1847%	/	/
		刘瑞胜/2.8952%	/	/
		夏玲/2.8952%	/	/
		张吉辰/2.8952%	/	/
		张红霞/2.8952%	/	/
		李根全/2.8952%	/	/
		李水/2.8952%	/	/
		杨栋材/2.8952%	/	/
		梁晓林/2.8952%	/	/
		田金英/2.8952%	/	/
		白志刚/2.8952%	/	/
		米文娜/2.8952%	/	/
		胡勤娥/2.8952%	/	/
		蔡培祥/2.8952%	/	/
		许云萍/2.8952%	/	/
		张国江/1.1581%	/	/
		北京中和元良私募 基金管理有限公司 /0.0579%	北京大有同享 科技有限公司 /100%	周龙环/95.5%
				周亮/4.5%
	住好科技（海南） 有限公司/2.307%	住个好店酒店管理 控股（海南）有限 公司/100%	彭端/90%	/
			彭轲/10%	/

山东新征程股权结构图如下：

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（三） 本次预案发布后山东新征程及其穿透后各层级企业股权结构变化

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情况及原因

根据山东新征程及其各层机构股东的工商档案、本所律师的相关访谈及相关 说明文件，在发行人公开披露《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行股票预案》后至 2023 年 6 月 30 日期间，山东新征程及其穿透后各层 级企业股权结构变化情况及原因如下：

1 、 山海集团股权结构变化及原因

（ 1 ） 2023 年 1 月 9 日，注册资本增加至 40,000 万元

本次变更为山海集团原股东同比例增资，股权结构未发生变化。

（ 2 ） 2023 年 4 月 29 日，苏占才将其持有山海集团 50% 的股权转让于其全 资持股的北京传讯

本次股权转让前山海集团的股权结构：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	认缴出资占比
1	苏占才	32,000	80%
2	周庆源	8,000	20%
	合计	40,000	100%

本股权转让后，山海集团的股权结构调整为：

序号	股东名称/姓名	认缴注册资本（万元）	占比
1	北京传讯	20,000	50%
2	苏占才	12,000	30%
3	周庆源	8,000	20%
	合计	40,000	100%

根据山海集团、苏占才、北京传讯出具的《说明》，上述股权结构发生变化 的原因为苏占才对山海集团持股方式和整体股权架构的调整。据此，本所律师认 为，山海集团上述增资和股权转让后，实际控制人仍为苏占才，相关变化不会导 致发行人不符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

2 、 北京传讯

在北京传讯尚未成为山海集团股东前，2023 年 4 月 19 日，北京传讯发生了

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一次股权转让，具体如下：

股权转让前，北京传讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	占比
1	苏占才	425	85%
2	姚昕	75	15%
	合计	500	100%

股权转让后，北京传讯的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	占比
1	苏占才	500	100%
	合计	500	100%

根据北京传讯出具的说明，上述股权转让系基于前述山海新能股权架构调整 的筹划所做出的相关安排，进行相关股权变动的目的是实现苏占才在转让其持有 山海新能的部分股权于北京传讯之前，其登记成为持有北京传讯 100%股权的股 东。

据此，北京传讯上述股权转让发生在其持有山海集团股权之前。根据本补充 法律意见书前文所述山海集团股权变化的原因及相关影响，本所律师认为，北京 传讯的相关股权结构变化不会导致发行人不符合《注册办法》关于发行对象、发 行定价、锁定期安排等相关规定。

3 、 中和驭光

根据中和驭光的工商档案，并经本所律师查验，持有山海新能股权 2.4915% 的股东中和驭光，于 2023 年 3 月 7 日发生了部分合伙人变更，本次变化前后的 合伙人情况如下：

变化前	变化后
北京中和元良私募基金管理有限公司（执行 事务合伙人） 好游文旅控股(海南)有限公司、携达科技（北 京）有限公司、白志刚、蔡培祥、李敬中、 冯艳波、张敬东、米文娜、刘海涛、刘二丽、 范会霞、张红霞、张吉辰、田金英	北京中和元良私募基金管理有限公司（执行 事务合伙人） 白志刚、蔡培祥、李敬中、冯艳波、张敬东、 米文娜、刘海涛、刘二丽、范会霞、张红霞、 张吉辰、田金英、李根全、杨艳、王金成、 李刚、许云萍、胡勤娥、李水、马超、张国 江、张立芳、焦香芬、梁晓林、尹岩刚、刘 瑞胜、杨栋材、夏玲

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根据本所律师访谈，上述合伙人变动及财产份额转让是基于中和驭光相关有 限合伙人的个人投资意愿而发生的。由于中和驭光持有的山海新能股权比例较低 ， 相关财产份额的变化不会导致山海集团对山海新能控制权的变更。因此，相关变 化不会导致发行人不符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等 相关规定。

4 、 金陵华融

根据金陵华融的工商档案，并经本所律师查验，2023 年 5 月 26 日，金陵华 融发生了一次股权转让，具体变化情况如下：

变化前	变化后
谢晨光53.3144% 潘石坚20.4841% 北京双创街控股有限公司10% 钟付全14.2114% 易然0.9950% 韩家峰0.4975% 辛欣0.4975%	谢晨光63.3144%（新增部分受让自原股东北 京双创街控股有限公司） 成璐20.4841%（新入股东，受让自原股东潘 石坚） 钟付全14.2114% 易然0.9950% 韩家峰0.4975% 辛欣0.4975%

经本所律师对金陵华融的访谈确认，上述股权转让系金陵华融相关股东出于 自身投资意向的考量以及相关交易方协商一致而发生的。此外，由于金陵华融间 接持有的山东新征程的股权比例极低 ， 相关股权转让不会导致山东新征程控制权 的变更。因此，相关上述股权变化不会导致发行人不符合《注册办法》关于发行 对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

截至 2023 年 6 月 30 日，除上述变化外，山东新征程及穿透后各层级的企业 股权无其他股权结构变化。

（四） 未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

根据山东新征程、山海新能、山海集团、北京传讯等相关主体出具的说明， 山东新征程、山海新能、山海集团、北京传讯、山海韬略（淄博）投资合伙企业 （有限合伙）、中和驭光、住好科技（海南）有限公司、北京中和元良私募基金 管理有限公司、住个好店酒店管理控股（海南）有限公司、金陵华融、北京大有 同享科技有限公司、淄博凯兴启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前不存 在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划。如存在股东/合伙人退出，将严格遵 守其公司章程/合伙人协议，并优先将其上述拟转让股权/份额优先转让予苏占才

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及其关联方或其实际控制的主体。

同时，除山东新征程外，上述主体均承诺，将不会以任何方式单独、共同地 或协助任何第三方谋求或争夺直接或间接控制山东新征程控制权，以及从事任何 影响或可能影响山东新征程控制权的行为。

此外，山东新征程已于 2023 年 1 月 3 日就股权锁定作出承诺如下：

通过协议转让取得的海默科技（集团）股份有限公司股份自转让完成之日起， 18 个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购上市公司向特定对象发行股 票取得的股份，自发行完成之日起，18 个月内不以任何方式直接或间接转让。

（五） 山东新征程已就特定期间内不减持海默科技股份出具承诺函

本次发行前，山东新征程持有上市公司 20,000,000 股股票，本次发行完成后， 其持有的上市公司股份数量预计将增加至 134,260,979 股。自定价基准日前 6 个 月至本补充法律意见书出具之日，山东新征程不存在减持上市公司股份的情形。

此外，山东新征程已出具《关于特定期间内不减持海默科技（集团）股份有 限公司股票的承诺函》：

“1、自本次发行价格定价基准日（2023 年 1 月 4 日，即海默科技第七届董 事会第九次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持 海默科技股票的情形；

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成之日起六个月内，本公司不存在减 持海默科技股票的计划，并承诺将不以任何方式减持所持海默科技股票；

3、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害海默科技和其他股东的 利益，积极配合海默科技履行信息披露义务；

4、本承诺为不可撤销的承诺，若本公司违反前述承诺而发生减持的，本公 司承诺因减持所得的收益全部归海默科技所有，并依法承担因此产生的法律责 任。”

（六） 发行人符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等 相关规定

综上，本所律师认为，自本次发行预案公告后至 2023 年 6 月 30 日，山东新

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征程穿透后各层级的企业股权变更并不会导致山东新征程的实际控制人发生变 更，亦不会导致山东新征程参与本次发行的定价依据、锁定期安排违反《注册管 理办法》关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定。

四、 结合表决权委托自动解除的具体时点、认定标准，说明公司控股股东、 实际控制人是否存在因本次认购可能致使其拥有公司权益的比例超过 30% 的情 形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购、股份锁定、 信息披露等程序

（一） 表决权委托自动解除的具体时点、认定标准

《表决权委托协议》第 4.1 款约定：“除本协议明确约定外，本协议项下的 表决权委托期限为本协议签署日起至长期。若乙方成功认购上市公司非公开发行 股票或通过其他形式，实现乙方实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东时， 本协议自动终止。”

2023 年 8 月 16 日，为进一步明确山东新征程与窦剑文、张立刚、张立强关 于表决权委托自动解除的具体时点和认定标准，山东新征程与窦剑文、张立刚、 张立强共同签署了《表决权委托协议之补充协议（二）》，将窦剑文、张立刚、 张立强合计持有的 53,300,006 股股份对应的表决权委托期限变更如下：

“除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议签署日起至 长期。发生以下情形之一时本协议自动终止（以较早者为准）：

（1）乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票，其认购的股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日；

（2）乙方通过其他形式，实现实际持有海默科技股份 20%以上，成为上市 公司第一大股东时。”

根据上述约定，表决权委托解除的具体时点和条件如下，以较早者为准：（1） 发行人本次发行的股份完成登记之日；（2）山东新征程实际持有发行人股份20% 以上，且成为发行人第一大股东时。

（二） 本次发行认购成功时，山东新征程持有权益情况

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根据发行人本次发行相关的股东大会和董事会决议，以及山东新征程与发行 人签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充 协议》，山东新征程参与本次发行的认购数量不超过 114,260,979 股；同时，根 据山东新征程出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，其认购本次发行股 份的下限为 114,260,979 股。因此，山东新征程在本次发行认购成功时直接持有 的上市公司股份数量将增加至 134,260,979 股，占上市公司总股本的比例为 26.90%，将成为发行人第一大股东。

综上，本所律师认为，在山东新征程认购本次发行股票且本次发行的股份完 成登记时，《表决权委托协议》及其补充协议所约定的解除条件将成就，《表决权 委托协议》及其补充协议自动解除，山东新征程届时不再享有《表决权委托协议》 及其补充协议中约定的相关表决权委托的相关股份权益。因此，在本次发行认购 成功时，山东新征程持有上市公司总股本的比例仅为 26.90% ， 不会触发《上市 公司收购管理办法》第二十四条、第四十七条规定的需要发出全面要约的条件， 无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股 份锁定等程序。

五、 结合窦剑文、张立刚及张立强质押其持有公司股份的具体情况，包括 但不限于质押资金具体用途、融资金额和质押股份对应市值情况、预警平仓设 置情况、质押合同条款、是否存在需要向质权人追加担保的情形，并结合前述 股东的资金实力、表决权委托协议、股份出售限制，说明质押股份是否存在平 仓风险，发行人的控制权是否稳定，如否，控股股东和实际控制人维持控制权 稳定性拟采取的相关措施

（一） 窦剑文、张立刚及张立强质押其持有公司股份的具体情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2023 年 8 月 8 日出具的《证 券质押及司法冻结明细表》、发行人提供的相关质押协议等资料，并经本所律师 查验，截至 2023 年 8 月 8 日，张立刚、张立强持有的公司股份无质押情况，窦 剑文持有的发行人股份中 19,250,000 股股份已质押，占其所持发行人股份的 37.34%，具体质押情况如下：

1. 质押资金具体用途、融资金额和质押股份对应市值等基本情况

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								单位：万股/万元	单位：万股/万元
序 号	出质 人	债权人/ 质权人	债务 人	质押股数	融资金 额	质押股 份对应 市值1	质押股 份占发 行人股 份比例	质押资金 具体用途	预警平仓 设置情况
1	窦剑 文	甘肃资产 管理有限 公司	海默 科技	800.00	2,000.00	5,000	2.08%	发行人生 产经营	预警线： 140%，3.54 元/每股； 平仓线： 120%，3.04 元/每股
2		山海新能 （北京） 能源科技 有限公司		1,125.00	不超过 4,000.00	7,131.25	2.92%		不涉及

2. 质押合同关于质权实现条款及是否存在需要向质权人追加担保的约定

根据发行人提供的质押合同，并经本所律师查验，质押合同中关于质权实现 条款及向质权人追加担保的情况如下：

质权人	质权实现条款的约定	追加担保的约定
山海新 能（北 京）能 源科技 有限公 司	第九条 质权的实现 9.1 如果主合同项下债务到期，海默科技未按时足额履行， 甲方有权立即行使质权，并处分本合同项下的质押财产。 9.2 发生本合同第9.1 款规定的情形的，质权人有权按照如 下方式实现质权，并有权按照本合同约定执行： （1）以质押股份折价或者以拍卖、变卖质押股份所得价款 优先清偿主债权； （2）解除标的股票和/或追加的上市流通股份(简称“追加股 票”)的质押并指令出质人的证券经纪商将所有标的股票及 追加股票进行变现。变现方式包括但不限于二级市场抛售、 大宗交易转让、协议转让等； （3）请求法院的执行裁定执行担保物权； （4）法律法规规定的其他实现质权的方法。 9.3 除非质权人另行指定，质权人实现质权时，质权人实现 质权获得的资金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例） 进行清偿： （1）质权人为实现债权和质权而发生的所有费用； （2）海默科技因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金； （3）海默科技应付而未付的借款利息；（4）海默科技应付 而未付的借款本金。 9.4如质权人按照第9.2条第（2）项实现质权，在抛售全部 标的股票及追加股票后，质权人有权指令证券经纪商将标的 股票及追加股票的卖出价款进行冻结，并有权指令托管银行 及托管证券经纪商于证券交易资金账户内的标的股票及追 加股票卖出款中与“相关款项”等额的价款支付至甲方账户。 相关款项=借款本金+海默科技/乙方应支付的相关违约金 (如有)+海默科技/乙方应支付的损害赔偿金(如有)+甲方实	/

1 以海默科技 2023 年 6 月 30 日收盘价 6.25 元/股进行测算

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质权人	质权实现条款的约定	追加担保的约定
	现债权费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费等)。 证券交易资金账户内卖出款在支付与“相关款项”等额的价 款后，如有剩余，剩余部分归乙方所有。为免疑义，质权人 依照本合同和法律法规的规定实现质权且获得与担保债务 等额的价款后，即视为海默科技偿还主债权。 9.5 质权人依照本合同和法律法规的规定实现质权时，出质 人应按照质权人的要求无条件予以配合和协助，以使质权人 实现其质权。
甘肃资 产管理 有限公 司	第六条质权的实现 6.1本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据 《中华人民共和国民法典》第436条规定，与乙方协议以质 押证券折价，也可以就拍卖、变卖该质押证券所得的价款优 先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格 6.1.1债务人未向甲方清偿对甲方所负任何债务包括不限于 本合同项下所担保的主债务及债务人对甲方所负任何其他 债务； 6.1.2债务人被宣告解散、破产、被吊销、歇业、合并、分 立、组织形式变更以及出现其他类似情形； 6.1.3债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同； 6.1.4本合同项下乙方向甲方出质的证券被他人申请人民冻 结并进行司法处置的； 6.1.5履约保障比例低于平仓线，且甲方通知乙方提供补充 担保十日后，乙方仍未采取适当措施以使得履约保障比例高 于平仓线； 6.1.6法律、法规规定的其他情况。 6.2甲方依法处分质押证券时，乙方应予配合，不得设置任 何障碍。 6.3甲方依法处分质押证券所得价款，不足以偿还债务人对 甲方所负债务和实现质押权的费用的,不足部分由债务人清 偿。所得价款偿还债务后还有剩余的，甲方应退还给乙方。	10.1甲方权利包括： 10.1.1乙方违约时，甲方 按照本合同就质押证券 享有优先受偿的权利。如 处置质押证券所得价款 不足以清偿主合同债务， 甲方有权向主合同债务 人继续追偿。 10.1.2 本合同存续期限 内，如质押证券被有权机 关冻结、扣划，或质押证 券权属发生争议，或质押 证券受到来自任何第三 方的侵害等情况的，甲方 有权要求乙方于出现前 述情形之日起十日内提 供补充担保。 10.1.3 本合同存续期限 内，如质押证券市值与融 资金额之间的比例低于 预警线和/或平仓线，甲 方有权要求乙方于出现 前述情形之日起十日内 提供补充担保或提前清 偿所担保的部分债权。

（二） 质押股份平仓风险较低，发行人控制权稳定

根据质押协议相关条款，窦剑文质押给甘肃资产管理有限公司 800 万股股份 的预警线为 3.54 元/每股、平仓线 3.04 元/每股，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人 股票收盘价为 6.29 元，前 20、60、120 个交易日交易均价分别为 6.42 元、6.29 元和 4.60 元，股价显著高于质押双方约定的预警线及平仓线。此外，根据窦剑 文与山海新能签订的质押合同约定，为避免质押股份处置发生影响发行人控制权 的风险，山海新能有权根据协议约定选择质押股份折价的方式取得该等质押股份。

根据发行人相关公告文件、《审计报告》等资料，出质人前述担保所涉的债 务人为海默科技，相关借款资金系用于发行人的日常生产经营。根据《审计报告》 以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，海默科技生产经营正常，

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不存在导致公司偿债能力受到重大不利影响的事项，相关债务到期后将按约定履 行还款义务。

根据窦剑文出具的说明，截至 2023 年 7 月 31 日，其未收到过质权人拟对其 质押的股份行使质权或实施风险处置的通知，如存在质押股份被处置的风险，其 将采取包括但不限于通过现金或变现其他资产的方式履行担保义务、补充质押或 补充其他担保等措施，避免发生质押股份被平仓的情形。根据中国人民银行征信 中心于 2023 年 8 月 9 日出具的《个人信用报告》，窦剑文资信状况良好，除为 发行人及发行人子公司银行贷款进行担保外，不存在其他重大对外担保。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海默科技生产经 营正常，不存在导致公司偿债能力受到重大不利影响的事项，尚未发生导致窦 剑文质押股份被质权人行使质权的情形；质押股份被平仓的风险较低，发行人 控制权稳定。

六、 山东新征程是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，山 东新征程是否为获得公司实际控制权而专门设立，以山东新征程作为公司控股 股东以及本次发行对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排

（一） 山东新征程是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源， 山东新征程是否为获得公司实际控制权而专门设立

根据山东新征程出具的说明文件，山东新征程是山海新能专为本次收购海默 科技控制权及参与本次发行而设立的持股平台，截至本补充法律意见书出具之日， 山东新征程除参与本次发行外，未实际开展其他业务。

（二） 以山东新征程作为公司控股股东以及本次发行对象的原因

根据山东新征程出具的说明文件，山海新能现有子公司均从事电站开发等新 能源业务且多为项目公司，与上市公司业务存在较大区别，山海新能基于对股权 投资活动专业化管理的考量，设立持股平台公司山东新征程作为本次发行的股份 认购主体。

山海新能专注于绿色能源电站开发建设，目前已积累了一定的新能源电站订 单及客户资源，并在山东省内开展了广泛的业务合作关系，山海新能于 2022 年 5 月与山东省人民政府主导设立的山东铁路发展基金有限公司达成战略合作关系，

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并通过成立合资公司等方式开展了深度的业务合作。基于山海新能与山东省内相 关企业良好的长期战略合作关系，并综合考虑税收及招商方面优惠政策等因素， 山海新能决定在山东省淄博市注册持股平台公司山东新征程作为本次交易的主 体。

（三） 后续对该公司业务的具体规划与安排

根据山东新征程出具的说明，并经本所律师查验，本次发行后，山东新征程 后续仍定位为持股平台，持有海默科技的股份，且不会进行投资、持股以外的其 他经营活动。

七、 请结合山东新征程的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、 对外担保和征信情况等情况，说明山东新征程认购本次发行股票的资金来源， 是否符合《监管规则适用指引第 6 号》 6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资 金来源的相关规定，山东新征程自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、 偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范 因股份质押导致的平仓风险

（一） 山东新征程经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外 担保和征信情况等情况

1 、经营情况

根据山东新征程出具的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出 具日，除持有海默科技股份外，山东新征程尚未开展其他实际经营业务。

2 、资金实力、融资渠道、资产负债情况

根据山东新征程的《企业信用报告》及其说明，并经本所律师查验，截至 2023 年 7 月 31 日，山东新征程未实际经营业务，不存在银行借款、信托借款等 金融机构借款。根据山东新征程出具的《山东新征程认购资金的筹资计划及偿还 安排说明》，山东新征程认购本次发行股票的资金主要来源于向山海新能的借款， 差额部分将向第三方借款的方式筹措。其中，山海新能所出借款项的来源包括其 自有资金及其向山海集团的股东借款。

3 、山东新征程对外担保情况

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根据山东新征程出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，山东新征程不 存在对外担保情况。

4 、山东新征程征信情况

经获取并查阅山东新征程《企业信用报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，山东 新征程不存在信贷交易记录，亦不存在欠税记录等，山东新征程征信良好。

（二） 说明山东新征程认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规 则适用指引第 6 号》 6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 向特定对象发行股票认购 对象及其资金来源：

“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次 认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过 其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二） 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三） 不当利益输送。

认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核 查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入 股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”

根据本次发行预案，山东新征程拟认购的资金总额不超过 44,333.26 万元（含 本数）。山东新征程认购本次向特定对象发行股票所使用的资金主要来源于向山 海新能的借款，差额部分将向第三方借款的方式筹措。其中，山海新能所出借款 项的来源包括其自有资金及其向山海集团的股东借款。

根据山东新征程出具的关于认购资金来源等事项的相关承诺函，承诺内容如 下：

1、本次交易中所需资金均为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方 式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存

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在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于 本次交易的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益 相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形， 资金来源合法合规；

2、不存在以下事项：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介 机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有发 行人股份；（3）以发行人股权进行不当利益输送的情形；（4）本公司穿透后各 层股东违规持股、不当利益输送等情况；（5）本公司穿透后各层股东存在中国 证监会系统离职人员、存在中国证监会离职人员不当入股的情形。

根据山东新征程的工商登记资料、公司章程、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）等网站的公开信息、 向中国证监会甘肃监管局就认购对象股东是否涉及证监会系统离职人员信息提 交了查询申请并取得了反馈，经核查，截至 2023 年 4 月 17 日，直接或间接持有 山东新征程股权比例不低于 0.01%的所有自然人股东不存在证监会系统离职人 员，亦不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的“离职人员”不当 入股的情形。

综上，公司本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东山东新征程， 认购资金来源为向山海新能的借款，差额部分将向第三方借款的方式筹措。， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金 用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直 接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形；经穿透核查至山东新征程最终持有人，不存在违规持股、不当利 益输送等情形；认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职 人员不当入股的情形，中介机构已就相关事项出具专项说明；认购的资金来源 符合《监管规则适用指引 —— 发行类第 6 号》的相关规定。

（三） 山东新征程自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排， 如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押 导致的平仓风险

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1 、山东新征程自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划

本次发行人向特定对象发行股份拟募集资金不超过 44,333.26 万元，全部由 控股股东山东新征程以现金认购。山东新征程参与认购本次向特定对象发行股票 的资金主要来自于向山海新能的借款，差额部分将向第三方借款的方式筹措。其 中，山海新能出借款项的来源包括其自有资金及其向山海集团的股东借款。其中， 山海新能所出借款项的来源包括其自有资金及其向山海集团的股东借款。

初步筹资计划如下：

序号	认购资金来源	出借方	金额（万元）
1	山海新能自有资金	-	5,000-10,000
2	自筹资金	山海集团	20,000
3		金融机构或第三方借款	15,000-20,000

（1）山海新能自有资金

山海新能成立于 2020 年 1 月 19 日，专注于绿色能源电站开发建设，同时积 极探索智能微电网建设与储能系统解决方案。截至 2023 年 6 月 30 日，山海新能 账面货币余额为 3.40 亿元，其中 2 亿元为山海集团借款。根据山海新能出具的 说明，其账面货币资金大部分可用于出借给山东新征程用于本次交易的股份认购 款项。

（2）山海集团借款

2023 年 3 月 21 日，山海新能与山海集团签署《股东借款协议》，根据该协 议，山海集团将通过股东借款的方式，为本次交易提供 2 亿元资金支持，借款期 限 2 年，年利率 0.4%。截至目前，山海集团已向山海新能提供了上述 2 亿元借 款，上述资金均来自于山海集团的实缴注册资本。

（3）向第三方股权质押借款

本次发行前，山东新征程持有上市公司 20,000,000 股股份，占本次发行前总 股本的 5.20%；本次发行完成后，若按照发行股份数量上限发行，山东新征程将 合计持有上市公司 134,260,979 股股份，占上市公司发行后总股本 26.90%。

截至本补充法律意见书出具之日，山海新能与山东新征程尚未实际借款，但 已经与某股份制银行及某国资控股企业达成融资意向，基于发行人经营情况及股

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票市场波动情况，上述金融机构及第三方为山海新能提供股权质押借款。根据目 前所形成的初步意向，借款金额均为不超过 2 亿元，借款期限为 2-5 年。截至本 补充法律意见书出具之日，相关借款审核流程正在推进中。其中，某国资控股企 业就拟向山东新征程提供借款事项已通过内部评审会，后续还需通过其内部党委 会后方可签署正式协议，预计可以配合本次向特定对象发行股票进度节奏完成相 关流程。

2 、借款偿还安排及相关敏感性分析

（1）借款来源于山海新能自有资金的偿还安排

山东新征程是山海新能全资子公司，根据山海新能出具的说明，山海新能不 会强制要求山东新征程对山海新能所出借款项偿还，后续拟以该笔借款资金向山 东新征程进行增资。

（2）借款来源于向间接控股股东山海集团的偿还安排

山海集团通过山海新能间接持有山东新征程 69.2095%的股份，就本次借款 山海集团已出具承诺函，内容如下：

“山海新能全资子公司山东新征程能源有限公司拟认购海默科技（集团）股 份有限公司向特定对象发行的股票，因资金需求，山海新能向本公司借款2 亿元。 综合考虑山海新能的偿还压力，本公司决定：

1）根据目前《借款协议》的借款期限为 24 个月，山海新能可通过提前 3 个 自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限 12 个月，最多可以 延长两次，即借款期限最多延长 24 个月。

2）在其他外部股东同意的情况下，按照届时的公允价值，以该笔借款对山 海新能（北京）能源科技有限公司增资。”根据 2023 年 8 月 16 日山海集团与山 海新能签订的《借款合同之补充合同》，若截至借款展期到期日，山海新能仍未 能将 2 亿元借款全部偿还完毕，山海集团可按照届时公允价值将尚未偿还的借款 本金转为对山东新征程的增资，山东新征程所持上市公司股份的估值按照到期日 前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价及前 120 个交易日均价的算数平均值进 行确定。

（3）借款来源于向第三方借款的偿还安排

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假设按照借款金额为 2 亿元，借款期限为 24 个月，利率为 8.5%；同时假设 借款来源于山海集团的借款在到期后山海集团将转为对山海新能的增资，山海新 能相应地将相关借款转为对山东新征程的增资，山东新征程无需通过货币偿还借 款本金。基于上述假设前提下，未来山东新征程因认购上市公司向特定对象发行 股票所对应股票质押融资的偿还安排如下：

			单位：万元
项目	第一年	第二年	合计
偿还本金	-	20,000	20,000
偿还利息	1,780	1, 780	3,560
偿还安排
其中：山海新能经营所得	1,780	1,780-5,000	3,560-6,680
减持上市公司股份+滚动贷款	-	16,780-20,000	16,780-20,000

1）利用控股股东山海新能经营所得进行偿还

山海新能主要业务包括分布式光伏电站建设、集中式光伏电站建设业务和风 电项目开发等，具体包括新能源电站系统集成业务、电站资产转售、电站自持、 电站投建咨询、电站运维管理等多项业务。截至目前，山海新能绿色电站开发业 务已经和多个省市地区、央国企签订了合作开发协议，已备案或签署意向协议的 太阳能电站及储能项目已超过 1GW，其中包括安阳市殷都区 100MW 整县分布 式光伏发电项目、山东曲阜 71.5MW 整县分布式光伏发电项目、大连庄河 100MW 整县分布式发电项目、舟曲县分散式风电项目 150MW、辽宁抚顺胜利经济开发 区分散式风电 100MW 等。基于谨慎性原则，在仅考虑山海新能现有已储备的订 单而不考虑未来业务发展增量的基础上，山海新能现有在手订单所对应的营业收 入累计约为 30 亿元。

2）通过股份质押方式滚动借款

山东新征程可采取通过股份质押融资的方式，在上述第三方贷款到期前偿还 本金部分。假设山东新征程将全部持有股份的 70%用于股份质押融资，质押率 40%，按照本次发行上限发行，山东新征程可质押的股份数量为 93,982,685 股， 以截至 2023 年 3 月 31 日发行人前 20 个交易日收盘价（含当日）即 6.38 元/股作

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为基准股价，山东新征程可继续通过股权质押方式融资规模预计为 1.91-2.88 亿 元，具体测算如下：

股价浮动	浮动比例	对应股价	可融资金额（万元）
基准价格	0%	6.38	23,984.38
上浮	10%	7.02	26,382.82
	20%	7.66	28,781.26
下跌	-10%	5.74	21,585.94
	-20%	5.10	19,187.50

注：可融资金额=质押股份数量对应股价质押率

结合 2022 年年初至今创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布 的股权质押融资方案质押率情况，拟定山东新征程通过股份质押融资的质押率为 40%，处于合理范围之内，参考的已注册生效的部分案例如下：

序 号	证券代 码	公司名称	出质人	出质人与发行 公司关系	公布的质押融资 方案参考质押率	是否注册
1	300554	三超新材	邹余耀	实际控制人	30%	注册生效
2	300293	蓝英装备	郭洪生	实际控制人	40%	注册生效
3	300111	向日葵	吴建龙	实际控制人	40%	注册生效
4	300953	震裕科技	蒋震林	实际控制人	40%	注册生效
5	300389	艾比森	丁彦辉	发行完成后成 为实际控制人	40%	注册生效
6	300055	万邦达	王飘扬	实际控制人	40%-50%	注册生效
7	300118	东方日升	林海峰	实际控制人	30%	注册生效
8	300553	集智股份	楼荣伟	实际控制人	50%	注册生效

3）在符合法律法规的情况下，减持上市公司股份进行偿还

山东新征程通过股份转让的方式受让上市公司的 20,000,000 股份已于 2023 年 2 月 22 日完成过户登记，上述股票的解禁日为 2024 年 8 月 23 日。根据山东 新征程出具的关于股份锁定期的承诺函，山东新征程通过股份转让所持有的发行 人股票自转让完成之日起 18 个月内不得转让；通过本次认购新增的发行人股票， 自本次向特定对象发行完成之日起 18 个月内不得转让。假定本次发行于 2023

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年 9 月 30 日实施完成，则山东新征程通过本次发行新增股票的解禁日为 2025 年 4 月 1 日。

根据山东新征程初步融资安排，山东新征程本次因认购上市公司向特定对象 发行股票所对应新增股票质押融资的还款期限为 2 年，如假定首笔贷款的放款日 期为 2023 年 6 月 30 日，则山东新征程将需在 2025 年 6 月 30 日偿还本金，还款 期限晚于相关股票解禁日。因此，根据山东新征程的股份锁定期安排及贷款偿还 安排，在山东新征程股份限售期届满之后，山东新征程可在符合法律法规的情况 下，通过适量减持发行人股份来偿还股票质押融资贷款。

（4）初步偿还方案的敏感性分析

基于谨慎性原则，假设仅用山海新能经营所得偿还山海集团向山海新能借款 及本次股权质押借款的利息部分，本金部分则通过减持公司股票及滚动股权质押 借款的方式偿还。

1）情形一：山东新征程仅需偿还第三方借款，山海集团借款本金通过增资 方式偿还

①通过股份质押融资及减持的方式偿还

按照向第三方借款上限 2 亿元测算，初步设定滚动股份质押借款的质押率设 定为 40%，按照截至 2023 年 3 月 31 日公司前 20 个交易日收盘价（含当日）即 6.38 元/股为基准股价，分别减持 3%、6%的敏感性分析如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
假设一：减持公司发行后总股本的3%，减持后山东新征程持有上市公司24.08%股份
股价涨幅	涨幅幅度	对应股价 （元/股）	减持股份偿还 的金额	减持后剩余借 款金额（需滚 动借款金额）	滚动质押数量占比 山东新征程减持后 持有上市公司股份
基准价格	-	6.38	9,551.37	10,448.63	34.32%
上浮	10%	7.02	10,506.51	9,493.49	28.35%
	20%	7.66	11,461.65	8,538.35	23.37%
	30%	8.29	12,416.78	7,583.22	19.16%
下跌	-10%	5.74	8,596.23	11,403.77	41.62%
	-20%	5.10	7,641.10	12,358.90	50.75%

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	-30%	4.47	6,685.96	13,314.04	62.48%
假设二：减持公司发行后总股本的6%，减持后山东新征程持有上市公司21.08%股份
股价涨幅	涨幅幅度	对应股价 （元/股）	减持股份偿还 的金额	减持后剩余借 款金额（需滚 动借款金额）	滚动质押数量占比 山东新征程减持后 持有上市公司股份
基准价格	-	6.38	19,102.74	897.26	3.37%
上浮	10%	7.02	可足额偿还	-	-
	20%	7.66	可足额偿还	-	-
	30%	8.29	可足额偿还	-	-
下跌	-10%	5.74	17,192.47	2,807.53	11.72%
	-20%	5.10	15,282.19	4,717.81	22.15%
	-30%	4.47	13,371.92	6,628.08	35.57%

注：

（1）减持股份偿还的金额=本次发行完成后上市公司总股本减持比例对应股价； （2）减持后剩余借款金额（需滚动借款金额）=向第三方借款金额-减持股份偿还的金额； （3）滚动质押数量占比山东新征程减持后持有上市公司股份=减持后剩余借款金额/（质押 率对应的股价）/（本次发行后山东新征程持有上市公司股份数量-本次发行完成后上市公 司总股本减持比例）。

截至本补充法律意见书出具之日，公司股权较为分散，山东新征程通过控制 公司 19.05%的表决权比例从而控制公司，而无论山东新征程未来减持上市公司 3%或是 6%的股份，减持后山东新征程持有的上市公司股份均超过 20%，且窦剑 文已就不谋求控制权出具承诺，因此上述偿还方案不会对公司控制权造成影响。 根据以上测算，在山东新征程适当减持股份的情况下，滚动质押比例合理。综上， 上述偿还方案具备可行性。

②全部通过减持公司股份偿还本次质押借款的敏感性分析

山东新征程未来偿还安排中，如基于谨慎性测算，假定山海新能经营所得仅 用于偿还本次股份质押借款的利息，且不考虑滚动质押融资，仅通过减持公司股 份的方式归还本次股票质押借款。按照截至 2023 年 3 月 31 日公司前 20 个交易 日收盘价（含当日）即 6.38 元/股为基准价格，山东新征程未来通过减持公司股 份方式归还本次股票质押借款的敏感性分析如下：

单位：股

股价涨幅 涨幅幅度 对应股价 减持股份数量 剩余持股数量 剩余持股比例

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股价涨幅	涨幅幅度	对应股价	减持股份数量	剩余持股数量	剩余持股比例
基准价格	-	6.38	31,347,963	102,913,016	20.62%
上浮	10%	7.02	28,498,148	105,762,831	21.19%
	20%	7.66	26,123,302	108,137,677	21.67%
	30%	8.29	24,113,818	110,147,161	22.07%
下跌	-10%	5.74	34,831,070	99,429,909	19.92%
	-20%	5.10	39,184,953	95,076,026	19.05%
	-30%	4.47	44,782,804	89,478,175	17.93%

根据上述测算，在假定公司股价较基准价下跌 30%的极端情况下，山东新征 程通过减持公司股份方式归还本次股票质押借款后，剩余持股比例最低为 17.93%，仍是上市公司第一大股东，持股比例与第二大股东窦剑文存在一定差距， 且窦剑文已就不谋求上市公司控制权出具承诺函。综上，在基准股价上下波动 30% 的范围内，山东新征程在归还本次股票质押借款后，不会对其控制权造成影响， 但如果发生股价大幅下降的极端情况，存在山东新征程无法通过减持股票的方式 偿还借款来保证控制权稳定的风险。除通过减持公司股份的形式偿还股票质押借 款外，山东新征程还可以通过其控股股东经营所得、滚动借款或从股东等其他外 部单位借款等方式来还款，减少减持股票对于其持股比例和控制权可能变动的不 利影响。

2）情形二：需现金偿还第三方借款及山海集团借款

假设山海集团的 2 亿元借款在 4 年后需要通过现金方式偿还（借款期限 2 年 并延期 24 个月），在此情形下，山海新能将使用其未来经营所得优先对山东新征 程认购资金所涉及的借款进行偿还。山海新能专注于绿色能源电站开发建设，同 时积极探索智能微电网建设与储能系统解决方案，根据现有在手订单情况预计未 来三年营业收入累计约 30 亿元，预计利润率约 5%-8%。

即使不考虑山海新能经营所得对借款本金的偿付，在保证控制权稳定的基础 上，山东新征程还可以通过增加减持规模实现对借款的偿还。假设山东新征程减 持上市公司股份 9%，剩余借款本金部分通过股票质押借款的方式进行偿还，敏 感性测算如下：

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元
股价涨幅	涨幅幅度	对应股价 （元/股）	减持股份偿还 的金额	减持后剩余借 款金额（需滚 动借款金额）	滚动质押数量占比 山东新征程减持后 持有上市公司股份
基准价格	-	6.38	28,654.11	11,345.89	33.11%
上浮	10%	7.02	31,519.53	8,480.47	22.50%
	20%	7.66	34,384.94	5,615.06	13.66%
	30%	8.29	37,250.35	2,749.65	6.17%
下跌	-10%	5.74	25,788.70	14,211.30	46.09%
	-20%	5.1	22,923.29	17,076.71	62.30%
	-30%	4.47	20,057.88	19,942.12	83.15%

基于上述分析，假设山东新征程减持上市公司总股本 9%，山东新征程减持 后，山东新征程仍持有公司 17.90%股份，仍是公司第一大股东，持股比例与第 二大股东窦剑文存在一定差距，且窦剑文已就不谋求上市公司控制权出具承诺函。 综上，按照上述方案减持不会对其控制权造成影响。根据上述测算，在公司二级 市场股价正常波动的区间内（上下浮动 20%），山东新征程通过减持上市公司总 股本的 9%，可偿还 2.29 亿元至 3.44 亿元，山东新征程将采用股份质押借款的方 式完成偿还剩余借款的本金部分，质押比例将介于 13.66%至 62.30%，处于合理 区间内。若未来出现极端风险事件导致上市公司股票价格大幅下跌，山东新征程 股份质押比例将进一步提高，但山海新能和山东新征程可采取通过累计经营所得 提前还款、追加保证金或补充担保物等措施防止山东新征程因股份质押而导致的 平仓风险，以确保公司控制权的稳定。

针对上述山海集团向山海新能的借款，山海集团已出具承诺：

“山海新能全资子公司山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”） 拟认购海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行的股票，因资金需求，山 海新能向本公司借款 2 亿元。综合考虑山海新能的偿还压力，本公司决定：

1）根据目前《借款协议》的借款期限为 24 个月，山海新能可通过提前 3 个 自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限 12 个月，最多可以 延长两次，即借款期限最多延长 24 个月。

2）在其他外部股东同意的情况下，按照届时的公允价值，以该笔借款对山

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海新能进行增资。”

根据 2023 年 8 月 16 日山海集团与山海新能签订的《借款合同之补充协议》， 若截至借款展期到期日，山海新能仍未能将 2 亿元借款全部偿还完毕，山海集团 可按照届时公允价值将尚未偿还的借款转为对山东新征程的增资，山东新征程所 持上市公司股份的估值按照到期日前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价及前 120 个交易日均价的算数平均值进行确定。

此外，为筹措上述借款偿还资金、尽量降低极端情况导致山东新征程股票质 押的平仓风险，实际控制人苏占才已出具承诺：“本人作为山东新征程的实际控 制人，将督促山东新征程合理规划融资安排，确保山东新征程对海默科技的股份 质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵 活调动整体融资安排。如未来出现极端风险事件导致上市公司股票价格大幅下跌， 本人将积极采取所有合法措施（包括但不限于追加保证金或补充担保物等措施） 防止山东新征程所持有的上市公司股票被行使质押权”。

3、如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股 份质押导致的平仓风险

假设本次股权质押融资的质押率为 40%，预警线为 170%，平仓线为 150%， 按照 2023 年 3 月 31 日发行人前 20 个交易日收盘价（含当日）即 6.38 元/股作 为质押参考价格，则山海新能向第三方借款涉及的山东新征程股权质押融资的股 份情况具体测算如下：

本次发行前山东新征程持股数量（股）	20,000,000
本次发行数量（股）	114,260,979
本次发行后，山东新征程合计持有股份数量（股）	134,260,979
股权质押融资金额（元）	200,000,000
拟质押的股份数量（股）	78,369,905
拟质押的股份市值（元）	500,000,000
拟质押股份数量占比山东新征程持有上市公司股份	58.37%
拟质押股份市值/融资金额	250.00%

如上表所示，山东新征程质押股票的履约保障比例为 250%，高于预警线和

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平仓线，且由于本次发行后质押比例为 58.37%，考虑山东新征程追加质押的空 间较大，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，山东新征程仍可采取追加质押股 票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性、因此，如涉及 以本次发行的股份质押融资，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小。

八、 结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、苏占才履历及其 控制企业的业务经营情况，苏占才是否具备从事油服行业经历，说明本次发行 完成后，苏占才作为发行人的实际控制人，对发行人主营业务的规划，是否会 变更发行人现有的主营业务，以及拟采取改善公司经营情况的后续措施

（一） 控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况

2023 年 1 月 3 日，公司原控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强 与山东新征程签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚和 张立强将持有公司股份对应的表决权全部委托给了山东新征程，使得公司控制权 发生变更。本次控制权变更前后，公司董事会及高级管理人员变动情况如下：

1、控制权变更前后董事会变化

时间	董事名单	董事名单	董事名单
控制权变更 前	窦剑文、朱伟林、和晓登、马骏、王金清（独立董事）、方文彬（独立董事）、 高玉洁（独立董事）
控制权变 更后	决策机构	变更原因及情况	变更后董事名单
2023-02-06	2023年第一次 临时股东大 会、 第八届董事会 第一次会议	控制权变更，交易各 方按照相关协议约 定调整董事会席位， 董事会增加至9人	苏占才（董事长）、窦剑文、朱伟林、 周龙环、彭端、孙鹏、潘石坚（独立 董事）、曹建海（独立董事）、方文 彬（独立董事）

2、控制权变更前后高级管理人员变化

时间	高级管理人员名单	高级管理人员名单	高级管理人员名单
控制权变更前	窦剑文（总裁）、马骏、张立强（常务副总裁）、和晓登（副总裁、财务 总监、董事会秘书）雍生东（投资管理及法务总监）
控制权变更后	决策机构	变更原因及情况	变更后高管人员名单
2023-02-01	/	雍生东先生因公司内部工 作变动辞去公司投资管理 及法务部总监职务， 辞职 后将在公司担任其他职务	总裁：窦剑文 常务副总裁：马骏、张立强 副总裁、财务总监、董事会 秘书：和晓登

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2023-02-06	第八届董事会 第一次会议	控制权变更，董事会换届， 聘任高级管理人员	总裁：苏占才 联席总裁：窦剑文 常务副总裁：马骏 副总裁、财务总监：孙鹏 副总裁：和晓登
2023-05-16	第八届董事会 第五次会议	聘任孙鹏为董事会秘书	总裁：苏占才 联席总裁：窦剑文 常务副总裁：马骏 副总裁、财务总监、董事会 秘书：孙鹏 副总裁：和晓登

本次控制权变更后，除张立强因年龄等个人原因退出外，公司高级管理人员 及核心经营管理团队未发生重大变化，保持了业务经营的稳定性。海默科技原管 理团队继续在公司从事原有业务的相关管理及运营，苏占才与窦剑文共同担任海 默科技总裁，负责公司经营管理。

（二） 苏占才是否具备从事油服行业经历，说明本次发行完成后，苏占才 作为发行人的实际控制人，对发行人主营业务的规划，是否会变更发行人现有 的主营业务，以及拟采取改善公司经营情况的后续措施

1 、苏占才不存在从事油服行业经历

苏占才作为上市公司实际控制人，无直接从事油服行业经历，具体履历情况 如下：

苏占才，男，1984 年 12 月生，中国国籍，民革党员，无境外永久居留权， 毕业于中国社会科学院研究生院，研究生学历。2018 年入选中国新经济领军人 物。历任北京中体视讯文化传媒有限公司董事、总经理，中网信控股（北京）有 限公司董事、总经理。现任海默科技董事长兼总裁、山海集团执行董事、山海新 能执行董事、山东新征程执行董事、山海智慧（山东）能源科技有限公司执行董 事。

此外，苏占才及其控制的其他企业主要从事电站开发等业务，均与油服行业 无关，详情见附件一。

2 、说明本次发行完成后，苏占才作为发行人的实际控制人，对发行人主营 业务的规划，是否会变更发行人现有的主营业务

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公司主要从事油田技术服务和装备行业，致力于为油气田增产、生产优化和 油气藏管理提供创新的技术、产品和服务，为油气田和相关行业数字化转型提供 整体解决方案；近年来，公司在坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道的同 时，还向低碳能源领域积极迈进。

苏占才自 2023 年 2 月 6 日起，担任上市公司董事长兼总裁职位。苏占才在 任职期间，根据公司现有的主营业务及未来行业发展趋势，会同发行人董事、高 级管理人员等主要人员对公司的业务进行梳理，并确定了发行人主营业务的规划， 具体如下：

（ 1 ）巩固现有业务领域的竞争优势，积极开拓境内外市场

公司多年来专注于油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务，在多相 计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备、油田数字化等领域均具 备较强的竞争优势。同时，公司也是国内石油科技领域最早“走出去”的民营企 业之一，在油气田设备领域拥有 20 多年的国际销售经验，有完善的国际营销体 系和经验丰富的国际营销团队，已经在中东、北美等地区搭建起了成熟的海外运 营渠道。在全球油气景气度提升以及我国加强国家油气勘探开发战略的背景下， 公司各业务板块具有较好的发展前景。未来，公司也将在保持已有产品稳定销售 的同时，持续技术创新，加大产品研发力度，积极开拓境内外新市场，迅速将新 产品推向市场，实现国内外市场并驾齐驱高速发展。

（ 2 ）紧跟行业发展趋势，赋能公司未来发展

公司多年来主要服务于传统能源领域。近年来，在推进碳达峰、碳中和的战 略目标实现过程中，新能源领域掀起新一轮浪潮，同时也涌现出更多的机遇、展 现出了更广阔的市场，我国三大油气央企（中石油、中石化和中海油）也在加速 布局新能源产业。

在此背景下，公司近年来也在向低碳能源领域积极迈进，一方面积极探索新 能源和油田设备及市场应用的结合，另一方面加大在天然气领域的技术研发和产 品开发，寻求向低碳能源领域的拓展。未来，公司将结合自身具备的创新能力及 现有的经营渠道，积极引进新的技术、产品，进一步加大从传统能源领域向新能 源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展，从而一步提升公司的盈利能力。

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截至本补充法律意见书出具之日，苏占才根据公司现有的主营业务及经营情 况，会同公司主要人员对公司的业务进行梳理，制定了发行人主营业务的规划， 暂无变更发行人现有主营业务的计划。本次发行完成后，苏占才也将按照既定的 主营业务规划帮助发行人业务多元化发展，提高公司业务的竞争实力，增强公司 的持续经营能力和盈利能力。

3 、拟采取改善公司经营情况的后续措施

截至本补充法律意见书出具日，苏占才为上市公司实际控制人并兼任公司董 事长及总裁职位，其拟采取改善公司经营情况的后续措施如下：

（ 1 ）优化完善公司内部管理，提高公司治理能力

截至本补充法律意见书出具日，苏占才投资经营山海新能、山海集团等多家 企业，并曾担任多家公司执行董事、总经理等重要职务，具备丰富的企业管理、 实业运营、投资管理等经验。苏占才为上市公司实际控制人并兼任公司董事长及 总裁职位，苏占才将借助其多年的企业管理经验优化完善公司的治理结构及内部 组织结构，为公司治理能力的提升提供支持。

（ 2 ）巩固现有传统业务，进一步开拓新能源市场，协助公司业务多元化发展

公司多年来专注于石油天然气行业细分领域，是国际领先的油气田多相计量 和生产优化解决方案的主流提供商、国内领先的“井下测/试井、增产仪器和工 具”制造商、国内拥有核心竞争力的压裂泵液力端制造商、国内油田数字化领域 的技术引领者。本次发行后，公司仍将聚焦油服领域发展，同时围绕能源科技及 相关领域探索绿色低碳转型的背景，抓住在新能源领域发展的机遇，进一步加大 由传统能源领域向新能源领域拓展的力度。

苏占才多年来主要从事新能源行业，对新能源行业发展趋势有一定程度的理 解和判断，其将利用其多年来在新能源领域的资源优势、经验优势支持公司相关 业务发展，在巩固和发展公司现有油田高端装备制造和服务业务优势的基础上， 推进公司资产结构和业务结构持续优化，紧跟行业发展趋势，积极拓展新能源业 务协同领域，为公司注入新的盈利增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司的 可持续发展目标。

（ 3 ）通过本次发行募集资金改善资本结构，为公司经营提供资金支持

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近年来，公司业务发展和生产经营情况较好，收入规模持续增长。由于原料 采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，公司为了维持正常的生产经营 及持续业绩增长，需要保持一定量的库存水平和货币资金余额，导致公司近年来 营运资金需求较大且资金不足的压力也逐渐显现。通过实施本次向特定对象发行 股票，可以满足公司对营运资金的需求，有利于公司增强资金实力，加强公司应 对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持， 从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

此外，公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持。近年来，随着新技 术和新的竞争者不断涌现，公司面临的挑战增多，公司为维护市场地位需要通过 研发巩固其核心的技术优势和产品优势。公司油田设备产品属于具有高附加值的 技术和资金密集型产品，产品研发成本高，研发周期长，通过本次发行募集资金 补充流动资金可为公司的后续持续发展提供重要的资金支持。

九、 结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说明 本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向关联方的借款，本次募资是否有利 于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交易， 是否符合《注册办法》的相关规定

（一） 报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况

根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方的关联交易及资金往来情况： 1、关联采购

根据《审计报告》，报告期内，发行人所发生的关联采购行为具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价方式	2020 年度交易金额
中核嘉华	购置固定资产	市场定价	50.00
合计			50.00

2、关联担保

报告期内，不存在发行人向关联方担保的情况。关联方为发行人提供的尚未 到期的担保主要系窦剑文及和晓登为发行人提供的担保，具体情况如下：

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				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序	关联担	被担保		合同签订
			债权人		合同编号	金额
号	保方	主体		日期
1	窦剑文	海默科 技	浙商银行	2021-05-17	（821043）浙商银高保字（2021） 号第00005 号	16,500
2	窦剑文		浦发银行	2020-11-12	lz2020134	9,000
3	窦剑文		浦发银行	2021-11-25	lz2021094	7,000
4	窦剑文		浦发银行	2022-12-21	ZB4810202200000038	5,000
5	窦剑文		兰州银行	2021-12-20	兰银保字2021年第 101722021000317 号	1,000
6	窦剑文		兰州银行	2022-08-09	兰银保字2022年第 101722022000987	5,000
7	窦剑文		甘肃银行	2020-08-10	20200826000047	5,000
8	窦剑文		甘肃银行	2022-09-29	2022092700000110	5,000
9	窦剑文		甘肃资产管 理有限公司	2021-11-12	20211103000159-Wd	5,000
10	窦剑文		甘肃资产管 理有限公司	2021-08-13	GSAMC-YW3-BZ-2021-0036	5,000
11	窦剑文		中信银行	2022-01-04	2022信银兰最保字第2号	5,000
12	窦剑文		民生银行	2022-02-11	公高保字第DB2200000005769号	2,000
13	窦剑文		进出口银行	2021-12-06	HET022800000720211200000004BZ 01	4,000
14	窦剑文	清河机 械	甘肃公航旅 融资租赁有 限公司	2021/4/19	GHLZL-2021-00703-2	3,000
15	窦剑文	清河机 械	甘肃公航旅 融资租赁有 限公司	2022/11/14	GHLZL-2022-00903-2	2,000
16	窦剑文	思坦仪 器	西安银行	2020/1/20	西行南流借字（2019）第103号-1	500
17	窦剑文	海默科 技	山海新能	2023/2/20	-	4,000
18	和晓 登、王 莉莉	思坦仪 器	西安银行	2020/1/20	西行南流借字（2019）第103号-1	500
19	窦剑文	思坦仪 器	西安银行	2020/1/20	西行南流借字（2019）第102号-1	1,000
20	和晓 登、王 莉莉	思坦仪 器	西安银行	2020/1/20	西行南流借字（2019）第102号-2	1,000

注：王莉莉为公司高级管理人员和晓登配偶。

3、关联管理人员薪酬

报告期内，公司关联管理人员薪酬情况如下：

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				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
关联管理人员薪酬	117.25	454.58	390.66	531.52

4、关联债权债务往来

报告期内，公司因生产经营所需，于 2023 年 1 月 21 日与间接控股股东山海 新能签订《借款协议》，上市公司向山海新能申请总额不超过人民币 4,000 万元 的借款用于补充流动资金，借款期限不超过六个月，借款年利率为 6%。上市公 司已于 2023 年 1 月 20 日召开了第七届董事会第十次会议审议通过了上述借款议 案，窦剑文以其持有的公司 1,125 万股股份为公司对上述贷款合同项下所负全部 债务提供质押担保。

（二） 本次募集资金不会直接或间接用于归还向关联方的借款

由于公司主营业务存在明显的季节性特征，公司产品的验收和结算往往集中 在第四季度，同时公司应收账款存在较长的回款周期，因此，公司通常在年初会 由于生产、采购等支出面临阶段性营运资金紧张的情况。此外，短期借款、长期 借款的陆续到期偿付也加大了公司短期内的流动资金压力。基于缓解上市公司流 动资金压力，支持上市公司业务发展的考量，间接控股股东山海新能于 2023 年 1 月 21 日与公司签订了《借款协议》，向公司提供 4,000 万元借款用于补充流动 资金，借款期限为首次放款日起 6 个月。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,333.26 万元（含本数）， 募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金，本次募 集资金不会直接或间接用于归还向山海新能的借款。

发行人已就上述事项出具承诺：“本次向特定对象发行股票募集资金总额不 超过 44,333.26 万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额， 拟全部用于补充流动资金，不会直接或间接用于归还山海新能的借款。”

公司间接控股股东山海新能已出具承诺：“本公司不会利用对上市公司的控 制地位，要求上市公司使用募集资金偿还本公司借款。”

（三） 本次募资有利于增强上市公司持续经营能力

1 、补充营运资金，为市场开拓提供资金支持

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随着国家“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的重大方针政 策的提出，中石油、中石化等国内主要石油公司为贯彻执行国家政策，制定了各 自油气勘探开发“七年行动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定 发展提供了充分的市场保障。公司紧紧抓住市场需求增长的机会，不断加大产品 的市场开拓力度，实现收入规模的持续增长。

公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账款 周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较 高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。随着 行业景气度的提升和公司进一步加大市场开拓力度，随着收入规模的增长，公司 对于营运资金的需求也日益增加。通过实施本次向特定对象发行股票，可以满足 公司对营运资金的需求，有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动 的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的 核心竞争力和持续盈利能力。

2 、提升研发实力，巩固和提升公司的核心竞争力

公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增 多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场 地位。

公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持，2020 年至 2022 年，公司 研发支出分别为 5,515.08 万元、6,162.83 万元和 6,734.50 万元，累计研发支出超 过 1.80 亿元。核心技术和产品优势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投 入为公司长远发展提供技术支持。通过实施本次向特定对象发行股票，可以为公 司后续的产品研发和技术创新提供资金支持，有利于巩固和提升公司在现有产品 领域的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力。

3 、改善公司资本结构，减轻公司偿债压力

截至 2023 年 3 月 31 日，公司短期借款金额为 43,979.24 万元，长期借款金 额为 5,736.38 万元，另有 10,436.88 万元一年内到期的非流动负债，公司资产负 债率为 49.56%，面临一定的偿债压力。通过实施本次向特定对象发行股票，公

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司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力得到增强，减轻 了公司的偿债压力，有利于增强公司持续经营能力。

（四） 本次发行后不会新增显失公平的关联交易，符合《注册办法》的相 关规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,333.26 万元（含本数）， 募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，不会新增 显失公平的关联交易。

为规范并减少上市公司关联交易，发行人及其控股股东已采取如下措施： 1 、发行人制定相关规章制度

公司已经在《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等相 关制度中对规范关联交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度和有关法律 法规执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际 工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规 性，最大程度的保护其他股东利益。

2 、发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具相关承诺函

为规范山东新征程及其关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保海 默科技全体股东利益不被损害，山东新征程及其控股股东山海新能、间接控股股 东山海集团、实际控制人苏占才均出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易 的承诺函》，承诺如下：

1）本公司及本公司/本人控制的企业将尽量避免和减少并规范与上市公司之 间发生不必要的关联交易。

2）对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联 交易，本公司及本公司/本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依 法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东利益。

3）如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益遭受实际损失，在 有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

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上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在山东新征程作为上市公司控股股东、 苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。

报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均遵循商业原则且价格公允，不 存在显失公平的关联交易，不存在侵害发行人及全体股东利益的情形。本次发行 系上市公司控股股东山东新征程认购上市公司拟发行的股票，构成关联交易，公 司已按照相关法律法规规定履行了关联交易程序。

综上，报告期内，发行人公司与关联方发生的关联交易均遵循商业原则且 价格公允，不存在显失公平的关联交易，不存在侵害发行人公司及全体股东利 益的情形。本次发行系上市公司控股股东山东新征程认购上市公司拟发行的股 票，构成关联交易，公司已按照相关法律法规规定履行了关联交易程序。本次 发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，不会新增显失公平的关联交 易，不会产生严重影响公司生产经营的独立性的情形。因此，本次发行符合《注 册管理办法》第十二条的相关规定。

十、 苏占才及其控制的其他企业是否存在经营范围、具体经营业务与发行 人相同或相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞 争，如是，请说明后续的具体解决措施

（一） 苏占才先生及其控制的其他企业的经营范围、具体经营业务

根据苏占才控制企业的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师 查验，苏占才控制的除海默科技外的其他企业的经营范围、具体经营业务情况详 见本补充法律意见书的附件一。

经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，苏占才控制的其他企业的经营范围、具体 经营业务不存在与发行人相同或相似的情形，本次发行完成后不会新增对发行人 构成重大不利影响的同业竞争。

（二） 苏占才先生及山东新征程作出的避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的 长期稳定发展，公司控股股东山东新征程及实际控制人苏占才先生于 2023 年 1 月 3 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

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1、本公司/本人及本公司控制的企业目前不存在与上市公司从事相同或相似 业务而与上市公司构成同业竞争的情形；

2、本公司/本人及控制的其他企业不会以任何方式直接或者间接从事上市公 司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。如本公司/本人未来 与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司/本人控制的企业 将放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适 当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业 竞争影响。

3、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司/本人控 制的企业或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞 争的任何经营活动。

4、如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益造成实际损失的， 在有关金额确定后，本公司/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。

上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在山东新征程作为上市公司控股股东、 苏占才先生作为上市公司实际控制人的期间持续有效。

综上，截至 2023 年 6 月 30 日，苏占才所控制的其他企业经营范围、经营业 务不存在与发行人相同或相似的情形，本次发行完成后不会新增构成对发行人 重大不利影响的同业竞争，发行人实际控制人苏占才、控股股东山东新征程已 作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

十一、 结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金 变更情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理 性

（一） 发行人业务发展、生产经营情况

公司主要从事油田高端装备制造及相关服务，产品包括多相计量产品及相关 服务，井下测/试井、增产仪器和工具及相关服务，压裂设备及相关服务和其他。 报告期内，公司业务发展情况如下：

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单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2023 年1-3 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
多相计量产品 及相关服务	3,004.17	47.73%	21,287.47	33.93%	15,816.36	25.99%	8,188.44	16.26%
井下测试井及 增产仪器、工 具及相关服务	995.33	15.81%	24,165.76	38.51%	25,345.08	41.64%	19,811.47	39.33%
压裂设备及相 关服务	1,060.57	16.85%	9,594.36	15.29%	13,082.30	21.49%	18,379.57	36.49%
其他	1,234.63	19.61%	7,696.51	12.27%	6,619.89	10.88%	3,986.53	7.92%
合计	6,294.71	100.00%	62,744.10	100.00%	60,863.64	100.00%	50,366.01	100.00%

报告期内，公司营业收入金额分别为 50,366.01 万元、60,863.64 万元、 627,44.10 万元和 6,294.71 万元。随着 2021 年以来全球油气价格触底反弹，油气 勘探形势总体趋势逐渐向好，公司稳步扩大现有客户订单、积极开拓增量客户需 求，业务发展和生产经营情况较好，营业收入规模实现持续增长。

（二） 资金需求和使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,333.26 万元（含本数）， 募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

1 、货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 22,648.21 万元、16,832.53 万元、 12,557.15 万元和 13,528.43 万元，占公司总资产的比例分别为 9.47%、8.38%、 6.08%和 6.76%。报告期内，公司业务规模呈增长趋势，面临较大的营运资金需 求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。

2 、资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：

证券简称	证券代码	2023 年3 月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末
杰瑞股份	002353.SZ	37.80%	37.99%	34.37%	39.53%
迪威尔	688377.SH	30.77%	29.51%	22.22%	17.80%
德石股份	301158.SZ	17.38%	18.41%	32.71%	31.52%
通源石油	300164.SZ	30.57%	36.20%	42.19%	43.78%

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证券简称	证券代码	2023 年3 月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末
如通股份	603036.SH	9.21%	11.08%	11.10%	10.16%
神开股份	002278.SZ	36.99%	36.64%	33.46%	29.71%
平均值		27.12%	28.31%	29.34%	28.75%
海默科技	300084.SZ	49.56%	49.69%	48.95%	46.31%

报告期各期末，公司资产负债率分别为 46.31%、48.95%、49.69%和 49.56%， 均高于同行业可比上市公司的平均水平。在本次向特定对象发行股票完成后，公 司资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力，提高公司的抗风 险水平。

3 、现金流状况

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量 净额	764.62	4,019.55	15,582.71	6,855.26
投资活动产生的现金流量 净额	-481.45	-2,136.16	2,249.93	1,861.62
筹资活动产生的现金流量 净额	46.13	-5,222.22	-23,369.07	-16,246.56
汇率变动对现金及现金等 价物的影响	355.70	292.00	-140.05	-315.82
现金及现金等价物净增加 额	685.00	-3,046.84	-5,676.48	-7,845.50

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,855.26 万元、 15,582.71 万元、4,019.55 万元和 764.62 万元，经营活动现金流量净额均为正， 但公司依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模对流动资 金的需求。此外，公司还存在一定的长期借款到期还款的压力。

4 、未来流动资金需求

未来随着油服行业的发展以及公司新产品、新市场的进一步开拓，公司经营 规模将继续扩大，现有的现金水平将难以保持资金流动性，产生流动资金缺口， 具体测算依据及测算过程如下：

（ 1 ）测算依据

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1）营业收入测算

最近三年，公司营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	62,744.10	60,863.64	50,366.01
复合增长率	11.61%

基于公司最近三年营业收入复合增长率，考虑到公司新产品、新市场的进一 步开拓，假设 2023 年至 2025 年公司营业收入增长率为 15.00%。

2）流动资金需求测算的基本假设

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营 性流动负债（应付账款、应付票据、预收账款、合同负债）与公司的销售收入呈 一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且 未来三年保持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资 产销售百分比。

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负 债销售百分比。

= - 流动资金占用额 经营性流动资产 经营性流动负债。

（2）测算过程

单位：万元

项目	2022 年	占营业收入比例	预测期	预测期	预测期
			2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	62,744.10	100.00%	72,155.72	82,979.07	95,425.93
应收账款	60,749.53	96.82%	69,861.96	80,341.25	92,392.44
应收款项融资	3,429.14	5.47%	3,943.51	4,535.04	5,215.29
预付账款	3,083.09	4.91%	3,545.55	4,077.39	4,688.99
存货	42,040.97	67.00%	48,347.12	55,599.18	63,939.06
合同资产	339.19	0.54%	390.07	448.58	515.87
经营性流动资产合计	109,641.92	174.74%	126,088.21	145,001.44	166,751.66
应付票据	204.77	0.33%	235.49	270.81	311.43

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项目	2022 年	占营业收入比例	预测期	预测期	预测期
			2023 年	2024 年	2025 年
应付账款	22,548.96	35.94%	25,931.30	29,821.00	34,294.15
预收账款	131.84	0.21%	151.62	174.36	200.51
合同负债	693.18	1.10%	797.16	916.73	1,054.24
经营性流动负债合计	23,578.75	37.58%	27,115.56	31,182.90	35,860.33
经营性营运资金金额	86,063.17	137.17%	98,972.65	113,818.54	130,891.32
每年新增流动资金			12,909.48	14,845.90	17,072.78
未来三年所需流动资金合计			44,828.15

根据上述测算，公司 2023 年至 2025 年流动资金需求为 44,828.15 万元。公 司本次拟募集资金 44,333.26 万元用于补充流动资金，未超过公司未来三年流动 资金缺口，公司本次募集资金全部用于补充流动资金具有必要性，募集资金规模 具有合理性。

5 、未来资金使用计划

随着国家 “保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”重大方针政 策的提出，中石油、中石化等国内主要石油公司为贯彻执行国家政策，制定了各 自油气勘探开发“七年行动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定 发展提供了充分的市场保障。公司主要从事油田高端装备制造、油气田技术服务 业务，近年来在油田设备领域细分市场的持续开拓，收入实现持续增长。同时， 由于公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长，公司以市场为导向，高度重视研发创新，合理规划研发资金 的投入，提高研发水平和科技创新能力。通过本次向特定对象发行股票募集资金 用于补充流动资金，将为公司未来业务发展提供资金支持，缓解公司营运资金压 力，为公司持续健康发展提供保障，提高公司的盈利能力和持续经营能力。

（三） 前募资金变更情况

1 、前次募集资金概况

公司于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501 号），核准公司非公 开发行不超过 6,000 万股新股。公司于 2016 年 8 月实际非公开发行人民币普通

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股 6,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为 11.80 元/股，募集资金总额为 708,000,000.00 元。

截至 2016 年 8 月 11 日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限公 司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、成都力 鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00 元，扣除证 券承销费、保荐费合计 10,000,000.00 元后，余额人民币 698,000,000.00 元，已于 2016 年 8 月 11 日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城南支行开立的 931900095810505 账号和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665 账号。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金 到位情况实施了验证，并出具了瑞华验字[2016]62030008 号验资报告。

上述出资额合计人民币 708,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 9,433,962.26 元（不含税）、其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税）后实 际募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元。

截至本补充法律意见书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕，募集资金 专户已注销。

2 、前次募集资金变更情况

如前述，公司前次募集资金总额为 70,800 万元，截至本补充法律意见书出 具之日，公司前次募集资金已使用完毕。具体使用及变更情况如下：

			单位：万元	单位：万元
序 号	承诺投资项目	承诺投资 金额	实际投资项目	实际投资 金额
1	油气田环保装备 生产研发基地建 设项目	51,722.08	油气田环保装备生产研发基地建设项目	10,186.14
			由于市场环境的变化，调减油气田环保 装备生产研发基地建设项目总投资，用 于补充流动资金	39,697.57

2018 年，公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到具体实 施期间，相关市场环境发生了一系列变化。在此背景下，公司结合募投项目实施 的实际情况，对油气田环保装备生产研发基地建设项目优化调整，不再对预计市 场效益较差的“泥浆不落地”相关的生产、服务项目进行固定资产投资，集中资 源建设“压裂返排液处理”相关的油气田环保生产研发基地和服务项目，加大技

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术研发的投入，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金，将油气田环保 装备生产研发基地建设项目总投资由 54,338.64 万元调整为 13,500.00 万元，并将 项目节余募集资金 38,222.08 万元、募集资金利息及现金管理收益 1,475.49 万元， 合计 39,697.57 万元用于永久性补充流动资金。上述事项已经 2018 年 7 月 20 日 召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和 2018 年 8 月 6 日 召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

（四） 本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性

• 1 、本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性

（ 1 ）近年来公司业务发展、生产经营情况较好，收入规模持续增长，流动 资金需求随着增大

公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账款 周转周期相对较长，为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持一 定的库存量和货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。报告期内，公司业务 发展和生产经营情况较好，营业收入分别为 50,366.01 万元、60,863.64 万元、 627,44.10 万元和 6,294.71 万元，随着公司收入规模的进一步增长，公司对于流 动资金的需求也日益增加，资金不足的压力逐渐显现。

（ 2 ）公司研发投入较多，补充流动资金将有利于促进公司持续经营发展

公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增 多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场 地位。公司相关的技术创新和研发投入均需要资金支持；2020 年至 2022 年，公 司研发支出分别为 5,515.08 万元、6,162.83 万元和 6,734.50 万元，累计研发支出 超过 1.80 亿元。核心技术和产品优势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发 投入为公司长远发展提供技术支持，通过本次发行募集资金补充流动资金可为公 司的后续发展提供重要支持。

2 、本次募集资金全部用于补充流动资金的合理性

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本次发行已经公司第七届董事会第九次会议、第八届董事会第二次会议、 2023 年度第二次临时股东大会和第八届董事会第四次会议、第八届董事会第十 次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票是通过董事会提前确定发行对象的向特定对象发 行股票方式募集资金，将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 114,260,979 股，未超过本次发 行前公司总股本的 30%，发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 第四条的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,333.26 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金，募集资金规模未超过公司流动 资金缺口，具有合理性。

综上，本次募集资金全部用于补充流动资金具有必要性和合理性。

十二、 结合前次募集资金用于补充流动资金的具体情况，说明是否符合 《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求

（一）前次募集资金原计划用于补充流动资金的情况

发行人于 2016 年 8 月非公开发行人民币普通股 6,000 万股（每股面值 1 元）， 发行价格为 11.80 元/股，募集资金总额为 708,000,000.00 元，扣除承销保荐费人 民币 9,433,962.26 元（不含税）、其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税） 后实际募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元，募集资金净额全部用于以下项 目：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金额
1	油气田环保装备生产研发基地建设项目	54,338.64	51,722.08
2	补充流动资金项目	18,000.00	18,000.00
	合计	72,338.64	69,722.08

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根据上述募集资金使用计划，公司前次募集资金用于补充流动资金金额为 18,000 万元。

（二）前次募集资金报告期内变更用于补充流动资金的情况

2020 年，由于公司在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关 规定，坚持科学合理、节约有效地使用募集资金的原则，在保证项目质量的前提 下，优化建设方案，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目投资成本， 使得募投项目实际支出小于计划支出，因此在项目建成结项时产生了 3,693.47 万 元的项目节余资金。公司募集资金投资项目均已结项，为更合理地使用募集资金， 提高募集资金使用效率，公司将油气田环保装备生产研发基地建设项目结项后的 节余募集资金 3,693.47 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述事 项已经 2020 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第 十五次会议和 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

公司上述对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已 履行相关审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关规定要求。

（三）前次募集资金实际补流金额

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或者 董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全 部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金 和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

公司前次募集资金原计划用于补充流动资金金额为 18,000 万元，报告期内 变更用于补充流动资金金额为 3,693.47 万元，合计金额为 21,693.47 万元，占前 次募集资金总额的比例为 30.64%，超过前次募集资金总额的 30%，超出部分金 额为 453.47 万元。具体测算过程如下：

额为453.47万元。具体测算过程如下：
项目	金额（万元）
前次募集资金总额①	70,800.00
前次募集资金补流金额上限②=①*30%	21,240.00
前次募集资金原计划补流金额③	18,000.00
报告期内变更补流金额④	3,693.47
前次募集资金实际补流金额⑤=③+④	21,693.47

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前次募集资金实际补流金额超过补流上限金额⑥=⑤-②	453.47
本次发行原募集资金总额⑦	44,786.73
本次发行调减后募集资金总额⑧=⑦-⑥	44,333.26

公司于 2023 年 8 月 16 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于 调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案，将前次募 集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金总额中扣减。根据相关决议，公司 将本次募集资金总额调减 453.47 万元，调整后本次募集资金总额变更为 44,333.26 万元（含本数）。

综上，公司实施前次非公开发行时，募集资金用于补充流动资金的比例不 超过 30% ，公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 已履行相关审议程序，公司已将前次募集资金实际补流金额超出部分从本次募 集资金总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。

十三、 核查程序及核查意见

（一） 核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、 查阅发行人与认购对象山东新征程签署的《附条件生效的股份认购协议》 及补充协议；获取了认购对象山东新征程出具的《关于认购股票数量及金额的承 诺函》；

2、 查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》对实际控制人的相关规定； 查阅了窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署的《股份转让协议》及其补充 协议、《表决权委托协议》及补充协议、《一致行动协议》文件；查阅了发行人报 告期期初至本补充法律意见书出具日间的发行人历次三会召开情况、发行人《公 司章程》；访谈了解公司日常经营决策情况；

3、 登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查 阅了山东新征程的股权穿透结果、及其穿透后企业股东的工商公示信息；获取了 涉及股权结构变化企业的工商档案；访谈了解股权结构变化原因；取得山海集团 股权结构变化出具的书面说明；取得穿透后重要企业股东《关于未来拟引入股东、 股东退出计划的说明》；取得山东新征程出具的《关于特定期间内不减持海默科

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技（集团）股份有限公司股票的承诺函》；查阅山东新征程的锁定承诺；

4、 查阅窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程签署的《表决权委托协议》 及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，分析表决权自动解 除的时点以及本次发行完成时山东新征程拥有的权益；查阅《上市公司收购管理 办法》第二十四条、第四十七条规定，分析本次发行是否会触发全面要约；

5、 查阅发行人截至 2023 年 8 月 9 日的《证券质押及司法冻结明细表》及 对应质押协议，取得窦剑文的说明；

6、 获取并查阅山东新征程营业执照、山东新征程及其控股股东、实际控制 人出具的说明文件《关于山东新征程能源有限公司业务及未来规划的说明》，了 解山东新征程的业务开展、作为本次发行认购对象的原因及未来业务规划情况；

7、 获取并查阅山东新征程《企业信用报告》，了解山东新征程的经营情况、 资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况等；获取并查阅山东 新征程的工商登记资料、公司章程、公开信息、甘肃证监局出具的证监会离职人 员核查结果，查阅山海新能 2022 年审计报告及截至 2023 年 6 月 30 日的财务报 表；获取并查阅山海新能与山海集团的《借款协议》及补充协议、并通过查阅某 股份制银行向山东新征程的融资方案及访谈相关第三方的方式了解山海新能本 次自筹资金的来源；获取并查阅山海新能未来三年经营预测以及山海集团、山海 新能、山东新征程出具的《山海新能控股（北京）集团有限公司关于认购资金借 款偿还安排的说明》《山海新能（北京）能源科技有限公司关于资金偿还安排的 承诺函》《关于认购海默科技（集团）股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票 资金来源的承诺函》，了解山东新征程的资金来源以及未来偿还安排；查阅《监 管规则适用指引第 6 号》6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关 规定，分析是否符合其相关规定；取得山东新征程的说明文件。

8、 查阅上市公司控制权变更前后的董事会构成及管理团队变动公告；获取 并查阅苏占才履历情况及其对外投资情况；获取苏占才出具关于不改变上市公司 主营业务的承诺函并分析其拟采取改善上市公司经营情况的后续措施；

9、 查阅发行人报告期内的定期报告、查阅发行人关联交易相关的合同及涉 及的三会文件；获得并查阅山海新能及发行人出具的《山海新能关于上市公司偿

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还借款的承诺函》《海默科技对本次募集资金不会直接或间接用于归还向关联方 的借款的承诺函》，获得借款双方不会使用本次募集资金偿还借款的承诺；通过 访谈发行人副总裁、财务总监兼董事会秘书，了解发行人与控股股东的关联交易 情况，了解发行人的还款计划，了解发行人对本次募集资金的使用计划和公司的 未来发展情况；获取并查阅相关公司章程、相关制度以及控股股东、实际控制人 出具的《关于减少关联交易的承诺函》；查阅《注册管理办法》第十二条的相关 规定，分析是否符合上述规定；

10、 查阅截至 2023 年 6 月 30 日，苏占才控制企业的营业执照、章程；取 得上述企业的关联方调查表；查阅苏占才、山东新征程关于避免同业竞争的承诺；

11、 获取并查阅发行人报告期审计报告、财务报告，搜集行业研究报告、 产业政策等，访谈发行人会计机构负责人，了解公司报告期内业务发展、生产经 营、资金需求和使用计划；获取并查阅发行人前次募集资金使用情况报告、前次 募集资金使用情况鉴证报告、三会会议文件等，了解前次募集资金的使用及变更 情况；获取并复核公司关于未来资金需求的测算、未来资金使用计划、测算所用 假设的合理性等，了解本次募集资金用于补充流动资金的必要性和规模合理性；

12、 获取并查阅发行人前次募集资金验资报告、使用情况报告、前次募集 资金使用情况鉴证报告、三会会议文件等，了解前次募集资金的使用、变更及补 充流动资金情况。

（二） 核查意见

经核查，本所律师认为：

1、 山东新征程承诺认购股票数量区间的下限为 114,260,979 股，即本次拟 发行的全部股份，对应募集资金为 44,333.26 万元，承诺的最低认购股份数量与 拟募集的资金金额相匹配；

2、 本次发行前，发行人的控股股东变更为山东新征程，山东新征程依其可 实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的召集、召开以及形成有效 决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免具有重 大影响，并通过控制董事会对公司高级管理人员的任免以及日常经营决策产生重 大影响；据此，本所律师认为，根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收

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购管理办法》第八十四条第（四）项的规定，截至本补充法律意见书出具之日， 山东新征程依其可实际支配的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大 会的决议产生重大影响；认定发行人的实际控制人为苏占才具有合理性；本次发 行符合《注册办法》第五十七条的规定；

3、 自本次发行预案公告后至本所律师查询日（2023 年 6 月 15 日），山东新 征程穿透后各层级的企业股权变更并不会导致山东新征程的实际控制人发生变 更，亦不会导致山东新征程参与本次发行的定价依据、锁定期安排违反《注册管 理办法》关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定；

4、 在山东新征程认购本次发行股票且本次发行的股份完成登记时，《表决 权委托协议》及其补充协议所约定的解除条件将成就，《表决权委托协议》及其 补充协议自动解除，山东新征程届时不再享有《表决权委托协议》及其补充协议 中约定的相关表决权委托的相关股份权益。因此，在本次发行认购成功时，山东 新征程持有上市公司总股本的比例仅为 26.90%，不会触发《上市公司收购管理 办法》第二十四条、第四十七条规定的需要发出全面要约的条件，无需根据《上 市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；

5、 截至本补充法律意见书出具之日，海默科技生产经营正常，不存在导致 公司偿债能力受到重大不利影响的事项，尚未发生导致窦剑文质押股份被质权人 行使质权的情形；表决权委托方质押股份被平仓的风险较低，发行人控制权稳定；

6、 山东新征程是专为本次收购公司控制权及参与本次发行而设立的持股 平台，截至补充法律意见书出具之日，山东新征程除参与本次收购外，尚未实际 开展其他业务；综合考虑股东股权精细化管理及整体筹划，山东新征程作为本次 发行的认购主体具备合理性。未来仍将作为持有上市公司股份的平台，无其他具 体规划与安排；

7、 山东新征程系其控股股东山海新能为本次收购上市公司控制权设立的 持股平台，尚未开展实际经营业务，不存在银行借款、信托借款等金融机构借款 及对外担保的情形，征信情况良好。山东新征程认购本次向特定对象发行股票所 使用的资金主要来自于向山海新能的借款，差额部分将向第三方借款的方式筹措； 认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联 方（除山东新征程、山海新能、山海集团以外）资金用于本次认购的情形，不存

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在发行人及实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；经穿透核查至山东新征程最终持 有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；认购对象不涉及证监会系统离职 人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已就相关事项出具 专项说明；认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关 规定；

8、 在发行人控制权变更后，公司董事及高级管理人员未发生重大变化，保 持了业务经营的稳定性，未影响公司经营业务的正常有序开展。苏占才作为实际 控制人暂无变更发行人现有主营业务的计划。本次发行完成后，苏占才也将按照 既定的主营业务规划帮助发行人业务多元化发展，提高公司业务的竞争实力，增 强公司的持续经营能力和盈利能力；

9、 发行人公司与关联方发生的关联交易均遵循商业原则且价格公允，不存 在显失公平的关联交易，不存在侵害发行人公司及全体股东利益的情形。本次发 行系上市公司控股股东山东新征程认购上市公司拟发行的股票，构成关联交易， 公司已按照相关法律法规规定履行了关联交易程序。本次发行完成后，募集资金 将全部用于补充流动资金，不会新增显失公平的关联交易，不会产生严重影响公 司生产经营的独立性的情形。因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的 相关规定；

10、 截至 2023 年 6 月 30 日，苏占才所控制的其他企业经营范围、经营业 务不存在与发行人相同或相似的情形，本次发行完成后不会新增构成重大不利影 响的同业竞争，发行人实际控制人苏占才、控股股东山东新征程已作出关于避免 同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；

11、 报告期内发行人业务发展和生产经营情况较好，营业收入逐年增长， 研发投入保持较高水平，对流动资金的需求日益增大；发行人前次募集资金由于 市场环境的变化，调减油气田环保装备生产研发基地建设项目总投资，用于补充 流动资金，履行了相应的审议程序；随着经营规模的扩大，发行人对流动资金的 需求日益增大，且发行人研发投入较多，补充流动资金将有利于促进公司持续经 营发展，本次募集资金全部用于补充流动资金具有必要性；本次向特定对象发行 股票是通过董事会提前确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，将募

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集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，发行人补充流动资金金额未超过公司未来三年流动资金 缺口，本次募集资金的规模具有合理性；

12、 公司实施前次非公开发行时，募集资金用于补充流动资金的比例不超 过 30%，公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金均已履 行相关审议程序，公司已将前次募集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金 总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。

问题 3 、

截至 2023 年 3 月末，发行人其他应收款期末余额为 3,097.82 万元，其他流 动资产期末余额为 1,461.40 万元，一年内到期的非流动资产期末余额为 257.19 万元，其他非流动资产期末余额为 4,415.35 万元。发行人控股子公司西安思坦仪 器股份有限公司经营范围包括大数据服务。

请发行人补充说明：（ 1 ）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是 否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体 情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业 务）的情形；（ 2 ）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务， 如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相 关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情 况，是否取得相应资质。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）并发表明 确意见。

回复：

一、 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟 投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

（一） 财务性投资及类金融业务的认定标准

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根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第 —— 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法 律适用意见第 18 号》的规定：“①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务； 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的 投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；②围绕产业链上下游以获 取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓 展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方 向，不界定为财务性投资；③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条 要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳 入合并报表；④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清 退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；⑤金额较大指的是，公司已持有 和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不 包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监 会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机 构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、 典当及小额贷款等业务。

（二） 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的 财务性投资及类金融业务的情况

2023 年 1 月 3 日，发行人召开第七届董事会第九次会议首次审议通过了《关 于本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议 案。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 7 月 3 日）至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年 3 月 31 日，公司未从事类金 融业务。

2、投资产业基金、并购基金

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自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在投入 或拟投入投资产业基金、并购基金的情况。

• 3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在资金 拆借情况。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在委托 贷款情况。

• 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年 3 月 31 日，公司未设立或拟 设立集团财务公司。

• 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在购买 或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

• 7、非金融企业投资金融业务等

自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在投 入或拟投入金融业务的情形。

综上，本次发行董事会决议日前六个月至 2023 年 3 月 31 日 ，公司不存在新 投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形。

（三） 发行人最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形

截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表中可能与财务性投资相关的会计科目 余额情况如下：

单位：万元

序 号	项目	账面价值	财务性投资 金额	财务性投资占归属于母 公司股东净资产比例
1	交易性金融资产	-	-	-

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序 号	项目	账面价值	财务性投资 金额	财务性投资占归属于母 公司股东净资产比例
2	其他应收款	3,097.82	-	-
3	其他流动资产	1,461.40	-	-
4	一年内到期的非流动资产	257.19	-	-
5	其他权益工具投资	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	其他非流动资产	4,415.35	-	-
	合计	9,231.76	-	-

1、交易性金融资产

截至 2023 年 3 月 31 日，公司未持有交易性金融资产。

2、其他应收款

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 3,097.82 万元，具体构 成情况如下：

单位：万元

项目	2023 年3 月31 日	占比
保证金及押金	1,421.84	45.90%
备用金	1,221.25	39.42%
其他往来款	1,867.09	60.27%
小计	4,510.18	145.59%
减：坏账准备	-1,412.36	-45.59%
合计	3,097.82	100.00%

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为保证金及押金、备用金及其

他往来款。其中，其他往来款均为以拓展客户、渠道为目的的往来款，不属于财 务性投资。

3、其他流动资产

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 1,461.40 万元，具体 构成情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 3 月 31 日 占比

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项目	2023 年3 月31 日	占比
未抵扣增值税	1,453.51	99.46%
预缴所得税	5.36	0.37%
其他	2.53	0.17%
合计	1,461.40	100.00%

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要包括未抵扣增值税款及预缴 所得税款，不属于财务性投资。

• 4、一年内到期的非流动资产

• 截至 2023 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 257.19

• 万元，系公司未到期的质保金，不属于财务性投资。

• 5、其他权益投资工具

截至 2023 年 3 月 31 日，公司未持有其他权益投资工具。

• 6、长期股权投资

截至 2023 年 3 月 31 日，公司未持有长期股权投资。

• 7、其他非流动资产

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 4,415.35 万元，具 体构成情况如下：

单位：万元

项目	2023 年3 月31 日	占比
合同资产（一年期以上质保金）	183.84	4.16%
未终止确认的投资款	3,774.96	85.50%
预付长期资产款	456.55	10.34%
合计	4,415.35	100.00%

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产主要由未终止确认的投资款、 一年期以上的质保金及预付长期资产款。其中，未终止确认的投资款系 2021 年 公司处置了中核嘉华股权，由于处置协议中附带了回购条款，依据现行会计准则 无法终止确认并结转处置投资收益，故将其重分类至其他非流动资产列示。

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中核嘉华主营业务围绕核安全设备制造安装展开，2016 年，公司本着立足 于石油产业、不断向其他能源领域发展的战略目标，对中核嘉华进行股权投资， 出资金额为 3,500 万元，并持有中核嘉华 25%的股份。2021 年，公司因战略目标 调整，对外转让所持有的中核嘉华的全部股权。截至本补充法律意见书出具日， 公司已不再持有中核嘉华股份，并已收到全部的股权转让款项。因此，上述未终 止确认的投资款不属于公司财务性投资。

综上，发行人截至 2023 年 3 月 31 日不存在持有金额较大的财务性投资（包 括类金融业务）的情形。

二、 发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是， 请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务， 是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否 取得相应资质

（一）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是， 请说明具体情况

发行人的主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：

业务板块			主要客户类型	是否包括面 向个人用户 的业务
	主要产品用途	主要销售模式
多相计量 产品及相 关服务		采取直销方式，在	大型石油公司及 油服公司，例如 阿曼石油、贝克 休斯等	否
	多相流量计在油井产出
		获得客户认可后，
	物混合流动的条件下，
		主要通过投标或报
	测量出油、气、水各相
		价的方式获取销售
	的流量
		合同
井下测试 井及增产 仪器、工具 及相关服 务		采取直销方式，在	大型石油公司， 例如中国石油、 中国石化、中国 海油、延长石油 等	否
		招标或议标完成
	帮助石油公司有效降低
		后，客户一般与公
	石油勘探和采储的风
		司签订框架合同，
	险，提高生产效率
		后续通过订单的形
		式进行产品的采购
压裂设备 及相关服	压裂泵液力端为压裂作	采取直销方式，客	大型油服公司， 例如中国石油和	否
	业提供稳定且可靠的动	户一般与公司签订

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业务板块			主要客户类型	是否包括面 向个人用户 的业务
	主要产品用途	主要销售模式
务	力输出，确保高压压裂	框架合同，并根据	中国石化下属油 服公司及美国著 名油服公司哈利 伯顿
	液能够顺利地注入地下	产品需求向公司下
	裂缝，从而提高油气的	达具体订单
	渗透率和产量
其他	特种车辆销售、环保设		油服行业上下游 企业	否
		主要采取直销方式
	备及油气开采分成等

截至本补充法律意见书出具日，公司主要从事油田技术服务和装备业务，公 司立足国内和国际两个市场，长期围绕国内中国石油、中国石化、中国海油三大 石油公司以及国际石油巨头，为客户提供油气设备相关产品及服务，不涉及面向 个人用户的业务。

（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在 收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应 资质

截至本补充法律意见书出具日，公司多相计量产品及相关服务、井下测试井 及增产仪器、工具及相关服务、压裂设备及相关服务等业务，均不涉及收集、存 储个人数据及相关数据挖掘与增值服务，公司不存在为客户提供个人数据存储及 运营的相关服务的情形。

三、 核查程序及核查意见

（一） 核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、 查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》对于财务性投资及类金融业 务的认定标准；获取并查阅了发行人报告期内的财务报告、报告期内的交易性金 融资产、其他应收款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他权益工具 投资、长期股权投资、其他非流动资产等科目明细；查阅报告期内发行人的三会 文件；查阅中核嘉华转出相关协议、股权转让款支付凭证等资料；

2、 查阅发行人报告期内的序时账、销售明细账、与主要客户的销售合同；

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访谈了解发行人是否存在面向个人用户的业务、是否为客户提供个人数据存储及 运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服 务等情况。

（二） 核查意见

经核查，本所律师认为：

1、 报告期内，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情

形；发行人报告期内不存在财务性投资及类金融业务；

2、 发行人主营业务客户类型多为国内外大型石油公司及油服公司，发行人 不存在面向个人用户的业务；不涉及收集、存储个人数据及相关数据挖掘与增值 服务，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

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附件一

序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
1	北京传讯文 化有限公司	苏占才持有100%股权	组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨 询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；市场调查；计算机系统服务；技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；教育咨询；软件开发（基础软件服务：应 用软件服务）；数据处理（数据处理中的银行卡中心PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 舞台灯光音响设计；摄影设备维修；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；租赁舞台灯 光音响设备、摄影摄像设备、计算机；出租办公用房；销售计算机、软件及辅助设备、化工产 品（不含危险化学品）、文具用品、化妆品、日用品、摄影设备、影视设备、机械设备、五金交 电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、电子产品；旅游资源开发（不含旅行社业务）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	广告服务、策划服 务、会议会展服务
2	霍尔果斯传 讯文化传媒 有限公司	苏占才持有100%股权	广播电视节目制作、经营、发行；影视节目拍摄、制作、发行；影视文化项目开发；影视项目 策划；文艺创作与文艺表演；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广 告；会展及展览服务；企业策划；市场调查；技术开发及转让、技术服务；销售计算机软硬件 及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、文化用品、化妆品、日用品、家 用电器；会议服务；影视策划；企业形象策划；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	广告服务、策划服 务、会议会展服务
3	河北班恒新 能源科技有 限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力工程、环保工程设计、施工；电子产 品、电力设备、暖通设备、水处理设备、制冷设备、空气源热泵、太阳能设备、光伏发电设备 的销售、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	电站开发
4	河北荣名电 力工程有限	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有	电力工程；输变电工程；机电设备安装工程；房屋建筑工程；市政公用工程；环保工程；建筑 装饰装修工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发	建新能源电站

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
	公司	100%股权	电技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；光伏设备及元器件销售；机械电气设备 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	邢台讯阳新 能源科技有 限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	新能源技术推广服务。软件技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工程管理服务；专用设 备修理；贸易咨询（不含投资、证券、期货咨询）；热力生产和供应（燃油燃煤除外）；房屋建 筑和市政基础设施项目工程总承包；销售：电气设备、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、 电子产品、日用电器、金属材料、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	邢台新能源开发、建 设
6	唐山霸立新 能源科技有 限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	新能源技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新 能源原动设备、电气设备、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属 材料、五金产品批发、零售＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	衡水新能源开发、建 设
7	保定网纳新 能源科技有 限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	新能源技术推广服务。技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务，软件开发，工 程管理服务，专用设备修理，贸易咨询服务；电气设备、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、 电子产品、日用家电、金属材料、五金产品销售；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	保定新能源开发、建 设
8	衡水讯阳新 能源科技有 限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	新能源技术推广服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建 设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；销售电气设备、计算机软硬件及辅助设备、机 械设备、电子产品、家用电器、金属材料、五金产品；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。专用设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	衡水新能源开发、建 设
9	山海智慧（山 东）能源科技 有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：电力行业高效节能技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；物联网技术服务；电气设备销售；计算 机软硬件及辅助设备零售；特种设备销售；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	山东省内开展电站 业务
10	河南班能新	山海新能（北京）能源	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；	河南新能源开发、建

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
	能源科技有 限公司	科技有限公司持有 100%股权	工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；电子产品销售；日用家电零售；电气设备销售；五金产品研发；金属材料销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础 设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	设
11	安徽山海智 慧能源科技 有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；对 外承包工程；工程管理服务；专用设备修理；社会经济咨询服务；电气设备销售；计算机软硬 件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；日用家电 零售；家用电器销售；热力生产和供应；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能 发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房 屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	安徽省内开展电站 业务
12	北京聚光安 储新能源科 技有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电 装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热 利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；建筑装饰材料销售；软件开发；光伏发电设备租 赁；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；工程管理服务；储能技术服务；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电 业务、供（配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	新能源项目开发建 设
13	北京聚能安 储新能源科 技有限公司	北京聚光安储新能源 科技有限公司持有 100%股权	许可项目：建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输 电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、	新能源项目开发建 设

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
			技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发 电技术服务；智能输配电及控制设备销售；建筑装饰材料销售；软件开发；光伏发电设备租赁； 光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；工程管理服务；储能技术服务；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
14	原平市煜晟 能源有限公 司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	许可项目：电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；工程管理服务；社会经济咨询服 务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；机械 电气设备销售；光伏设备及元器件销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	风光储项目的开发 及建设
15	原平市煜海 能源有限公 司	原平市煜晟能源有限 公司持有100%股权	许可项目：电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；工程管理服务；社会 经济咨询服务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组 销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	风光储项目的开发 及建设
16	阳曲县煜晖 新能源有限 公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	许可项目：电气安装服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；工程管理服务；社会 经济咨询服务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组 销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	农业互补光伏项目 的开发及建设

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
17	阳曲县煜昕 新能源有限 公司	阳曲县煜晖新能源有 限公司持有100%股权	许可项目：电气安装服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；工程管理服务；社会 经济咨询服务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组 销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	农业互补光伏项目 的开发及建设
18	智科（淄博） 股权投资基 金合伙企业 （有限合伙）	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 66.64%的合伙份额	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	私募基金从事股权 投资业务
19	深圳章鱼投 资有限公司	山海新能控股（北京） 集团有限公司持有 100%股权	一般经营项目是：创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）	对外投资
20	北京同源智 慧科技有限 公司	山海新能控股（北京） 集团有限公司持有 80%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；工程管理服务；专用设备修理；社会经济咨 询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；金属材料销售；金属 制品销售；建筑用金属配件销售；五金产品批发；非金属矿及制品销售；电线、电缆经营；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；工业工程设计服务；机械设备销售；机械设备租赁；热力 生产和供应；劳务服务（不含劳务派遣）；工业设计服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	技术开发、服务
21	河北焱阳供 应链管理有	山海新能控股（北京） 集团有限公司持有	一般项目：供应链管理；钢材、煤炭（不含仓储）、焦炭、生铁、建材（不含木材）、五金产品、 电线电缆、通信器材、橡胶制品、办公设备、体育用品、金属制品、服装、鞋帽（不含仓储）、	贸易

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
	限公司	51%股权	保温材料、消防器材、标准件、其他机械设备及电子产品、除尘设备、水处理设备、化学试剂、 化工原料（不含危险化学品）、润滑油、硅锰合金、锰铁、硅铁（不含稀有贵重金属）、铁合金、 配电柜、食品、饮料、茶叶、食用油、食用盐的销售；家用电器、机械设备销售及维修；钢结 构工程、管道工程、防腐保温工程、房屋建筑工程、土石方工程、道路工程、市政工程、建筑 装修装饰工程、机电设备安装工程的施工；建筑劳务分包；工程机械、建筑设备的租赁。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22	北京谛能科 技工程有限 公司	北京同源智慧科技有 限公司持有100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信 息系统集成服务；机械设备销售；建筑材料生产专用机械制造；信息技术咨询服务；网络技术 服务；会议及展览服务；太阳能发电技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；储 能技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；电气设备修理；机械电气设备 销售；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：建设工程设计；建设工程勘察；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工 程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	电站的运行维护服 务
23	舟曲县星际 新能源科技 有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	许可项目：电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）＊＊＊一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；工程管理服务； 社会经济咨询服务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；发电机及发电 机组销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	申报、建设风、光发 电项目
24	舟曲县星幂 新能源科技 有限公司	舟曲县星际新能源科 技有限公司100%股权	许可项目：电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；软件开发；网络技术服务；	申报、建设风、光发 电项目

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
			工程管理服务；社会经济咨询服务；电气设备销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销 售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
25	万荣县恒赢 新能源科技 有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电 设备租赁；合同能源管理；电气设备修理；通用设备修理；输配电及控制设备制造；智能输配 电及控制设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能热发电产品销 售；生物质能技术服务；节能管理服务；工程管理服务；科技中介服务；工程技术服务（规划 管理、勘察、设计、监理除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；资源循环利用服务技术咨询；信 息技术咨询服务；安全咨询服务；认证咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供 （配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	山西运城万荣县农 业互补光伏项目的 开发及建设
26	山西鑫亿源 信息咨询有 限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；安全咨询服务；社会经济咨询服务；认证咨 询；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；科技中介服务；合同能源管理；储能技术服务；发电技术服务；工程管理服 务；节能管理服务；工程造价咨询业务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电 技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	农业互补光伏项目 的开发及建设
27	盂县煜明新 能源有限公 司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网 络技术服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏 发电设备租赁；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	盂县分散式风电项 目开发及建设

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
			许可项目：电气安装服务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
28	盂县煜炜新 能源有限公 司	盂县煜明新能源有限 公司持有99%的股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网 络技术服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；电气设备销售；太阳能发电技术服务；光伏 发电设备租赁；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；供电业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）	盂县分散式风电项 目开发及建设
29	盂县煜曜新 能源有限公 司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技 术服务；软件开发；网络技术服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；电气设备销售；光伏 发电设备租赁；发电机及电机销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：电气安装服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营活动以相关部门批准文件或许可证件为准）。	盂县分散式风电项 目开发及建设
30	和顺县聚能 新能源科技 有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；建筑 装饰材料销售；软件开发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售； 工程管理服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	晋中市和顺县新能 源开发及建设项目
31	和顺县聚光 新能源科技 有限公司	和顺县聚能新能源科 技有限公司持有99% 王亚刚持有1%	一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；建筑 装饰材料销售；软件开发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售； 工程管理服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术	晋中市和顺县新能 源开发及建设项目

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序号	名称	控制关系	经营范围	具体经营业务
			推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
32	和顺县驭光 新能源科技 有限公司	和顺县聚能新能源科 技有限公司持有99% 王亚刚持有1%	一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；建筑 装饰材料销售；软件开发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售； 工程管理服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	晋中市新能源开发 及建设项目
33	辽宁山海华 宇能源建设 有限公司	山海新能（北京）能源 科技有限公司持有 100%股权	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技 术服务，太阳能热利用装备销售，智能输配电及控制设备销售，建筑装饰材料销售，软件开发， 光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，机械电气设备销售，工程管理服务，储能技术服 务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	辽宁省风电、光伏项 目开发及建设
34	抚顺市山宇 能源科技有 限公司	辽宁山海华宇能源建 设有限公司持有100% 股权	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技 术服务，太阳能热利用装备销售，智能输配电及控制设备销售，建筑装饰材料销售，软件开发， 光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，机械电气设备销售，工程管理服务，储能技术服 务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	辽宁省抚顺市风电、 光伏项目开发及建 设

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于海默科技（集团）股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》之签署页）

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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
窦方旭
负责人： 经办律师：
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经办律师：
曹治林
年 月 日
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