Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技

海默科技（集团）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告

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二〇二〇年八月

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海默科技（集团）股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

目 录

一、本次向特定对象发行股票的背景和必要性 ........................................................................... 3 （一）本次向特定对象发行的背景 ....................................................................................... 3 （二）本次向特定对象发行股票的必要性 ........................................................................... 4 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ................................................................................... 6 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 ....................................................................... 6 （二）本次发行证券品种选择的必要性 ............................................................................... 6 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ............................................................... 6 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 ........................................................................... 6 （二）本次发行对象的数量的适当性 ................................................................................... 7 （三）本次发行对象的标准的适当性 ................................................................................... 7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ........................................................... 7 （一）本次发行定价原则和依据的合理性 ........................................................................... 7 （二）本次发行定价方法和程序的合理性 ........................................................................... 8 五、本次发行方式的可行性 ........................................................................................................... 8 （一）本次发行方式合法合规 ............................................................................................... 8 （二）确定发行方式的程序合法合规 ................................................................................. 10 六、本次发行方案的公平性、合理性 ......................................................................................... 11 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ......................... 11 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 11 （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................... 14 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 14 （四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............................. 15 （五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................................................................................... 15 八、结论......................................................................................................................................... 17

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2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等规定，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”） 编制了 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和必要性

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家政策鼓励石油天然气行业发展，行业有望迎来新的发展机遇

石油天然气作为战略资源对于国民经济和国家安全具有重大意义。为提升国 内油气勘探开发力度，保障国家能源安全，国家已出台一系列支持政策鼓励石油 行业发展。2018 年第三季度，习近平总书记对国家能源安全作出重要批示，研 究部署提升国内油气勘探开发力度，努力保障国家能源安全等工作。2019 年以 来，国内油气勘探开发行业提出“七年行动计划”，国内油气行业进入一个快速 发展阶段，中石油、中石化和中海油 2019 年勘探与开发部分资本支出均保持增 长，并超额完成了全年的资本支出指标，带动油田设备和油田服务市场的稳定发 展。

2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情给全球经济带来一定冲击，国际油 价受到需求侧重大影响，不确定不稳定因素仍然较多。国内经济虽然存在较大下 行压力，但对石油天然气等能源需求刚性增长的基本趋势没有改变。国内油气勘 探开发行业在国家能源战略安全的驱动下有望继续加大勘探开发投资力度。2020 年是国内油气行业“七年行动计划”第二年，仍处于起步阶段，预计上游勘探开 发投资规模将保持较高的增速，国内油气行业将进入机遇期、活跃期，行业内上 市公司也将迎来新的机遇。

2 、海洋油气田是未来油气开发的主战场，水下多相流量计市场潜力巨大

未来包括南海在内的深水区域将是我国油气田开发的主战场之一，水下生产 系统是未来海洋油气开发的主流模式。从战略安全出发，我国深水勘探开发技术 和装备的国产化率亟待提高。

水下多相流量计是水下生产系统中的高端装备，可实现水下单井油、气、水

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产量的连续、实时测量，对于生产优化和流动保障具有重要意义。由于水下多相 流量计技术门槛高、开发投入大，核心技术长期以来被少数几家欧美公司垄断， 大大增加了我国深水海洋油气田开发项目的成本、周期和潜在风险。目前，海默 科技研发的水下多相流量计和水下湿气流量计产品，分别通过了挪威船级社的第 三方测试认证以及中国船级社的型式认证，均已进入到产业化阶段并已获得国内 外商业订单。同时，公司正在研发的其他水下油田装备产品也将陆续投放市场， 未来市场潜力巨大。

3 、深化国有企业改革，提高国有资本投资效率

2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》，明确“鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充 分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共 服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强 的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多 种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”

2016 年 1 月，中共甘肃省委、甘肃省人民政府发布《中共甘肃省委、甘肃 省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》，要求“发挥国有资本投资、运 营公司的资本运作平台作用。将国有资本投资、运营公司作为主要的操作主体， 通过市场化方式进行股权投资，依法依规确定投入对象、资产定价、股权结构、 公司治理、收益分享等。突出国有资本入股非国有企业的重点投资领域。发挥国 有资本在孵化、引领、放大、弥补市场失灵等方面的作用，以公共服务、高新技 术、生态环保、战略性产业为重点领域，选择发展潜力大、成长性强的非国有企 业进行股权投资。”

（二）本次向特定对象发行股票的必要性

1 、上市公司研发投入较多，补充流动资金促进上市公司持续经营发展

公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增 多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场 地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。通过整合

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母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，合理规划研 发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国石油大学（北 京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工业和信息化部 和财政部批复的“水下两相湿气流量装置研制”、科技部“十三五”重大专项项 目“水下生产技术”的子课题“水下多相流量计样机研制”等科研项目。

截止 2019 年底，公司有 26 项重点研发项目，公司相关的技术创新和研发投 入均需要资金支持，最近三年累计研发支出超过 1.45 亿元。核心技术和产品优 势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支持， 通过本次发行股票募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支持。

2 、营运资金占用规模较大，业务发展需要资金支持

由于公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收 账款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保 持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。 2017 年至 2019 年末，公司营运资金金额分别为 89,320.75 万元、99,383.58 万元 和 99,837.65 万元，2018 年和 2019 年末的增长率分别为 11.27%和 0.45%。公司 营运资金占用金额规模较大，资金不足的压力有所增加，在一定程度上制约了公 司业务的发展空间，亟需补充流动资金以支持公司长期经营发展。

3 、公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入增长，使得流动资金需 求增大

2019 年党和国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的 重大方针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七 年行动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定发展提供了充分的市 场保障，特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海 洋油气资源成为国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。

公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大水下多相流量 计、压裂设备、增产仪器和工具等产品的市场开拓力度。其中，水下多相流量计 打破国外产品垄断，国内外市场均取得突破，获得商业化订单，业务规模有望快 速增长，成为公司新的收入增长点。另一方面公司紧抓石油行业数字化转型带来

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智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，推出智能分层注水、智能分 层采油、智能油井生产优化系统和智慧油田生产管理系统，成为转型发展的重要 方面。公司在油田设备领域细分市场的持续开拓，后续业务收入将会持续增长， 流动资金需求将增加。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，为未来业务发 展提供资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。发行方式为向特定对象发行。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司 战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风 险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发 展提供动力。同时，股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财 务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经 营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股 东的利益。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应 增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为甘肃国开投资有限公司（以下简称 “甘肃国开”）。公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开签署了附有生效条 件的《股份转让协议》，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃 国开签署了《表决权委托协议》（详见《关于控股股东及其一致行动人签署<股份 转让协议>和<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告（公告号：

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2020-042）》）。上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事 会半数以上席位之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为甘肃国开。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担 能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据的合理性

本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元/股。公司本次发行股票的定价基 准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发股利/现金分红：P1=P0-D；

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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合下列规定；

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的 要求，发行方式合法、合规、可行。

3 、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的规定

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集

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资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。”

4 、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形， 发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。 董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上 进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次发行方案尚需甘肃国投集团批准、国资主管部门批准、 公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

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综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，发行方案的实 施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进 行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司 股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情 权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性 和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

海默科技第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司向特定对象发 行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分 析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的 措施说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

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（1）假设本次向特定对象发行股票于 2020 年 11 月实施完成（该完成时间 仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最 终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

（2）假设本次发行股票数量为 115,429,721 股（该发行数量仅为估计，最终 以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本次发行募集资金总额为 42,478.14 万元，不考虑发行费用等因素的影响；

（3）假设宏观经济环境、产业政策及行业发展状况等方面没有发生重大变 化；

（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前，截至预案签署 日的总股本 38,476.57 万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因 素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生的变化；

（5）根据公司《2020 年半年度报告》，2020 年 6 月末，公司对美国油气资 产计提了 45,551.66 万元的减值准备。公司 2019 年度非经常损益中包含因公司 2017 年收购的思坦仪器未完成业绩承诺而形成的业绩补偿收益 14,995.77 万元；

（6）假设 2020 年非经常性损益与 2019 年剔除业绩补偿收益后的非经常性 损益一致，公司 2020 年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

①公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 90%与油气资产减值损失的合 计数；2020 年归属于母公司所有者的净利润为当年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润与当年非经常性损益的合计数。

②公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与油气资产减值损失的合计数； 2020 年归属于母公司所有者的净利润为当年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润与当年非经常性损益的合计数。

③公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 110%与油气资产减值损失的合

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计数；2020 年归属于母公司所有者的净利润为当年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润与当年非经常性损益的合计数。

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

2 、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主 要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	38,476.57	38,476.57	50,019.55
本次募集资金总额（万元）		42,478.14
本次发行数量（万股）		11,542.97

情形一： 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润的 90% 与油气资产减值损失区间中间值的合计数

后归属于母公司所有者净利润	的90%与油气资产减	值损失区间中间值的	合计数
归属于母公司所有者净资产 （万元）	190,551.18	134,094.03	176,672.17
归属于母公司所有者净利润 （万元）	3,454.71	-56,457.15	-56,457.15
扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润（万元）	-6,355.65	-51,271.74	-51,271.74
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.4673	-1.4315
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.4673	-1.4315
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.1652	-1.3325	-1.3000
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.1652	-1.3325	-1.3000
情形二：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2019 年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润与油气资产减值损失区间中间值的合计数
归属于母公司所有者净资产 （万元）	190,551.18	133,458.46	175,936.60
归属于母公司所有者净利润 （万元）	3,454.71	-57,092.71	-57,092.71
扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润（万元）	-6,355.65	-51,907.31	-51,907.31
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.4838	-1.4476
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.4838	-1.4476

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扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.1652	-1.3491	-1.3162
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.1652	-1.3491	-1.3162
情形三：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2019 年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润的110%与油气资产减值损失区间中间值的合计数
归属于母公司所有者净资产 （万元）	190,551.18	132,822.90	175,301.04
归属于母公司所有者净利润 （万元）	3,454.71	-57,728.28	-57,728.28
扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润（万元）	-6,355.65	-52,542.87	-52,542.87
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.5003	-1.4638
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.5003	-1.4638
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	-0.1652	-1.3656	-1.3323
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	-0.1652	-1.3656	-1.3323

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的 增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运 营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于国家宏观经济形势以及新冠病毒疫 情蔓延的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，且本次募集资金 到位后，公司总股本相应增加，即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关 注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属 于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄 风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资 者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补 充流动资金，有助于公司降低财务风险，改善资产结构，增强公司抗风险能力；

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2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

本次向特定对象发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、 技术、市场等方面的储备。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1 、提升盈利能力

本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规 划，有利于增强公司的抗风险能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后， 公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

2 、严格执行募集资金使用管理制度，保证募集资金合理规范使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内 容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股 票募集资金到位后，公司董事会、监事会将监督公司对募集资金的存储及使用， 以防范募集资金使用不当的风险。

3 、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定 制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报 机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定、《公司章程》及《未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极 推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对 象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障 中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司 2020 年度向特定对象发行股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出 了承诺。具体如下：

1 、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人窦剑文先生为保证公司填补回报措施能够得到切 实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维 护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公 司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；

2、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

3、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人 未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2 、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以 下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在 为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。

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2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实 施；

7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重 新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网 站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本 人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

• 3 、甘肃国开对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证海默科技填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护海默科 技和全体股东的合法权益，甘肃国开作出承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预海默科技的经营管理活动，不侵占海默科技利 益。

2、本公司承诺本承诺函出具日后至海默科技本次向特定对象发行股票实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行海默科技制定的有关填补即期回报措施以及本公司 对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给海默 科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。”

八、结论

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2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次 向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合 公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

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董 事 会

2020 年 8 月 28 日

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