Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—052

海默科技（集团）股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五 次会议于 2020 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开，全体监事并列席第六届董事 会第二十六次会议。会议通知于 2020 年 8 月 21 日以电子邮件方式送达全体监 事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（所有监事均以通讯表决方 式出席会议）。会议由公司监事会主席火欣先生主持。会议的召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

1 、《 2020 年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司 2020 年半年度报告全文及 摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、《 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为 2020 年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间公司募集资金的存 放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的 相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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关于本专项报告的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）披露的《 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

3 、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》

公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，履行 了必要的审批程序，符合公司募集资金使用相关规定，有利于提高募投项目结余 资金的使用效率，降低公司财务费用，监事会同意本次募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于募集资金投资项目结 - 项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2020 053 ）。

4 、《关于注销部分股票期权的议案》

经核查，监事会认为：本次注销《公司 2018 年股票期权激励计划》首次授 予部分已离职激励对象已获授但尚未行权及第二个行权期未达到行权条件的部 分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年股票期权激 励计划》中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全 体股东利益的情况。因此，监事会同意对上述已授予但尚未行权的 475.80 万份 股票期权进行注销。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号： 2020-054 ）。

5 、《关于计提资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分， 审议程序合法，符合《企业会计准则》及其他相关法律、法规、范性文件和公司 制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的 会计信息。监事会同意本次计提资产减值准备。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于计提资产减值准备的 - 公告》（公告编号： 2020 055 ）。

6 、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》

公司计划于 2020 年度向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票，公司拟 将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（ 2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查， 公司符合向特定对象发行境内人民币普通股（ A 股）股票的各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）

根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以 下简称“本次发行”）的具体方案如下：

7.1 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）股票，每 股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7.2 发行方式和发行时间

本次股票的发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本 次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为甘肃国开投资有限公司，发行对象将 以现金方式全额认购本次发行的股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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7.4 发行股票的数量

本次向特定对象发行的股票数量为 115,429,721 股，不超过本次发行前公司 总股本的 30% （最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意 注册的数量为准）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票 数量也将作出相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7.5 定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.68 元 / 股。公司本次向特定对象发 行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派发股利、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发股利 / 现金分红： P1=P0-D ；

送股或转增股本： P1=P0/(1+N) ；

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N) 。

其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增 股本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.6 限售期

本次向特定对象发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。本次发行结 束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的 规则办理。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.7 上市地点

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本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7.8 本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批 复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公 开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.9 募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额 424,781,373.28 元人民币。扣除发 行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.10 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公 司的滚存未分配利润。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

8 、《关于 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，公司结合实际情况，公司编制了《 2020 年度向特定对象 发行股票方案的论证分析报告》。

公司《 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了公 司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次 向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性， 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、 合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《 2020 年度向特定对象发行 股票方案的论证分析报告》。

9 、《关于 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》的要求，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股 票预案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《 2020 年度向特定对象发行 股票预案》。

10 、《关于 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公 司章程等有关规定，为顺利进行本次向特定对象发行股票的申报工作，公司结合 实际情况，编制了本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《 2020 年度向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告》。

11 、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账 时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况 报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境

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外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出 决议后提请股东大会批准”。

公司最近五个会计年度内存在通过非公开发行股票的方式募集资金的情况。 鉴于上述情况，公司编制了前次募集资金使用情况的专项报告。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海默科技（集团）股份有限公 司前次募集资金使用情况的审核报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于前次募集资金使用情 况的专项报告》。

12 、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

2020 年 7 月 2 日，公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开投资有限 公司（以下简称“甘肃国开”）签署了附有生效条件的《股权转让协议》，窦剑文 先生同意将其所持上市公司 17,184,202 股股份（占上市公司总股本的 4.466% ） 转让给甘肃国开；张立刚先生同意将其所持上市公司 2,054,085 股股份（占上市 公司总股本的 0.534% ）转让给甘肃国开。

2020 年 7 月 2 日，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃 国开签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生同意将其持有的上市公司全部剩余 股份 51,552,608 股（占上市公司总股本 13.40% ）的表决权委托给甘肃国开行 使，张立刚先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 894,311 股（占上市公司 总股本 0.23% ）的表决权委托给甘肃国开行使，张立强先生同意将其持有的上市 公司全部股份 1,614,800 股（占上市公司总股本 0.42% ）的表决权委托给甘肃国 开行使。委托期限为自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》 的约定向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的公司非 公开发行股票办理完毕股份过户登记次日止。

在上述股权转让完成过户登记且《表决权委托协议》达到生效条件之后，本 次非公开发行完成之前，甘肃国开将持有上市公司 19,238,287 股股份，占上市 公司总股本的 5.00% ，同时拥有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05% ）对应的表决权。甘肃国开拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，

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占上市公司总股本的 19.05% 。上述股权转让完成及甘肃国开提名的董事选任完 成后，在约定的表决权委托期间，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制 人变更为甘肃省国资委。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，甘肃国开认购本次向特 定对象发行股票构成与公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于向特定对象发行股票 涉及关联交易事项的公告》（公告编号： 2020-057 ）。

13 、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟与甘肃国开投资有限公司签署《海默科技（集团）股份有限公司与甘 肃国开投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据该协议：公司本次拟 向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元 / 股，本次发行 数量为 115,429,721 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30% （最终认购 数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），募集资 金规模 424,781,373.28 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于公司与特定对象签署 附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号： 2020-058 ）。

14 、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主 体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文 件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《关于公司向特定对象发行

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股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》，就本次向特定对象发行对 即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员和发行对象对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行做出相关承诺。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于向特定对象发行股票 摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2020-059 ）。

15 、《关于未来三年（ 2020-2022 ）股东回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，为完善 和规范公司科学、持续、稳定的利润分配政策、决策程序和监督机制，进一步细 化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论 证，并制订《未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公 告同日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《未来三年（ 2020-2022 年） 股东回报规划》。

三、备查文件

1 、《第六届监事会第十五次会议决议》；

2 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海默科技（集团）股份有 限公司前次募集资金使用情况的审核报告》；

3 、《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 2016 年非 公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

4 、《上海市锦天城（西安）律师事务所关于公司注销部分股票期权事项的法 律意见书》；

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5 、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司注销部分股票期权事项之独立 财务顾问报告》。

6 、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和发行对象《关于公司向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

监 事 会 2020 年 8 月 28 日

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