Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—059

海默科技(集团)股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）第六 届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资 者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向 特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票于 2020 年 11 月实施完成（该完成时间仅 用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终 以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行股票数量为 115,429,721 股（该发行数量仅为估计，最终以 中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本次发行募集资金总额为 42,478.14 万元，不考虑发行费用等因素的影响；

3、假设宏观经济环境、产业政策及行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前，截至预案签署日 的总股本 38,476.57 万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素 （如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生的变化；

5、根据公司《2020 年半年度报告》，2020 年 6 月末，公司对美国油气资产

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计提了 45,551.66 万元的减值准备。公司 2019 年度非经常损益中包含因公司 2017 年收购的思坦仪器未完成业绩承诺而形成的业绩补偿收益 14,995.77 万元；

6、假设 2020 年非经常性损益与 2019 年剔除业绩补偿收益后的非经常性损 益一致，公司 2020 年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

（1）公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 90%与油气资产减值损失 的合计数；2020 年归属于母公司所有者的净利润为当年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润与当年非经常性损益的合计数。

（2）公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与油气资产减值损失的合计 数；2020 年归属于母公司所有者的净利润为当年扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润与当年非经常性损益的合计数。

（3）公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 110%与油气资产减值损失 的合计数；2020 年归属于母公司所有者的净利润为当年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润与当年非经常性损益的合计数。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主 要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	38,476.57	38,476.57	50,019.55
本次募集资金总额（万元）		42,478.14
本次发行数量（万股）		11,542.97
情形一：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2019 年扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润的90%与油气资产减值损失区间中间值的合计数
归属于母公司所有者净资产（万元）	190,551.18	134,094.03	176,672.17

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归属于母公司所有者净利润（万元）	3,454.71	-56,457.15	-56,457.15
扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润（万元）	-6,355.65	-51,271.74	-51,271.74
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.4673	-1.4315
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.4673	-1.4315
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3325	-1.3000
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3325	-1.3000
情形二：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2019 年扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润与油气资产减值损失区间中间值的合计数
归属于母公司所有者净资产（万元）	190,551.18	133,458.46	175,936.60
归属于母公司所有者净利润（万元）	3,454.71	-57,092.71	-57,092.71
扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润（万元）	-6,355.65	-51,907.31	-51,907.31
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.4838	-1.4476
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.4838	-1.4476
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3491	-1.3162
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3491	-1.3162
情形三：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2019 年扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者净利润的110%与油气资产减值损失区间中间值的合计数
归属于母公司所有者净资产（万元）	190,551.18	132,822.90	175,301.04
归属于母公司所有者净利润（万元）	3,454.71	-57,728.28	-57,728.28
扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润（万元）	-6,355.65	-52,542.87	-52,542.87
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.5003	-1.4638
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.5003	-1.4638
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3656	-1.3323
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3656	-1.3323

扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162	扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162	扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162	扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） -0.1652 -1.3491 -1.3162
情形三：2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2019 年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润的110%与油气资产减值损失区间中间值的合计数
归属于母公司所有者净资产（万元）	190,551.18	132,822.90	175,301.04
归属于母公司所有者净利润（万元）	3,454.71	-57,728.28	-57,728.28
扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润（万元）	-6,355.65	-52,542.87	-52,542.87
基本每股收益（元/股）	0.0898	-1.5003	-1.4638
稀释每股收益（元/股）	0.0898	-1.5003	-1.4638
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3656	-1.3323
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股）	-0.1652	-1.3656	-1.3323

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的 增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运 营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于国家宏观经济形势以及新冠病毒疫

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情蔓延的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，且本次募集资金 到位后，公司总股本相应增加，即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关 注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属 于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄 风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资 者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）上市公司研发投入较多，补充流动资金促进上市公司持续经营发展

公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增 多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场 地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。通过整合 母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，合理规划研 发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国石油大学（北 京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工业和信息化部 和财政部批复的“水下两相湿气流量装置研制”、科技部“十三五”重大专项项 目“水下生产技术”的子课题“水下多相流量计样机研制”等科研项目。

截止 2019 年底，公司有 26 项重点研发项目，公司相关的技术创新和研发投 入均需要资金支持，最近三年累计研发支出超过 1.45 亿。核心技术和产品优势 一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支持，通 过本次发行股份募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支持。

（二）营运资金占用规模较大，业务发展需要资金支持

由于公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收 账款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保 持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。 2017 年至 2019 年末，公司营运资金金额分别为 89,320.75 万元、99,383.58 万元 和 99,837.65 万元，2018 年和 2019 年末的增长率分别为 11.27%和 0.45%。公司 营运资金占用金额规模较大，资金不足的压力有所增加，在一定程度上制约了公 司业务的发展空间，亟需补充流动资金以支持公司长期经营发展。

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（三）公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入增长，使得流动资 金需求增大

2019 年党和国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的 重大方针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七 年计划”，加强勘探与开发资本性支出。给行业的稳定发展提供了充分的市场保 障，特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海洋油 气资源成为国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。

公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大水下多相流量 计、压裂设备、增产仪器和工具等产品的市场开拓力度。其中，水下多流量计打 破国外产品垄断，国内外市场均取得突破，获得商业化订单，业务规模有望快速 增长，成为公司新的收入增长点；压裂设备国内销售额同比增长 20.75%。另一 方面公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用 的重要机会，推出智能分层注水、智能分层采油、智能油井生产优化系统和智慧 油田生产管理系统，成为转型发展的重要方面。通过在专业化领域细分市场的持 续开拓，以及油气开发的智能化业务发展，疫情稳定后，公司的业务收入将会持 续增长，导致流动资金需求增加。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，为 未来业务发展提供资金支持。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补 充流动资金，有助于公司降低财务风险，改善资产结构，增强公司抗风险能力； 本次向特定对象发行股票募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、 技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）提升盈利能力

本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规 划，有利于增强公司的抗风险能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后， 公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）严格执行募集资金使用管理制度，保证募集资金合理规范使用 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

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指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内 容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股 票募集资金到位后，公司董事会、监事会将监督公司对募集资金的存储及使用， 以防范募集资金使用不当的风险。

（三）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定 制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东 回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定、《公司章程》及《未来三 年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障 中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司 2020 年度向特定对象发行股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出 了承诺。具体如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人窦剑文先生为保证公司填补回报措施能够得到切 实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维 护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公 司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；

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2、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

3、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人 未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以 下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在 为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实 施；

7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重 新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网 站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本 人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（三）甘肃国开对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺

为保证海默科技填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护海默科 技和全体股东的合法权益，甘肃国开作出承诺如下：

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“1、本公司承诺不越权干预海默科技的经营管理活动，不侵占海默科技利 益。

2、本公司承诺本承诺函出具日后至海默科技本次向特定对象发行股票实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行海默科技制定的有关填补即期回报措施以及本公司 对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给海默 科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。”

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 28 日

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