Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—058

海默科技(集团)股份有限公司

关于公司与认购对象签署附生效条件的股份

认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 28 日 召开的第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过《关 于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于本次向特定对象发行 股票方案的议案》，同意公司就甘肃国开投资有限公司（以下简称“甘肃国开”） 以现金全额认购公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向 特定对象发行股票”）事宜，公司已与甘肃国开签署附有生效条件的《股份认购 协议》（以下简称“认购协议”）。

一、认购协议主要内容

2020 年 8 月 28 日，甘肃国开与公司签署附有生效条件的《股份认购协议》， 主要内容如下：

甲方：海默科技（集团）股份有限公司

乙方：甘肃国开投资有限公司

1、认购方式、认购数量及认购金额

（1）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

（2）认购数量

乙方本次认购甲方向特定对象发行的股票数量为 115,429,721 股，若公司股 票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分 红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除 息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

（3）认购金额

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本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元/股，本次向特定对象发行股票的 定价基准日为甲方第六届董事会第二十六次会议决议公告日，甲方本次向特定对 象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日海默科技股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

乙方本次认购股票金额为 42,478.14 万元人民币。若甲方股票在本次向特定 对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

在甲方本次向特定对象发行取得深交所审核通过并经中国证监会出具同意 注册文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次向特定 对象发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通 知之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲 方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资 金专项存储账户。

乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的验 资机构进行验资。在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起 30 个工作日 内，甲方应将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。 3、限售期

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。 乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就 本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

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2

自甲方本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购 的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次向特定对象发行取得 的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易 所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

4、协议生效

（1）本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方法定代表人或授权代表签 字并加盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：

①公司董事会审议批准本次向特定对象发行相关议案；

②本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；

③本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核 准程序；

④公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；

⑤本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（2）若上述第（1）条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效 且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

5、违约责任

（1）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不 能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明 或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双 方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

（2）若中国证监会、深圳证券交易所对本次发行的发行数量进行调整，则 乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违 约。

（3）由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响 一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本 合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能 或不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是， 此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

（4）本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；

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3

②本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；③国有 资产监督管理机构完成批准或核准；④发行人股东大会审议通过；⑤深交所的审 核通过；⑥中国证监会的同意注册，均不构成甲方或乙方任何一方违约，甲方及 乙方均无需对此承担违约责任。

• 二、备查文件

• 1、《第六届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《第六届监事会第十五次会议决议》；

• 3、《海默科技（集团）股份有限公司与甘肃国开投资有限公司之附条件生效

的股份认购协议》；

• 4、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；

• 5、《独立董事对相关事项的独立意见》。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 28 日

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