Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—057

海默科技（集团）股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象发 行股票数量为115,429,721股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国 证监会同意注册的数量为准），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的 发行对象为甘肃国开投资有限公司（以下简称“甘肃国开”）。

2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开签署了附有 生效条件的《股份转让协议》，窦剑文先生同意将其所持上市公司 17,184,202 股股 份（占上市公司总股本的 4.466%）转让给甘肃国开；张立刚先生同意将其所持上 市公司 2,054,085 股股份（占上市公司总股本的 0.534%）转让给甘肃国开。

2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃国 开签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 51,552,608 股（占上市公司总股本 13.40%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立 刚先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 894,311 股（占上市公司总股本 0.23%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立强先生同意将其持有的上市公司全部 股份 1,614,800 股（占上市公司总股本 0.42%）的表决权委托给甘肃国开行使。委 托期限为自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》约定向窦剑 文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特定对象 发行股票办理完毕股份过户登记次日止。

在上述股权转让完成过户登记且表决权委托期限开始之后，本次发行完成之 前，甘肃国开将持有上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同 时拥有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国 开拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上 市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之

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后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人变更为甘肃省国资委。

2020 年 7 月 3 日，甘肃国开与窦剑文、张立刚、张立强签署了《关于海默科 技（集团）股份有限公司之一致行动协议》，上述各方将在《表决权委托协议》有 效期内保持一致行动。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，甘肃 国开为海默科技的控股股东，甘肃国开与公司构成关联关系，甘肃国开认购本次 向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称	甘肃国开投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人	单小东
注册资本	68,000万元人民币
统一社会信用代码	91620000082394073U
设立日期	2013年11月28日
营业期限	2013年11月28日至2023年11月27日
	实业投资；项目策划、营销、投资；企业管理，资产管理，投资管理；
经营范围	投资咨询（以上范围金融、证券类相关业务及法律法规禁止范围除外），商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查；物业管理；
	针纺织品、服装纺织机械的研发与销售；钢材、建材的销售。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行股票的 115,429,721 股（最终认 购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）A 股股 票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.68 元/股。公司本次向特定对象发行 股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的

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发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发股利/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

五、关联交易协议的主要内容

2020 年 8 月 28 日，公司与甘肃国开签署了《海默科技（集团）股份有限公司 与甘肃国开投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

认购协议的主要内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《海默科技 （集团）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。

六、关联交易目的及对公司影响

1 、巩固国有股东控股地位，加强战略协同

在公司股东窦剑文先生及张立刚先生分别将其持有的 17,184,202 股股份和 2,054,085 股股份转让给甘肃国开完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘肃 国开拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。 上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位 之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为甘肃省国资委。

本次发行完成后，甘肃国开将直接持有上市公司 134,668,008 股股份，占上市 公司总股本的 26.92%。本次发行有利于巩固甘肃国开在上市公司的控股地位，有 利于发挥混合所有制优势，有利于借助甘肃国开的资源和实力优势，推动上市公 司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。

2 、为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力

公司通过向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公 司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金 支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力 增强，有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为 核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续 盈利能力。

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七、关联交易履行的审议程序

1、董事会决议

2020 年 8 月 28 日公司召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议《2020 年度向特定对象发行股票预案》等议案，关联董事回避表决。

2、公司独立董事关于本次向特定对象发行股票构成关联交易事项的事前认可 和独立意见

公司独立董事就提交公司第六届董事会第二十六次会议审议本次向特定对象 发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次向特定对象发行 股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等 法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，关于上市公司向特定对象发行股 票的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意 将相关议案提交第六届董事会第二十六次会议审议。公司独立董事关于本次向特 定对象发行股票构成关联交易的相关事项发表独立意见内容详见公司与本公告同 日在巨潮资讯网披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

八、备查文件

• 1、《第六届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《第六届监事会第十五次会议决议》；

• 3、《海默科技（集团）股份有限公司与甘肃国开投资有限公司之附条件生效

• 的股份认购协议》；

  • 4、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；

  • 5、《独立董事对相关事项的独立意见》。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

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2020 年 8 月 28 日

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