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Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020
Aug 30, 2020
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Capital/Financing Update
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证券代码：300084 证券简称：海默科技
海默科技（集团）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案
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二〇二〇年八月
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。
-
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要
-
求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。
-
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
-
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2020 年 8 月 28 日召开的 第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，尚需甘肃 国投集团批准、国资主管部门批准、公司股东大会批准、深交所审核通过及中国 证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元/股。公司本次发行股票的定价 基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行的股票数量为 115,429,721 股，不超过本次发行前公 司总股本的 30%（最终认购数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数 量为准）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为甘肃国开投资有限公司，发行对 象以现金方式认购。甘肃国开已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
5、2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开签署了 附有生效条件的《股份转让协议》，窦剑文先生同意将其所持上市公司 17,184,202 股股份（占上市公司总股本的 4.466%）转让给甘肃国开；张立刚先生同意将其 所持上市公司 2,054,085 股股份（占上市公司总股本的 0.534%）转让给甘肃国开。
2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃 国开签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生同意将其持有的上市公司全部剩余 股份 51,552,608 股（占上市公司总股本 13.40%）的表决权委托给甘肃国开行使， 张立刚先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 894,311 股（占上市公司总股
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
本 0.23%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立强先生同意将其持有的上市公司 全部股份 1,614,800 股（占上市公司总股本 0.42%）的表决权委托给甘肃国开行 使。委托期限为自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》约定 向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技发行 的股票办理完毕股份过户登记次日止。
在上述股权转让完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘肃国开将持有 上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同时拥有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国开拥有表决权的 股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司董事会 换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，公司的控 股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为甘肃省国资委。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，甘肃国开为海默科技的控 股股东，甘肃国开与公司构成关联关系，甘肃国开认购公司本次向特定对象发行 的股票构成与公司的关联交易。
6、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次 发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 42,478.14 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行情况，以及公司未来 三年的股东分红回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，本公司提示投 资者本次制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。若投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公 司新老股东按发行后的股份比例共享。
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2020 年度向特定对象发行股票预案
- 11、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票的风 险说明”，注意投资风险。
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2020 年度向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................................... 8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................ 9 一、公司基本情况 ............................................................................................ 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................. 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 12 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................... 13 五、募集资金总额及用途 .............................................................................. 14 六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ........................................ 14 七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ..................... 15 八、本次向特定对象发行股票的审批程序 ................................................... 16 九、本次发行前滚存未分配利润处置 ........................................................... 17 十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ............................ 17 第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 18 一、发行对象基本情况 .................................................................................. 18 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 ............. 19 三、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争和关联交易情况 ................. 19 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ...................................... 22 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................................. 23 一、协议主体、签订时间 .............................................................................. 23 二、认购价格 .................................................................................................. 23 三、认购数量 .................................................................................................. 23 四、认购价款支付 .......................................................................................... 24 五、限售期 ...................................................................................................... 24 六、协议的生效和终止 .................................................................................. 24 七、违约责任 .................................................................................................. 25 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26 一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 26 二、本次募集资金的必要性和可行性 ........................................................... 26
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2020 年度向特定对象发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 ........................................................................... 29 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 31 第六节本次向特定对象发行股票的风险说明 ...................................................... 33 一、市场与经营风险 ...................................................................................... 33 二、财务风险 .................................................................................................. 34 三、政策风险 .................................................................................................. 36 四、审批风险 .................................................................................................. 36 五、即期回报被摊薄的风险 ........................................................................... 36 六、股价波动带来损失的风险 ....................................................................... 36 第七节利润分配政策及执行情况 .......................................................................... 37 一、公司利润分配政策 .................................................................................. 37 二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................... 40 三、未来三年（ 2020 -2022 年）股东回报规划 ............................................ 41 第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ..................................................................................................................... 45 二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的 具体措施 ......................................................................................................... 45
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上 市公司、海默科技 |
指 | 海默科技（集团）股份有限公司 |
|---|---|---|
| 甘肃国开、国开投公司 | 指 | 甘肃国开投资有限公司 |
| 兰州三毛 | 指 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 |
| 甘肃国投集团 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 清河机械 | 指 | 上海清河机械有限公司，海默科技全资子公司 |
| 本次向特定对象发行股票、 本次向特定对象发行、本次 发行 |
指 | 海默科技（集团）股份有限公司2020年度向特定对象 发行股票 |
| 本预案 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司2020年度向特定对象 发行股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海默科技（集团）股份有限公司监事会 |
| 多相流量计 | 指 | 一种用于石油天然气勘探测试和生产计量的油、气、 水三相在线不分离计量装置 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海默科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 窦剑文、张立刚和甘肃国开投资有限公司《股份转让 协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 窦剑文、张立刚、张立强和甘肃国开投资有限公司《表 决权委托协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《海默科技（集团）股份有限公司与甘肃国开投资有 限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入造成。
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 海默科技（集团）股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Haimo Technologies Group Corp. |
| 证券简称 | 海默科技 |
| 证券代码 | 300084 |
| 注册资本 | 384,765,738元 |
| 法定代表人 | 窦剑文 |
| 董事会秘书 | 和晓登 |
| 注册地址 | 兰州市城关区张苏滩593号 |
| 邮政编码 | 730010 |
| 办公地址 | 兰州市城关区张苏滩593号 |
| 联系电话 | 0931-8559076 |
| 联系传真 | 0931-8553789 |
| 互联网地址 | http://www.haimo.com.cn |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 本企业自产产品、技术及配套组建和产品的出口；本企业生产所需 的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补” 业务；机电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批 发零售；常规及非常规油气开发和生产用配套仪器仪表及井下工具 的研发、制造、销售及售后服务；勘探及生产测井用仪器仪表的研 发、制造、销售及售后服务；石油、天然气工程技术服务（钻井、 完井、测井、试油、试气、录井、压裂）；常规及非常规油气开发增 产措施配套设备及元件的研发、制造、销售及售后服务；油气田固 体废物处理、液体废物处理、环境污染治理设计和现场技术服务； 油气田固体废物处理、液体废物处理设备的研发、制造、销售及售 后服务；油田专用特种作业车辆的研发、制造、销售及售后技术服 务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1 、国家政策鼓励石油天然气行业发展，行业有望迎来新的发展机遇
石油天然气作为战略资源对于国民经济和国家安全具有重大意义。为提升国 内油气勘探开发力度，保障国家能源安全，国家已出台一系列支持政策鼓励石油
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行业发展。2018 年第三季度，习近平总书记对国家能源安全作出重要批示，研 究部署提升国内油气勘探开发力度，努力保障国家能源安全等工作。2019 年以 来，国内油气勘探开发行业提出“七年行动计划”，国内油气行业进入一个快速 发展阶段，中石油、中石化和中海油 2019 年勘探与开发部分资本支出均保持增 长，并超额完成了全年的资本支出指标，带动油田设备和油田服务市场的稳定发 展。
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情给全球经济带来一定冲击，国际油 价受到需求侧重大影响，不确定不稳定因素仍然较多。国内经济虽然存在较大下 行压力，但对石油天然气等能源需求刚性增长的基本趋势没有改变。国内油气勘 探开发行业在国家能源战略安全的驱动下有望继续加大勘探开发投资力度。2020 年是国内油气行业“七年行动计划”第二年，仍处于起步阶段，预计上游勘探开 发投资规模将保持较高的增速，国内油气行业将进入机遇期、活跃期，行业内上 市公司也将迎来新的机遇。
2 、海洋油气田是未来油气开发的主战场，水下多相流量计市场潜力巨大
未来包括南海在内的深水区域将是我国油气田开发的主战场之一，水下生产 系统是未来海洋油气开发的主流模式。从战略安全出发，我国深水勘探开发技术 和装备的国产化率亟待提高。
水下多相流量计是水下生产系统中的高端装备，可实现水下单井油、气、水 产量的连续、实时测量，对于生产优化和流动保障具有重要意义。由于水下多相 流量计技术门槛高、开发投入大，核心技术长期以来被少数几家欧美公司垄断， 大大增加了我国深水海洋油气田开发项目的成本、周期和潜在风险。目前，海默 科技研发的水下多相流量计和水下湿气流量计产品，分别通过了挪威船级社的第 三方测试认证以及中国船级社的型式认证，均已进入到产业化阶段并已获得国内 外商业订单。同时，公司正在研发的其他水下油田装备产品也将陆续投放市场， 未来市场潜力巨大。
3 、深化国有企业改革，提高国有资本投资效率
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》，明确“鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充
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分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共 服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强 的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多 种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”
2016 年 1 月，中共甘肃省委、甘肃省人民政府发布《中共甘肃省委、甘肃 省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》，要求“发挥国有资本投资、运 营公司的资本运作平台作用。将国有资本投资、运营公司作为主要的操作主体， 通过市场化方式进行股权投资，依法依规确定投入对象、资产定价、股权结构、 公司治理、收益分享等。突出国有资本入股非国有企业的重点投资领域。发挥国 有资本在孵化、引领、放大、弥补市场失灵等方面的作用，以公共服务、高新技 术、生态环保、战略性产业为重点领域，选择发展潜力大、成长性强的非国有企 业进行股权投资。”
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1 、巩固国有股东控股地位，加强战略协同
在公司股东窦剑文先生及张立刚先生分别将其持有的 17,184,202 股股份和 2,054,085 股股份转让给甘肃国开完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘 肃国开拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。 上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席 位之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为甘肃省国资委。
本次发行完成后，甘肃国开将直接持有上市公司 134,668,008 股股份，占上 市公司总股本的 26.92%。本次发行有利于巩固甘肃国开在上市公司的控股地位， 有利于发挥混合所有制优势，有利于借助甘肃国开的资源和实力优势，推动上市 公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
2 、为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力
公司通过向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公 司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金 支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
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本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力 增强，有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为 核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续 盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为甘肃国开，发行对象的具体情况请参见本预案“第二 节发行对象的基本情况”。
截至本预案出具日，甘肃国开未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开签署了附 有生效条件的《股份转让协议》，窦剑文先生同意将其所持上市公司 17,184,202 股股份（占上市公司总股本的 4.466%）转让给甘肃国开；张立刚先生同意将其 所持上市公司 2,054,085 股股份（占上市公司总股本的 0.534%）转让给甘肃国开。
2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃 国开签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生同意将其持有的上市公司全部剩余 股份 51,552,608 股（占上市公司总股本 13.40%）的表决权委托给甘肃国开行使， 张立刚先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 894,311 股（占上市公司总股 本 0.23%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立强先生同意将其持有的上市公司 全部股份 1,614,800 股（占上市公司总股本 0.42%）的表决权委托给甘肃国开行 使。委托期限为自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》约定 向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特 定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止。
在上述股权转让完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘肃国开将持有 上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同时拥有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国开拥有表决权的 股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司董事会 换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，公司的控 股股东将变更为甘肃国开，实际控制人变更为甘肃省国资委。
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2020 年度向特定对象发行股票预案
2020 年 7 月 3 日，甘肃国开与窦剑文、张立刚、张立强签署了《关于海默 科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》，上述各方将在《表决权委托协议》 有效期内保持一致行动。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，甘肃 国开为海默科技的控股股东，甘肃国开与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行 同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为甘肃国开，发行对象将以现金方式全额认购本次发行 的股票。
（四）发行股票的数量
本次发行的股票数量为 115,429,721 股，不超过本次发行前公司总股本的 30% （最终认购数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准）。若公 司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
（五）定价原则与发行价格
本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元/股。公司本次发行股票的定价基 准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。
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2020 年度向特定对象发行股票预案
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：
派发股利/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自上市之日起 18 个月内不得转让。本次发行结 束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司 已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有 效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决 议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 42,478.14 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生及张立刚先生与甘肃国开签署了附 有生效条件的《股份转让协议》，窦剑文先生同意将其所持上市公司 17,184,202
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
股股份（占上市公司总股本的 4.466%）转让给甘肃国开；张立刚先生同意将其 所持上市公司 2,054,085 股股份（占上市公司总股本的 0.534%）转让给甘肃国开。
2020 年 7 月 3 日，公司股东窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与甘肃 国开签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生同意将其持有的上市公司全部剩余 股份 51,552,608 股（占上市公司总股本 13.40%）的表决权委托给甘肃国开行使， 张立刚先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 894,311 股（占上市公司总股 本 0.23%）的表决权委托给甘肃国开行使，张立强先生同意将其持有的上市公司 全部股份 1,614,800 股（占上市公司总股本 0.42%）的表决权委托给甘肃国开行 使。委托期限为自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》约定 向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特 定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止。
在上述股权转让完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘肃国开将持有 上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同时拥有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国开拥有表决权的 股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司董事会 换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，公司的控 股股东将变更为甘肃国开，实际控制人变更为甘肃省国资委。
2020 年 7 月 3 日，甘肃国开与窦剑文、张立刚、张立强签署了《关于海默 科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》，上述各方将在《表决权委托协议》 有效期内保持一致行动。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，甘肃 国开为海默科技的控股股东，甘肃国开与公司构成关联关系，甘肃国开认购本次 向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董 事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发 行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
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截至本预案出具日，公司实际控制人为窦剑文先生，窦剑文先生直接持有公 司 68,736,810 股股份，窦剑文先生的一致行动人张立刚先生持有公司 2,948,396 股股份，一致行动人张立强先生持有公司 1,614,800 股股份。窦剑文先生及其一 致行动人合计控制公司 73,300,006 股股份，占上市公司总股本的 19.05%，为公 司控股股东和实际控制人
在公司股东窦剑文先生及张立刚先生分别将其持有的 17,184,202 股股份和 2,054,085 股股份转让给甘肃国开完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘 肃国开将持有上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同时拥 有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国开 拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上 市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位 之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为甘肃省国资委。
本次发行完成后，股东窦剑文、张立刚及张立强与甘肃国开签署的《表决权 委托协议》到期终止。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完成后，甘肃国开 将持有公司股份数为 13,466.80 万股，占发行后总股本的 26.92%，甘肃国开为公 司的控股股东，甘肃省国资委为公司实际控制人。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第六 届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需甘肃国投集团批准、国资主管部门批准、公司股东大会批 准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公 司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行 和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能 否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者 注意审批风险。
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九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概述
| 公司名称 | 甘肃国开投资有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号 |
| 法定代表人 | 单小东 |
| 注册资本 | 68,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91620000082394073U |
| 设立日期 | 2013年11月28日 |
| 营业期限 | 2013年11月28日至2023年11月27日 |
| 经营范围 | 实业投资；项目策划、营销、投资；企业管理，资产管理，投资 管理；投资咨询（以上范围金融、证券类相关业务及法律法规禁 止范围除外），商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查； 物业管理；针纺织品、服装纺织机械的研发与销售；钢材、建材 的销售。 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，甘肃国开的股权结构如下：
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----- Start of picture text -----
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
甘肃省国有资产投资集团有限公司
100.00%
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
11.76% 88.24%
甘肃国开投资有限公司
----- End of picture text -----
（三）主营业务情况
甘肃国开是甘肃国投集团下属行使国有资本投资主体职能的平台，主营业务
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为实业投资与投资管理，资产管理与资本运作。
（四）最近一年简要财务数据
甘肃国开最近一年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具无保留审计意见，2020 年 1-7 月财务数据未经审计，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2020 年7 月31 日 |
| 资产总额 | 59,629.22 | 65,700.94 |
| 负债总额 | 51,522.99 | -- |
| 所有者权益合计 | 8,106.22 | 65,700.94 |
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年1-7 月 |
| 营业收入 | 2,601.41 | -- |
| 净利润 | 536.56 | 120.42 |
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案出具日，甘肃国开及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行前，甘肃国开及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，甘肃国开承诺：
“在本公司控制海默科技期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本 公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或 活动。
如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将 来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合上 市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市 公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。如
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本公司及控制的其他企业未来获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及 其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司或本公司控制的其他企业 将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件优先提供给上市公司及其子公司。
如因本公司未履行上述所作承诺而给海默科技造成损失，本公司将承担相应 的赔偿责任”
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，兰州三毛承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子 公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他 企业进行投资或进行控制；
2、国开投公司作为上市公司控股股东期间，本公司(包括本公司将来成立的 子公司和其它受本公司控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司及其子公司 业务构成或可能构成同业竞争的活动;
3、无论何种原因，如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司 控制的企业)获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司 将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转 让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上 市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，甘肃国投集团承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其子 公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他 企业进行投资或进行控制；
2、国开投公司作为上市公司控股股东期间，本公司(包括本公司将来成立的 子公司和其它受本公司控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司及其子公司 业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、无论何种原因，如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司
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控制的企业)获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司 将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转 让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上 市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（二）关联交易情况
截至本预案出具日，最近十二个月内甘肃国开及其关联方与上市公司之间的 关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易对方 | 交易内容 | 交易金额 |
|---|---|---|---|
| 兰州理工合金粉末有限责任公司 | 清河机械 | 柱塞加工费 | 294.72 |
| 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司 | 海默科技 | 监理费及设计费 | 10.07 |
| 甘肃经纬房地产开发有限公司 | 海默科技 | 天然气初装费及公共维修费 | 13.48 |
| 甘肃经纬房地产开发有限公司 | 海默科技 | 购房款退款 | 522.00 |
| 甘肃资产管理有限公司 | 海默科技 | 财务顾问服务 | 228.00 |
本次发行中，甘肃国开认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述 关联交易之外，不会因本次发行产生其他关联交易。
为规范与上市公司之间未来可能产生的关联交易，甘肃国开承诺如下：
“在本公司作为海默科技控股股东期间，本公司及控制的其他企业将按法律、 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将遵循市 场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策 程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平， 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任 何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿 责任。”
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为减少、规范与海默科技之间未来可能产生的关联交易，甘肃国投集团郑重 承诺如下：
“在本公司控股子公司甘肃国开投资有限公司作为海默科技控股股东期间， 本公司及控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避 免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法 签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章 程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易 定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿 责任。”
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，甘肃国开及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间未发生重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：海默科技（集团）股份有限公司
乙方：甘肃国开投资有限公司
签订时间：2020 年 8 月 28 日
二、认购价格
本次向特定对象发行股票的价格为 3.68 元/股，本次向特定对象发行股票的 定价基准日为甲方第六届董事会第二十六次会议决议公告日，甲方本次向特定对 象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日海默科技股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行 价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
三、认购数量
乙方本次认购甲方向特定对象发行的股票数量为 115,429,721 股，若公司股 票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分 红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除 息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
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四、认购价款支付
在甲方本次向特定对象发行取得深交所审核通过并经中国证监会出具同意 注册文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次向特定 对象发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通 知之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲 方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资 金专项存储账户。
五、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。 乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就 本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购 的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次向特定对象发行取得 的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易 所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
六、协议的生效和终止
本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加 盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（2）本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；
（3）本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准或 核准程序；
（4）公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
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（5）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注 册。
若上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、 乙双方互不追究对方的法律责任。
七、违约责任
1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能 充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或 保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方 均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、若中国证监会、深交所对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购 数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。
3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一 方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合 同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或 不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此 时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
4、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过； ②本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；③国有 资产监督管理机构完成批准或核准；④发行人股东大会审议通过；⑤深交所的审 核通过；⑥中国证监会的同意注册，均不构成甲方或乙方任何一方违约，甲方及 乙方均无需对此承担违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 42,478.14 万元，扣除发行费用后 拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1 、上市公司研发投入较多，补充流动资金促进上市公司持续经营发展
公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长，随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增 多，需要不断地增加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品来维护市场 地位。公司建立了海默研究院和大数据研发中心，作为技术创新平台。通过整合 母公司及各子公司的研发资源，挖掘更多技术人才，以市场为导向，合理规划研 发资金的投入，加快研发项目的进度，提高研发水平。公司和中国石油大学（北 京）、中海油研究总院等知名科研机构开展合作，并承担了国家工业和信息化部 和财政部批复的“水下两相湿气流量装置研制”、科技部“十三五”重大专项项 目“水下生产技术”的子课题“水下多相流量计样机研制”等科研项目。
截止 2019 年底，公司有 26 项重点研发项目，公司相关的技术创新和研发投 入均需要资金支持，最近三年累计研发支出超过 1.45 亿元。核心技术和产品优 势一直是公司发展的核心竞争力，相关研发投入为公司长远发展提供技术支持， 通过本次发行股票募集资金补充营运资金可为公司的后续发展提供重要支持。
2 、营运资金占用规模较大，业务发展需要资金支持
由于公司所处行业属于资金密集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收 账款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保 持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。 2017 年至 2019 年末，公司营运资金金额分别为 89,320.75 万元、99,383.58 万元 和 99,837.65 万元，2018 年和 2019 年末的增长率分别为 11.27%和 0.45%。公司
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营运资金占用金额规模较大，资金不足的压力有所增加，在一定程度上制约了公 司业务的发展空间，亟需补充流动资金以支持公司长期经营发展。
3 、公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入增长，使得流动资金需 求增大
2019 年党和国家提出“保障国家能源安全”、“加大国内勘探开发力度”的 重大方针政策，国内石油公司贯彻执行国家政策，制定了各自油气勘探开发“七 年行动计划”，加强勘探与开发资本性支出，给行业的稳定发展提供了充分的市 场保障，特别是页岩气、致密油气等非常规油气资源、深层超深层油气资源、海 洋油气资源成为国内加大勘探开发力度、增产保供的重要领域。
公司一方面抓住国内市场需求增长的机会，推出新产品，加大水下多相流量 计、压裂设备、增产仪器和工具等产品的市场开拓力度。其中，水下多相流量计 打破国外产品垄断，国内外市场均取得突破，获得商业化订单，业务规模有望快 速增长，成为公司新的收入增长点。另一方面公司紧抓石油行业数字化转型带来 智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，推出智能分层注水、智能分 层采油、智能油井生产优化系统和智慧油田生产管理系统，成为转型发展的重要 方面。公司在油田设备领域细分市场的持续开拓，后续业务收入将会持续增长， 流动资金需求将增加。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，为未来业务发 展提供资金支持。
（二）本次募集资金的可行性
1 、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有 可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于 增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利 水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2 、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
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制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金的存放、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特 定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放 及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金， 公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产 的整合。
本次发行募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化 本公司资本结构、提升公司资产规模，为公司持续稳健发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发 行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关事项的修改，并办理工 商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司实际控制人为窦剑文先生，窦剑文先生直接持有公 司 68,736,810 股股份，窦剑文先生的一致行动人张立刚先生持有公司 2,948,396 股股份，一致行动人张立强先生持有公司 1,614,800 股股份。窦剑文先生及其一 致行动人合计控制公司 73,300,006 股股份，占上市公司总股本的 19.05%。
在公司股东窦剑文先生及张立刚先生分别将其持有的 17,184,202 股股份和 2,054,085 股股份转让给甘肃国开完成过户登记且表决权委托期限开始之后，甘 肃国开将持有上市公司 19,238,287 股股份，占上市公司总股本的 5.00%，同时拥 有上市公司 54,061,719 股股份（占总股本的 14.05%）对应的表决权。甘肃国开 拥有表决权的股份数量合计为 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05%。上 市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位 之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人将变更为甘肃省国资委。
本次向特定对象发行股票完成后，股东窦剑文、张立刚及张立强与甘肃国开
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签署的《表决权委托协议》到期终止。同时，鉴于在本次向特定对象发行股票完 成后，甘肃国开将持有公司股份数为 13,466.80 万股，占发行后总股本的 26.92%， 甘肃国开为公司的控股股东，甘肃省国资委为公司实际控制人。。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据《股份转让协议》约定，股权转让完成后，上市公司董事会和监事会及 管理团队安排如下：
1、上市公司董事人员由 7 名增至 9 名，其中甘肃国开推荐并提名 4 名非独 立董事和 2 名独立董事，窦剑文提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事；
2、上市公司监事会由 3 名监事组成，其中甘肃国开推荐并提名 2 名监事， 窦剑文推荐并提名 1 名监事。若监事会成员数量发生变化，按上述比例调整；
3、上市公司现任管理团队（包括上市公司在信息披露网站公告的高管以及 其他根据《公司法》、《公司章程》规定确定的高级管理人员）应当在股份转让或 者控制权变更后保持稳定；窦剑文继续担任首席执行官；公司管理团队总体薪酬 金额维持上年度公司年度报告中披露的管理团队薪酬总额，同时为保障上市公司 现有全体员工的稳定，股份转让完成后，全部员工薪酬按照目前薪酬管理体系继 续实行。
本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有其他 变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不 会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动 比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险
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有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务 规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资 风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，甘肃国开为上市公司控股股东。甘肃国开参与本次认购， 为公司提供资金支持，可以优化公司资本结构，推动公司的长期健康稳定发展。
本次发行后，公司与甘肃国开之间的同业竞争及关联交易情况，详见本预案 “第二节发行对象基本情况”之“三、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争 和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形， 亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 45.21%，本次 发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财
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务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规 模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财 务状况。
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第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应关注下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）国际油价下跌的风险
2020 年以来，受新冠疫情影响，国际油价剧烈波动。目前国际油价仍维持 在较低水平。国际油价的变化影响油气行业的景气度和需求的变动，公司油田设 备销售、油田服务业务均和油价走势有一定的正相关性。若国际原油价格持续在 低位运行，各大石油公司可能会压缩资本性支出、抑制或延迟勘探开发投入，降 低对油田设备和相关技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影 响。
（二）市场竞争风险
公司目前国际市场的直接竞争对手多为大型跨国公司，国内市场也不断出现 新的竞争对手。大型公司市场知名度高，行业市场化程度较高，产业链完善，技 术开发实力强，行业竞争激烈。国内竞争对手拥有不同的技术路线和较强的营销 能力。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水 平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降 的风险。
（三）技术研发风险
公司油田设备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，产品研发成 本高、研发周期长。随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司需要不断地增 加研发投入，研发具有更高性能和更低成本的产品。若公司不能准确把握行业和 技术发展趋势，实现技术持续进步，或者竞争者推出更具竞争力的技术和产品， 将会对公司业绩的持续增长产生不利的影响。
（四）境外业务稳定性及可持续性风险
2017-2019 年，公司境外业务收入占营业总收入比例分别为 49.12%、34.45%
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和 30.38%。由于世界范围内的贸易战时有发生，关税等贸易壁垒不断增加，使 公司境外经营的环境变得更为复杂。若境外经营环境及贸易政策发生不利变化， 将会对公司境外业务的持续和稳定带来不利影响，进而影响公司整体的收入及盈 利能力。
（五）新冠病毒疫情影响风险
随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，全球经济受到一定冲击，公司所处的 石油行业也受到影响。目前国内疫情已经得到有效控制，但全球疫情形势依然比 较严峻。部分国家和地区出现海空港管制、封闭等情况，影响公司订单的交付、 部分产品原材料及零部件的采购以及人员的调配，对公司的运营效率产生一定不 利影响。由于目前全球疫情形势仍在不断发生变化，对公司的短期影响尚难以准 确预判。预期新型冠状病毒疫情对公司 2020 年的经营业绩将产生一定不利影响， 请投资者注意相关投资风险。
（六）对外投资风险
公司除控股子公司外，持有中核嘉华设备制造股份公司等参股公司股权，但 不直接参与参股公司的经营。若参股企业受政策、行业和市场环境等客观因素影 响，或出现经营不善等内部问题，将导致盈利能力下降或出现资产损失的情况， 公司将会面临投资收益减少或产生投资损失的风险。
二、财务风险
（一）油气资产减值风险
公司目前在美国从事页岩油气勘探开发业务，拥有 Niobrara 联合开发油气区 块和 Permian 盆地自主开发油气区块权益。受美国疫情及国际政治经济形势变化 的影响，公司运营美国油气资产所需要的人员、资金等关键资源无法有效投入， 公司油田生产和现场作业无法正常开展，严重影响到了公司美国页岩油气资产的 经济性以及油气勘探开发业务的盈利能力和未来前景。公司根据相关会计政策， 经过严格的减值测试，确认美国油气资产出现大幅减值，因此于 2020 年 6 月末 对美国油气资产计提了 45,551.66 万元的减值准备。本次计提减值准备后，公司 美国油气资产账面规模为 3,723.31 万元。提请投资者注意相关风险。
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（二）应收账款回款风险
近年来公司业务扩张迅速，业务发展较快，营业收入总体呈增长趋势，应收 账款金额较大。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收 账款的账面金额分别为 63,429.70 万元、70,054.59 万元、71,287.47 万元和 51,576.13 万元，占流动资产比例较高。尽管公司客户多为国内外大型石油公司， 应收账款可回收性较强，但如果出现国际原油市场剧烈波动，公司客户发生支付 困难的情形，将产生应收账款不能按期回收的风险。
（三）商誉减值风险
近年来，公司根据公司业务发展的需要，实施了多次兼并收购，并形成了商 誉。截至 2020 年 6 月末，公司商誉账面价值为 38,942.66 万元。在整体宏观经济 下行的形势下，2019 年，被收购公司的发展低于预期，因此公司对相关商誉计 提减值准备 5,029.55 万元，具体计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 商誉对应子公司名称 | 计提商誉减值前的账面余额 | 2019 年计提减值准备 |
| 上海清河机械有限公司 | 24,027.04 | 2,027.69 |
| 西安思坦仪器股份有限公司 | 18,043.74 | 3,001.86 |
| 合计 | 42,070.78 | 5,029.55 |
若未来被收购的公司出现业绩大幅下滑，公司仍存在计提商誉减值的风险， 将进一步对公司当期损益产生不利影响。
（四）汇率波动风险
公司的产品和服务在国内外市场均有销售，境外主要以美元、迪拉姆、里亚 尔、哥伦比亚比索等货币进行采购和销售。汇率变动将对公司收入和利润的产生 一定影响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动，可能会对公司境外业务的结算带 来一定的不利影响。
（五）收入季节性波动的风险
由于发行人所处油气行业，主要客户多为国内大型国有石油公司及其下属子 公司，其采购需履行内部较长的审批程序，且需与其预算管理要求匹配，加之其 行业地位突出。因此公司营业收入主要集中在下半年实现，且第四季度尤为突出，
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存在季节性波动风险。
三、政策风险
公司主要产品和服务包括：多相计量产品及服务，井下测/试井及增产仪器、 工具及相关服务、压裂设备及相关服务、油田环保设备及相关服务、油气销售业 务等。若国内宏观政策和产业政策发生不利变化，可能会影响能源需求以及油气 勘探开发的投资规模和速度，从而降低对公司产品和服务的需求，对公司生产经 营和效益带来不利的影响。
四、审批风险
本次发行方案尚需甘肃国投集团批准、国资主管部门批准、公司股东大会批 准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关的批准， 以及公司就上述事项取得相关的批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意本 次发行的审批风险。
五、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的 增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募 集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于国家宏观经济 形势以及新冠病毒疫情蔓延的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定 性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资 者关注。
六、股价波动带来损失的风险
公司向特定对象发行的股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外， 股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重 大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公 司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第七节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制 定了合适的利润分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进 行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分 红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例 现金分红。
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公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公 司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。 重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改
1 、修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配 政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定 回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投 资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
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2 、修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通 过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表 独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明 原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案， 并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会 议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的 制定或修改提供便利。
（六）公司利润分配的审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独 立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提 交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配 预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润 分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
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但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1 、 2017 年利润分配方案
公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预案》：以公司总 股本 384,765,738 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税）， 上述利润分配方案已实施完毕。
2 、 2018 年利润分配方案
公司 2018 年度未进行权益分配。
3 、 2019 年利润分配方案
公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配预案》：以公司总 股本 384,765,738 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税）， 上述利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金股利分配金额（含税） | 577.15 | - | 577.15 |
| 分红年度合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 |
3,454.71 | 6,593.57 | 1,288.37 |
| 占合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比例 |
16.71% | - | 44.80% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 1,154.30 | ||
| 最近三年合并报表归属于上市公司 股东的年均净利润 |
3,778.88 | ||
| 最近三年累计现金分红占合并报表 归属于上市公司股东年均净利润的 比例 |
30.55% |
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（三）未分配利润使用情况
最近三年，公司的未分配利润主要用于补充公司日常营运资金。
三、未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划
为完善和规范海默科技科学、持续、稳定的利润分配政策、决策程序和监督 机制，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明 度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》，结合公 司实际，制定《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）， 具体内容如下。
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远稳健和可持续发展，在综合公司发展目标、发展规划、公司 盈利能力、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红 回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性 和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
在符合《公司法》《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，在利润分配 政策制定的过程中积极听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见， 重视股东的合理投资回报的同时满足公司可持续发展需要，保持公司利润分配政 策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划
1 、利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
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分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进 行利润分配。
2 、现金分红的具体条件
公司同时满足下列条件时，应当进行现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税 后净利润）为正值；
（2）现金流充裕，具有实施分红的货币资金；
（3）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排；
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据 《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通 过。
（4）实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
3 、利润分配周期
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
4 、现金分红比例
公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公 司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
5 、差异化现金分红政策
针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行
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业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提 出实施股票股利分配预案。
（四）股东分红回报规划的制定周期
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素， 以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配方案。董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预 案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。
4、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决 通过。
5、董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大 会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
- 6、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分
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配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳 定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（五）股东利益的保护机制
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大 会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政 策的制定或修改提供便利。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公 司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未 来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履 行审议程序和信息披露义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现 填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦 相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公 司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及新冠病毒 疫情蔓延的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行 后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟采取完善公司治理结构、提升经营管理水平、加强募集资金 管理、完善利润分配政策等措施，提升资产质量、增厚未来收益、实现可持续发 展，以填补回报。
公司董事会对本次发行摊薄即期回报的影响以及公司拟采取的填补措施进 行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事 和高级管理人员等相关主体亦出具了相关承诺，具体内容详见《海默科技（集团） 股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 的公告》。
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海默科技（集团）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司 2020 年度向特定对象 发行股票预案》之盖章页）
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 28 日
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