Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为海默 科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）2016 年非公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关规定，对公司 2016 年非公开发行股票募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、募集资金到位时间

公司于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501 号），核准公司非公开 发行不超过 6,000 万股新股。本次公司非公开发行人民币普通股 6,000 万股（每 股面值 1 元），发行价格为 11.80 元/股，募集资金总额为 708,000,000.00 元，扣 除各项发行费用后实际募集资金净额为 697,220,754.73 元。

截至 2016 年 8 月 11 日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限公 司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、成都力 鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00 元，扣除证 券承销费、保荐费合计 10,000,000.00 元后，余额人民币 698,000,000.00 元，已于 2016 年 8 月 11 日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城南支行开立的 931900095810505 账户和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665 账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 12 日出具了瑞华验字[2016]62030008 号《验资报告》，对募集资金到位情况进 行了验证。

上述出资额合计人民币 708,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币

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9,433,962.26 元（不含税）、其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税）后实际 募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元。

二、募集资金存放和管理情况

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《海默科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》 的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益。公司分别与中国农业 银行兰州市静宁路支行、招商银行股份有限公司兰州城南支行（以下简称“开户 银行”）及保荐机构国金证券共同签订《募集资金三方监管协议》，该协议规定了 专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途，协议各方均能 按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

截至 2020 年 8 月 20 日，公开 2016 年非公开发行股票募集资金专户存储情 况如下：

单位：万元

					募集资金余额
专户银行		初始存 放金额	利息收入 净额	投入募投项 目金额
名称	银行账号				购买银行 保本理财 产品
						7 天通 知存款	账户 余额
								小计
中国农业 银行股份 有限公司 兰州静宁 路支行	27012201 04000400 04665	51,722.08	2,039.68	48,428.42	0	820.00	4,513.34	5,333.34
招商银行 股份有限 公司兰州 城南支行	93190009 5810505	18,000.00	5.00	18,000.00	0	0	5.00	5.00
合计		69,722.08	2,044.68	66,428.42	0	820.00	4,518.34	5,338.34

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三、募集资金投资项目情况

单位：万元

		是否变更项目 （含部分变更）
序号	项目名称		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额
1	油气田环保装备生产研发基 地建设项目	是	51,722.08	13,500.00
2	补充流动资金项目	否	18,000.00	18,000.00
	承诺投资项目小计	--	69,722.08	31,500.00

四、募集资金变更情况

2018 年，由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决 策实施开始再到当年实施阶段，已经历时三年半时间，相关市场环境也发生了一 系列变化。公司结合募投项目实施的实际情况，对油气田环保装备生产研发基地 建设项目进行优化调整，决定不再对建设项目中预计市场效益较差的“泥浆不落 地”相关的生产、服务项目进行固定资产投资，集中资源建设“压裂返排液处理” 相关的油气田环保生产研发基地和服务项目，加大技术研发的投入，缩减项目固 定资产投资，相应减少铺底流动资金。将油气田环保装备生产研发基地建设项目 总投资由 51,722.08 万元调整为 13,500.00 万元，变更用途的募集资金为 38,222.08 万元，占前次募集资金总额的 54.82%，并将变更用途的募集资金 38,222.08 万元、 募集资金利息 197.20 万元及现金管理收益 1,475.49 万元，合计 39,894.59 万元用 于永久性补充流动资金。上述事项已经 2018 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第 四次会议、第六届监事会第三次会议和 2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年第二次临 时股东大会审议通过。

五、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况

截至 2020 年 8 月 20 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目投 入进度情况、资金使用及节余情况如下：

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单位：万元

	募集资金 承诺投资 总额		截止日累计投入金额			截止2020年 8月20项目 投入（或建 设）进度	节余募 集资金 金额
募集资金 投资项目		调整后投 资总额
			已支付	待支付	小计
油气田环 保装备生 产研发基 地建设项 目	51,722.08	13,500.00	8,533.83	1,644.87 （注1）	10,178.70	已建设完毕	3,693.47 （注2）
补充流动 资金项目	18,000.00	0	18,000.00	0	18,000.00	已实施完毕	0
合计	69,722.08	13,500.00	26,533.83	1,644.87	28,178.70	-	3,693.47

注 1：油气田环保装备生产研发基地建设项目待支付中包括应付未付工程、设备款 719.53 万元以及初始运营资金 925.34 万元（按项目投资额 10%测算：项目投资额包括截至 8 月 20 日已 支付的 8,533.83 万元+应付未付工程、设备款 719.53 万元，合计 9,253.36 万元）。 注 2 ：节余募集资金金额包含调整后的募集资金在项目建设期间产生的利息。

六、募集资金节余的主要原因及使用计划

（一）募集资金节余的主要原因

根据调整投资规模后的油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资建设 计划，公司在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，坚持科 学合理、节约有效地使用募集资金的原则，在保证项目质量的前提下，优化建设 方案，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目投资成本，使得募投项 目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。

（二）节余募集资金的使用计划及对公司的影响

公司募集资金投资项目均已结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金 使用效率，公司拟将油气田环保装备生产研发基地建设项目结项后的节余募集资 金3,693.47万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金， 用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公 司将办理销户手续。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效 率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。 相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

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创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

七、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对上述募集资金投资项 目结项并将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。根据《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次《关于募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审 议。

（二）监事会意见

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合 公司募集资金使用相关规定，有利于提高募投项目结余资金的使用效率，降低公 司财务费用，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的独立意见：经审核，截至 2020 年 8 月 20 日，公司 2016 年非 公开发行股票募集资金投资项目已达到预定可使用状态，公司使用节余募集资金 永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司 的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。相关决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和股东合法利益的情况。 因此，我们一致同意公司对上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金（含利 息收入）永久补充流动资金。

八、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、监事 会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本 保荐机构对本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补 充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意 见》之签署页）

保荐代表人：

__ __ _____ 林海峰 王 可

国金证券股份有限公司 2020 年 8 月 28 日

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