Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Jul 3, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—042

海默科技（集团）股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》和 《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次签署的附生效条件的《股份转让协议》和《表决权委托协议》的交易 内容为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称 “ 海默科技 ” 或 “ 公司 ” ）控股股东 窦剑文及其一致行动人张立刚拟将所持有的公司股份合计 19,238,287 股（占公司 总股本的 5% ）转让给甘肃国开投资有限公司（以下简称 “ 国开投公司 ” ），同时窦剑 文及其一致行动人张立刚、张立强拟将其合计 54,061,719 股股份（占公司总股本 的 14.05% ）对应的表决权委托给国开投公司。本次股份转让价格尚未最终确定， 后续交易各方将在协商一致后签署价格确认书，股份转让完成及表决权委托协议 生效之后，国开投公司拥有股份比例为 5% ，表决权比例为 19.05% 。

2 、本次表决权委托的期限为自签署的《表决权委托协议》生效之日起至公司 非公开发行股票办理完毕股份过户登记次日止。

3 、后续交易各方尚需签署关于确定股份转让价格的价格确认书。股份转让完 成及国开投公司提名的董事选任完成后，在约定的表决权委托期间，公司的控股 股东将由窦剑文变更为国开投公司。

4 、窦剑文、张立刚、张立强和国开投公司签署了《一致行动协议》。窦剑文、 张立刚、张立强与国开投公司在《表决权委托协议》有效期内保持一致行动，《表 决权委托协议》终止后，该《一致行动协议》终止，一致行动关系自动解除。

5 、若本次交易能够顺利实施，将有利于实现民营企业与地方国资优势互补， 强强联合，带动当地经济及相关产业发展；进一步发挥公司技术创新能力和人才 资源优势，对双方在石油天然气高端装备制造领域的产业协调、资源共享等战略 合作方面起到积极作用，同时国开投公司依托甘肃国投集团的资源储备，可为上 市公司及在后续融资、拓展业务新领域等方面提供支持，对公司业务转型升级和

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可持续发展产生积极影响。

6 、本次交易事项尚需交易各方确定最终的交易价格、履行甘肃省国有资产投 资集团有限公司及国资监管有权机构审批程序。本次交易事项能否获得相关部门 批准以及批准的时间均存在不确定性。本次交易不会对公司的正常生产经营造成 不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展 情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投 资。

7 、除本次交易外，公司拟向本次受让方非公开发行股票事宜正在筹划论证中， 公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息 披露义务。

一、交易概述

公司于 2020 年 7 月 3 日接到控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚与国开投 公司签订的《股份转让协议》，以及窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强与国开 投公司签订的《表决权委托协议》。公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚拟 将所持海默科技股份合计 19,238,287 股（占公司总股本的 5% ）转让给国开投公 司。上述股份转让完成后，窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强拟将其持有公 司合计 54,061,719 股股份（占公司总股本的 14.05% ）对应的表决权委托给国开 投公司，在约定的表决权委托期间，国开投公司将持有公司股份 19,238,287 股（占 公司总股本的 5% ），拥有表决权的比例为 19.05% ，国开投公司提名的董事选任完 成后，公司的控股股东将由窦剑文变更为国开投公司。

二、股份交易各方基本情况

（一）股份出让方

1 、窦剑文

1、窦剑文
姓名	窦剑文
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010419670906****
是否取得其他国家或地区居留权	否

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2 、张立刚

2

姓名	张立刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	62050219560111****
是否取得其他国家或地区居留权	否

截至本公告披露日，窦剑文直接持有上市公司股份 68,736,810 股（占上市公 司总股本的 17.86% ），张立刚直接持有上市公司股份 2,948,396 股（占上市公司 总股本的 0.77% ）；张立强直接持有上市公司股份 1,614,800 股（占上市公司总股 本的 0.42% ）。张立刚是窦剑文之姐夫，张立强和张立刚系同胞兄弟，三人并签署 了《一致行动人协议》，是一致行动人，合计直接持有上市公司股份 73,300,006 股，占上市公司总股本的 19.05% 。上述各方和表决权委托方未被列为失信被执行 人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负 责人）、董事、监事、高级管理人员。

（二）股份受让方

（二）股份受让方
名称	甘肃国开投资有限公司
法定代表人	单小东
注册资本	80,000,000元
类型	一人有限责任公司
住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
统一社会信用代码	91620000082394073U
经营范围	实业投资；项目策划、营销、投资；企业 管理，资产管理，投资管理；投资咨询（以 上范围金融、证券类相关业务及法律法规 禁止范围除外），商务咨询，企业营销策 划，市场信息咨询与调查；物业管理；针 纺织品、服装纺织机械的研发与销售；钢 材、建材的销售

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注：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有国开投公司 100% 股权，甘肃省国有资产投 资集团有限公司是国开投公司控股股东，国开投公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形。

（三）关联关系情况说明

截至本公告披露日，受让方国开投公司为甘肃国投集团控股公司，窦剑文、 张立刚、张立强为自然人，其与国开投公司之间不存在股权控制关系，不存在受 同一主体控制情形；窦剑文、张立刚、张立强未在国开投公司担任董事、监事或 高级管理人员，未持有国开投公司股权，不会对国开投公司重大决策产生重大影 响，不存在为国开投公司受让海默科技股份提供融资安排的情形，与国开投公司 之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动 人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的关联关系，与海默科技其他各股东行使表决权时，均能 独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议 或其他安排。

综上所述，窦剑文、张立刚、张立强与国开投公司之间无关联关系，不构成 一致行动人。

三、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》（以下简称 “ 本协议 ” ）于 2020 年 7 月 3 日由下列各方在甘 肃省兰州市城关区订立：

甲方（转让方 1 ）：窦剑文；

乙方（转让方 2 ）：张立刚；

丙方（受让方）：甘肃国开投资有限公司

第一条 目标公司

本协议项下的目标公司为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称 “ 目标公 司 ” ），系一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，证券简称为海默科技， 证券代码为 300084 ，公司统一社会信用代码为 91620000296610085H ，注册地 址为兰州市城关区张苏滩 593 号，注册资本为人民币 384,765,738.00 元，股本人 民币 384,765,738.00 元。

第二条 标的股份

2.1 甲方拟同意将其持有的目标公司 17,184,202 股（占目标公司股份总数的

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4.466% ）及其对应的所有股东权益转让给丙方。乙方拟同意将其持有的目标公司 2,054,085 股（占目标公司股份总数的 0.534% ）及其对应的所有股东权益转让给 丙方。丙方同意按照约定受让甲方及乙方合计转让的 19,238,287 股（占目标公司 股份总数的 5% ，以下简称 “ 标的股份 ” ）。

2.2 本次股份转让前后各方持股情况

股东名称	本次股份转让完成前	本次股份转让完成前	股份增减变动	股份增减变动	本次股份转让完成后	本次股份转让完成后
	股份数量 （股）	占总股本 比例	股份数量 （股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	占总股 本比例
窦剑文	68,736,810	17.86%	-17,184,202	-4.466 %	51,552,60 8	13.394%
张立刚	2,948,396	0.77%	-2,054,085	-0.534 %	894,311	0.232%
甘肃国开投资 有限公司	0	0	+19,238,287	+5%	19,238,28 7	5%

第三条 标的股份转让价款及其支付方式

3.1 经甲方、乙方与丙方友好协商，商定标的股份转让价格区间为每股 10 元 人民币至 13 元人民币，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的 价格确认书（以下简称 “ 价格确认书 ” ）为准，丙方应当按照价格确认书约定的股份 转让价格分别向甲方、乙方支付股份转让款项。

3.2 本协议下各方确定最终股份转让价格后，丙方按照以下方式支付股份转让 价款：

3.2.1 满足下述条件之日起 5 个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的 50% ，向乙方支付股份转让价款的 50% ：

（ 1 ）各方签署价格确认书，确定本次股份转让价格；

（ 2 ）本次股份转让和表决权委托事项经甘肃省国有资产投资集团有限公司及 国资监管有权机构审批通过。

3.2.2 满足下述条件之日起 5 个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的 40% ，向乙方支付股份转让价款的 40% ：

（ 1 ）标的股份完成过户登记；

• （ 2 ）丙方提名的董事候选人经目标公司股东大会选举成为董事；

• （ 3 ）甲方、乙方、张立强不存在违反本协议及《表决权委托协议》中承诺与

• 保证事项。

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3.2.3 自丙方认购的目标公司非公开发行股份登记手续办理完毕之日起 5 个 工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的 10% ，向乙方支付股份转让价款的 10% 。

第四条 标的股份的交割和费用承担

4.1 丙方向甲方及乙方支付本协议第 3.2.1 条约定的对应股份转让价款之日起 5 个工作日内，甲方、乙方和丙方按规定程序在登记结算公司办理标的股份过户登 记手续。自完成标的股份的过户登记手续之日（以下简称 “ 交割日 ” ）起，丙方成为 目标公司股东，享有股东权利，并承担股东义务。

4.2 股份转让所产生的相关税费由甲方、乙方和丙方三方按照法律、法规之规 定，各自承担，甲方、乙方需要缴纳的税费由丙方代扣代缴。 第五条 过渡期安排

5.1 自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期。

5.2 过渡期内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务 并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或丙方潜在股东权 益的行为。

5.3 过渡期内，甲方承诺促使目标公司正常开展业务经营活动，维持目标公司 的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、 整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

5.4 过渡期内，甲方应尽最大努力保证目标公司人员稳定、资产、负债、财务、 业务、机构等不存在重大不利变化。未经丙方同意，甲方不得对目标公司现有业 务做出重大变更、增加或减少注册资本以及实施重组、对外担保、对外投资、增 加或有负债等可能引发目标公司的股份、业务或资产发生重大变化的行为。

5.5 过渡期内，甲方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或 导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丙 方。

第六条 公司治理

各方一致同意，标的股份转让完成后，目标公司董事会和监事会及管理团队 安排如下：

6.1 目标公司董事人员由 7 名增至 9 名，其中丙方提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，甲方提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。

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6.2 目标公司监事会由 3 名监事组成，其中丙方可以提名 2 名监事，甲方可 以提名 1 名监事。若监事会成员数量发生变化，甲丙双方的提名权按上述比例调 整。

6.3 丙方保证目标公司股东大会进行董事、监事选举时，甲方提名的 2 名非独 立董事、 1 名独立董事及 1 名监事能够以累积投票制的方式和丙方提名的非独立董 事、独立董事和监事一同当选。

6.4 本协议第 6.1 条及 6.2 条需修订《公司章程》，在股东大会审议通过后执行。

6.5 各方承诺，目标公司现任管理团队（包括目标公司在信息披露网站公告的 高管以及其他根据《公司法》、《公司章程》规定确定的高级管理人员）应当在本 次股份转让或者控制权变更后保持稳定；标的股份转让后，甲方继续担任目标公 司首席执行官，标的股份转让完成后，公司管理团队总体薪酬金额维持上年度公 司年度报告中披露的管理团队薪酬总额；同时为保障目标公司现有全体员工的稳 定，本次股份转让完成后，全部员工薪酬按照目前薪酬管理体系继续实行。

第七条 承诺与保证

7.1 甲方及乙方之承诺与保证

7.1.1 甲方和乙方均按照目标公司《公司章程》的约定履行出资义务，所持标 的股份出资真实，甲方和乙方对标的股份拥有合法、完整的处分权且不存在任何 权利瑕疵，标的股份上不存在共有、代持、质押、涉诉、冻结或其他任何形式的 权利负担及受限制情形，丙方在受让标的股份后不会受到任何第三人主张权利或 追索。

7.1.2 为本协议之目的，甲方和乙方已就标的股份和目标公司所有可能影响丙 方股东权利的事项完成全部披露义务，目标公司向丙方及丙方聘请的会计师事务 所、律师事务所提供的资料和所做的陈述说明真实、完整、有效，不存在任何虚 假记载、误导性陈述、隐瞒或遗漏。

7.1.3 除目标公司 2019 年年度审计报告记载的负债外，截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司及其合并报表范围内子公司不存在其他未予披露的负债和或有负 债。

7.1.4 截止本协议签署日，除目标公司公开披露及丙方聘请的会计师事务所、 律师事务所出具的尽职调查报告记载事项外，目标公司及其合并报表范围子公司 的主营业务之正常和持续开展不存在法律法规、政策、资质、技术等方面的重大

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限制性因素和重大不利影响。

7.1.5 本协议签署后至本次股份转让完成前，甲方和乙方及其一致行动人不得 从事以下行为：

（ 1 ）减持或以其他方式处置其所持有目标公司股份全部或部分股份；

（ 2 ）对其所持目标公司股份新增质押或设置任何特权、优先权或其他权利负 担。

7.1.6 本协议签订后，在转让方及 / 或其关联方持有目标公司股份期间，转让 方及 / 或其关联方承诺，未经丙方书面同意，不会单独或与他人共同或协助他人通 过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、 安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及目 标公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二 级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司 控股股东或实际控制人地位。

7.2 丙方之承诺与保证

7.2.1 按照本协议的要求，按时、足额支付标的股份转让价款。

7.2.2 标的股份交割后，丙方将依法履行股东义务。

7.2.3 丙方已获得必要的批准和授权签署和履行本协议。

7.2.4 丙方具有中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的上市公司

股东资格。

7.2.5 丙方保证为目标公司融资担保提供支持。

7.2.6 丙方不存在如下任何之一情形：

（ 1 ）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（ 2 ）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （ 3 ）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（ 4 ）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认 定的不得收购上市公司的其他情形。

第八条 违约责任

8.1 甲方和 / 或乙方未按照本协议约定在登记结算公司为丙方办理过户登记 的，每逾期一日按照本协议第三条约定的已支付的标的股份转让价款的万分之一 向丙方承担违约责任。若违约金不足以弥补丙方损失的，丙方有权另行主张。

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8.2 丙方未按本协议约定按时、足额履行付款义务的，每日按照应付未付股份 转让款项的万分之一向甲方及乙方支付迟延履行违约金。

8.3 本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下 之义务或承诺或所作出的陈述 / 保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约 方应当就其违约行为向守约方就其遭受的实际损失承担赔偿责任。

8.4 本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方不得单方解除本协议，否则 应承担因此给对方和 / 或目标公司因此遭受的实际损失，并应当采取必要的措施防 止损失扩大。

第九条 保密条款

任何一方对其在本协议磋商、签署、履行过程中知悉的对方的生产经营、投 资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播，也 不得利用此等商业秘密，除非（ 1 ）法律法规或监管机构要求；（ 2 ）其他方事先以 书面形式同意。

第十条 适用法律及争议解决

本协议的履行及各方后续签订的所有协议均应完全遵守中国的法律、法规、 规章，以及行业的管理条例，并受限于法律、法规、监管机构及各方个字的许可 的相关限制。因本协议签署及履行而发生的任何争议，各方应友好协商解决，协 商不成的，任何一方有权向人民法院提起诉讼，诉讼由本协议签署地人民法院管 辖。

第十一条 协议生效及文本

11.1 本协议之修改、变更、补充均经三方协商一致后，以书面形式进行，并 由三方正式签署后生效。修改、变更、补充部分均视为与本协议具备同等法律效 力且为本协议不可分割部分。

11.2 本协议自甲方和乙方签字、丙方加盖公章且本次股份转让及表决权委托 事项均经甘肃省国有资产投资集团有限公司和国资监管有权机构审批通过之日起 生效。

11.3 本协议一式拾份，各方各执贰份，其余肆份用于向监管机构报备，各份 具有相同的法律效力。

四、《表决权委托协议》的主要内容

《表决权委托协议》（以下简称 “ 本协议 ” ）于 2020 年 7 月 3 日由下列各方在

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甘肃省兰州市城关区订立：

甲方（委托方 1 ）：窦剑文 乙方（委托方 2 ）：张立刚 丙方（委托方 3 ）：张立强 丁方（受托方）：甘肃国开投资有限公司

第一条 目标公司

本协议项下的目标公司为海默科技（集团）股份有限公司，系一家在深圳证 券交易所创业板上市的股份有限公司，证券简称为海默科技，证券代码 300084 ， 公司统一社会信用代码为 91620000296610085H ，注册地址为兰州市城关区张苏 滩 593 号，注册资本人民币 384,765,738.00 元，股本人民币 384,765,738.00 元。

第二条 标的股份

2.1 本协议项下标的股份为甲方、乙方和丙方在股份转让后合计持有的目标公 司 54,061,719 股（占目标公司股份总数的 14.05% ）。其中，甲方授权股份 51,552,608 股（占目标公司股份总数的 13.40% ），乙方授权股份 894,311 股（占 目标公司股份总数的 0.232% ），丙方授权股份 1,614,800 股（占目标公司股份总 数的 0.42% ）。

2.2 在委托期限内，若目标公司配股、送股、公积金转赠、拆股、股利分红等 情形导致委托方持有的目标公司股份总数发生变化的，或经丁方同意委托方后续 增持的，本协议项下标的股份的数量就相应调整为委托方现在持有和将来新增股 份数量之和。

第三条 委托期限

本协议项下的委托期限自本协议生效且丁方按《股份转让协议》第 3.2.1 条向 甲方、乙方支付首笔股份转让价款之日起至丁方认购的目标公司非公开发行股票 办理完毕股份过户登记次日止。

第四条 委托范围

4.1 在委托期限内，除委托方保留股东提名、推荐董事和监事的权利外，委托 方就其持有标的股份对应的全部表决权不可撤销地授权丁方作为标的股份唯一 的、排他的代理人，丁方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届 时有效的公司章程，独立行使包括但不限于如下股东权利（以下简称 “ 委托权利 ” ）： （ 1 ）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加目标公司临时股东大

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会或股东大会；

（ 2 ）提交包括但不限于选举或罢免董事、监事的股东提议或议案及其他议案 （丁方保证目标公司股东大会进行董事、监事选举时，甲方提名的 2 名非独立董 事、 1 名独立董事及 1 名监事能够以累积投票制的方式当选）；

（ 3 ）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章 程需要股东大会讨论、决议的事项行使相应的表决权并签署相关法律文件；但涉 及标的股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持标的股份的所有权处分 事宜的事项除外；

（ 4 ）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿；

（ 5 ）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

4.2 上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，受托方（丁 方）可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。

4.3 本协议约定之表决权，不影响委托方享有对目标公司运营的知情权，以及 对标的股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、 处置权等。

第五条 各方的承诺与保证

5.1 委托方的承诺与保证

5.1.1 在委托期限内，除本协议另有约定外，委托方不得单方解除本协议。

5.1.2 在委托期限内，委托方不得就标的股份行使表决权。

5.1.3 委托方未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的 委托权利，在委托期限内委托方亦不得将标的股份再委托其他第三方行使本协议 约定的委托权利。

5.1.4 在委托期限内，委托方不得向丁方以外的第三人转让或赠与其持有的全 部或部分标的股份。

5.1.5 除委托标的股份上现存的质押担保外，在委托期限内，未经丁方书面同 意，委托方不得对标的股份再行设立质押等形式的权益负担。

5.1.6 为保障丁方在委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方应 为丁方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府 部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据丁方的要求及时签署相关法

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律文件。

5.1.7 本协议签订后，未经丁方书面同意，委托方（包括受约束的委托方的一 致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持 目标公司股份，委托方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式 实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公 司的实际控制权。经丁方同意增持的，委托方所增持的股票对应的表决权将按照 本协议第四条约定的委托范围，一并委托给丁方。

5.2 丁方的承诺与保证

5.2.1 丁方除按照本协议约定行使委托表决权外，不得以委托方名义从事其他 活动，不得损害委托方享有的收益权、知情权等其他基本股东权利。

5.2.2 丁方妥善行使表决权，不得利用控制权损害目标公司及其他股东、债权 人的利益。

第六条 违约责任

本协议下任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任 何责任与义务，即构成违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿和承担守约方因 违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介 机构的费用）。

第七条 保密条款

任何一方对其在本协议磋商、签署、履行过程中知悉的对方的生产经营、投 资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播，也 不得利用此等商业秘密，除非（ 1 ）法律法规或监管机构要求；（ 2 ）其他方事先以 书面形式同意。

第八条 争议解决

因本协议签署及履行而发生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的， 任何一方有权向人民法院提起诉讼，诉讼由本协议签署地人民法院管辖。

第九条 协议解除、终止

• 9.1 本协议在下述任一情形发生时予以解除、终止：

• （ 1 ）本协议下各方就本协议的解除达成一致时（以各方签署的书面说明或书

• 面协议的约定为准）；

• （ 2 ）各方签署的《股份转让协议》失效或解除时则本协议同时终止；

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（ 3 ）丁方通过非公开发行等方式取得目标公司实际控制权的。

9.2 本协议在上述第 9.1 条约定的情形下解除 / 终止即表明委托方与丁方在本 协议下针对委托方将持有的目标公司标的股份委托给丁方进行表决的约定失效， 丁方自协议解除 / 终止之日起不再享有委托方持有的目标公司标的股份的表决权。

第十条 协议生效及文本

10.1 本协议之修改、变更、补充均经各方协商一致后，以书面形式进行，并 由各方正式签署后生效。修改、变更、补充部分均视为与本协议具备同等法律效 力且为本协议不可分割部分。

10.2 本协议自甲方、乙方、丙方签字、丁方加盖其公章之日起成立，自甲方、 乙方、丁方之间的《股份转让协议》生效之日起生效。

10.3 本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁各方及目标公司各执贰份，每份具有 相同的法律效力。

五、本次股份转让合规情况说明

股权拟出让方窦剑文先生为公司目前控股股东、实际控制人，在首次公开发 行前承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份；在担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发 行人股份。

本次拟转让股份，窦剑文先生相关承诺已履行完毕。本次拟转让股份不违背 转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大 股东不得减持股份的情形。

六、对公司的影响

若本次交易能够顺利实施，将有利于实现民营企业与地方国资优势互补，强 强联合，带动当地经济及相关产业发展；进一步发挥公司技术创新能力和人才资 源优势，对双方在石油天然气高端装备制造领域的产业协调、资源共享等战略合 作方面起到积极作用，同时国开投公司依托甘肃国投集团的资源储备，可为上市 公司及在后续融资、拓展业务新领域等方面提供支持，对公司业务转型升级和可 持续发展产生积极影响。

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七、其他事项及风险提示

1 、本次各方签署的《股份转让协议》项下的最终转让价格尚需交易相关各方 协商一致后确定，具体内容以各方后续签署价格确认书为准。最终交易相关各方 能否就转让价格达成一致并签署价格确认书存在不确定性。

2 、本次交易事项尚需履行甘肃省国有资产投资集团有限公司及国资监管有权 机构审批程序。本次交易事项能否获得相关部门批准以及批准的时间均存在不确 定性。

• 3 、根据交易各方签署的《股份转让协议》，完成本次交易后，窦剑文将积极

• 配合公司董事会、监事会的改选工作。

4 、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中 小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会 2020 年 7 月 3 日

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