Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—024

海默科技（集团）股份有限公司

关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及 业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“海默 科技”）于 2020 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会 第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩 补偿方案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、重大资产重组概况

2017 年 9 月 27 日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监 事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等 相关议案； 2017 年 11 月 16 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。公司与西安市 思坦电子科技有限公司杨波等 33 名自然人股东、深圳力合创赢股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）、无锡力合清源创 业投资合伙企业（有限合伙）、陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合 称“交易对手方”）签署了《关于西安思坦仪器股份有限公司之支付现金购买资 产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），于 2017 年 11 月以支付现金的方式购 买西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”或“标的公司”） 57.19% 股份。此次交易完成后，本公司合计持有思坦仪器公司 85.01% 股份（公司已于 2016 年 11 月取得思坦仪器公司 27.82% 股份）。

公司于 2017 年 11 月 30 日完成思坦仪器公司股东名册的变更、章程的修订、 董事会的和监事会的改选，确认变更了公司的持股比例，并在当地工商行政管理 部门完成了章程和改选后董事、监事的备案手续。

二、重大资产重组业绩承诺和补偿

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根据公司与西安市思坦电子科技有限公司杨波等 33 名自然人股东（以下简 称“业绩承诺方”）签订的《购买资产协议》，业绩承诺和补偿的具体约定如下： 1 、业绩承诺和补偿安排

业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为包含标的资产 交割年度在内的连续三个会计年度。如标的资产于 2017 年交割完毕 , 则业绩承 诺期间系指 2017 年度、 2018 度年及 2019 年度。业绩承诺方承诺 , 思坦仪器 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于人民币 7,000 万元、 7,700 万元和 8,500 万元。

业绩承诺期间的每一会计年度结束后， 海默科技应当聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核 报告》 , 实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后 的净利润孰低者与海默科技集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。

业绩承诺方同意 , 若经审计后思坦仪器 2017 年度实际净利润数低于 2017 年度承诺净利润数 , 或 2017 年度和 2018 年度累积实际净利润数低于该两个年 度累积承诺净利润数的 90% ， 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累积实际净 利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自 持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩 承诺向海默科技进行业绩补偿 , 具体计算公式如下：

业绩补偿金额 =( 截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际 净利润数 ) ÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100% 股份的价格 X88.5368% －累积已补偿金额

在各期计算的业绩补偿金额小于 0 时 , 按 0 取值 , 即已经补偿的金额不冲回。 业绩承诺方各自应承担的业绩补偿金额计算比例详见《购买资产协议》附件 三。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。

海默科技和业绩承诺方进一步确认， 思坦仪器 2018 年度截至当期期末累 积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的 90% ，则 2018 年度业绩承诺方暂时无需向海默科技进行补偿，具体补偿金额累积至 2019 年度合并计算。

2 、业绩补偿方式

业绩补偿事件发生时，海默科技按照《购买资产协议》第 3.5.1 款、 3.5.2

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款和 3.5.3 款约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补 偿的金额（如有）。若按照 3.5.1 款、 3.5.2 款和 3.5.3 款约定海默科技应支付当 年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后 30 个 工作日内以现金方式向海默科技支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部 分。为免疑义，针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额 和减值测试需补偿金额之和”与海默科技应支付当年度价款相比较的差额。

3 、减值测试

业绩承诺期间届满后 , 海默科技应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核 意见。如果思坦仪器业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿 的现金总额，则业绩承诺方应另行向海默科技支付现金补偿。 业绩承诺方减值测试需补偿的金额为 = 期末减值额－业绩承诺期间已经补偿 的现金总额。

三、业绩承诺实现情况及资产减值测试情况

1 、业绩承诺实现情况

根据大信会计师 2020 年 4 月 23 日出具的大信专审字【 2020 】第 35-00023 号《海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》，经审计 的思坦仪器 2019 年度实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司 集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 3,143.10 万元。

根据瑞华会计师 2019 年 4 月 24 日出具的瑞华核字 [2019]62010010 号《关 于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计 的思坦仪器 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司 集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 7,500.97 万元。

根据瑞华会计师 2018 年 4 月 23 日出具的瑞华核字 [2018]62010016 号《关 于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计 的思坦仪器 2017 年度实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司 集团内部资金调拨使用产生的利息之和为 7,644.11 万元。

思坦仪器 2017-2019 年累计实现净利润数 18,288.18 万元，低于 2017-2019 年累计承诺净利润数 23,200.00 万元，业绩承诺完成率为 78.83% 。

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2 、资产减值测试情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公 司拟减值测试所涉及的西安思坦仪器股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》（天兴评报字 [2020] 第 0449 号）和大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《海默科技（集团）股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试 报告专项审核报告》（大信专审字【 2020 】第 35-00028 号）。截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，思坦仪器股权未发生减值。

四、业绩补偿方案

1 、应补偿金额的确定

思坦仪器 2019 年度未完成业承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，经 减值测试，思坦仪器股权未发生减值，故业绩承诺方需进行业绩补偿，无需进行 减值补偿。

业绩补偿金额 = （截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际 净利润数）÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100% 股份的价格× 88.5368% －累积已补偿金额 = （ 232,000,000.00-182,881,747.32 ）÷ － 232,000,000.00 × 800,000,000.00 × 88.5368% 0=149,957,686.69 （元）

综上，全体业绩承诺方应向公司补偿金额为 149,957,686.69 元。 2 、业绩补偿方案

公司将按照《购买资产协议》第 3.5.1 款、 3.5.2 款和 3.5.3 款约定向业绩承 诺方支付当年度价款时首先扣除相应的业绩补偿金额，不足部分公司将按照《购 买资产协议》的约定，督促业绩承诺方及时履行补偿义务。

五、业绩补偿事项审批程序

2020 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方 案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、业绩承诺未实现的原因

思坦仪器 2019 年新市场和新产品的销售收入未达到预期，特别是近年来公 司重点研发项目裸眼井的仪器销售和服务未能按计划实施；本年度仪器销售收入 比重有所降低，服务收入比重增加，销售结构的变化造成公司综合毛利率有所降 低；部分应收账款账龄增加造成按信用风险组合计提的坏账准备增加较多。上述

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三方面的原因导致思坦仪器 2019 年度经营业绩未达到业绩承诺数。

七、致歉声明

公司重大资产重组标的西安思坦仪器股份有限公司 2017-2019 年度累计未 完成业绩承诺，公司董事长兼首席执行官对此深表遗憾，向广大投资者诚恳致歉。 公司将加强管理，不断提升公司及标的公司的整体竞争力，并强化风险控制，促 进公司持续稳定发展，以良好的业绩回报广大股东。公司将严格按照相关法律法 规和程序执行业绩补偿方案，切实保护投资者利益。

八、备查文件

• 1 、第六届董事会第二十二次会议决议；

• 2 、第六届监事会第十四次会议决议；

• 3 、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4 、公司编制的《重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》；

5 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海默科技（集团）股份有 限公司重大资产重组置入资产减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【 2020 】

第 35-00028 号）。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2020 年 4 月 23 日

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