Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2019

Aug 23, 2019

海默科技（集团）股份有限公司

董事会关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至 2019 年 6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、募集资金基本情况

根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关 于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]501 号），核准公司本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。

本公司于 2016 年 8 月实际非公开发行股票的数量 60,000,000 股，每股发行价 为人民币 11.80 元（每股面值 1 元）。

截至 2016 年 8 月 11 日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限 公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）管理有限公司、 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00 元， 扣除证券承销费、保荐费合计 10,000,000.00 元后，余额人民币 698,000,000.00 元，已于 2016 年 8 月 11 日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城南支行开 立的 931900095810505 账号和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665 账号。瑞华会计师事务所对募集资金到位情况实施了 验证，并出具了瑞华验字 [2016]62030008 号验资报告。

上述出资额合计人民币 708,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 9,433,962.26 元（不含税）、其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税）后实 际募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元。

单位：万元

	报告期使用金额	报告期使用金额
以前年度 已投入				累计利息 收入净额	期末 余额
	直接投入募集资金项目	购买理财产品	7天通知存款
64,020.83	953.56	4,781.83	820.00	1,881.12	1,026.97

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1

二、募集资金存放和管理情况

本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及《海默科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》） 的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业 银行兰州市静宁路支行、招商银行股份有限公司兰州城南支行及保荐机构国金证 券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，该协议规定了专户仅用于 公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的 监督，保证了三方监管协议的严格履行。

截至 2019 年 6 月 30 日，公开非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

						募集资金余额	募集资金余额
		初始存	利息收入	直接投入募
专户银行名称	银行账号	放金额		集资金项目	购买银行保 本理财产品	7天通 知存款	账户 余额
			净额					小计
中国农业银行 股份有限公司 兰州静宁路支 行	27012201 04000400 04665	51,722.08	1,876.14	46,974.39	4781.83	820.00	1,021.99	6623.82
招商银行股份 有限公司兰州 城南支行	93190009 5810505	18,000.00	4.98	18,000.00	0	0	4.98	4.98
合计		69,722.08	1,881.12	64974.39	4,781.83	820.00	1026.97	6,628.80

三、募集资金的实际使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

（1）募集资金总体使用情况	（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额	69,722.08
报告期投入募集资金总额	953.56
已累计投入募集资金总额	64,974.39
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	38,222.08
累计变更用途的募集资金总额比例	54.82%
募集资金总体使用情况说明
根据公司《2015年第二次临时股东大会决议》及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公

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开发行股票的批复》（证监许可[2016]501 号），核准公司本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。本公司于 2016 年 8 月实际向 5 名投资者合计非公开发行股票 6,000 万股，每股发行价为 11.80 元，共募集资金总额 70,800 万元，扣除承销 保荐费人民币 9,433,962.26 元（不含税）、其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 69,722.08 万元。募集资金的用途为，使用 18,000 万元补充流动资金，使用 51,722.08 万元投入油气田环保装备生产研发基地建设项 目。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁路支行、招商银行股份有限 公司兰州城南支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和监 管，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

截止报告期末，公司累计使用募集资金 64,974.39 万元。其中，油气田环保装备生产研发基地建设项目投入 7,079.8 万 元；补充流动资金项目投入 18,000 万元；项目节余募集资金 38,222.08 万元、募集资金利息 197.02 万元及现金管理收益 1,475.49 万元，合计 39,894.59 万元用于永久性补充流动资金。报告期末，募集资金余额 6,628.80 万元，其中使用 4,781.83 万元闲置募集资金购买银行保本理财产品，使用 820.00 万元办理了 7 天通知存款，其余 1,026.97 万元存放在募集资金专户。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况	（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
							项目达		截止报		项目可
	是否已	募集资			截至期	截至期
			调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计	末投资
			投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金	进度(3)
			额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化
承诺投资项目
1、油气田环保装备
		51,722.0
生产研发基地建设	是		13,500	953.56	7,079.8	52.44%		0	0	不适用	是
		8
项目
							2016年
2、补充流动资金项
	否	18,000	18,000		18,000	100.00%	09月13	0	0	不适用	否
目
							日
		69,722.0
承诺投资项目小计	--		31,500	953.56	25,079.8	--	--	0	0	--	--
		8
超募资金投向
无
		69,722.0
合计	--		31,500	953.56	25,079.8	--	--	0	0	--	--
		8
未达到计划进度或
预计收益的情况和	不适用
原因（分具体项目）
	2018年，由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶
	段，已经历时三年半时间，相关市场环境也发生了一系列变化。公司结合募投项目实施的实际情况，
项目可行性发生重
	对油气田环保装备生产研发基地建设项目优化调整，不再对预计市场效益较差的"泥浆不落地"相关的
大变化的情况说明
	生产、服务项目进行相关的固定资产投资，集中资源建设"压裂返排液处理"相关的油气田环保生产研
	发基地和服务项目，加大技术研发的投入，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金。将油气

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3

	田环保装备生产研发基地建设项目总投资由54,338.64亿元调整为13,500.00万元，并将并将项目节余
	募集资金38,222.08万元、募集资金利息及现金管理收益1,475.49万元，合计39,697.57万元用于永久
	性补充流动资金。上述事项已经2018年7月20日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
	三次会议和2018年8月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容见公司分别于2018
	年7月21日、2018年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四
	次会议决议公告》（2018-064）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-065）、《关于
	缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》
	（公告编号：2018-067）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-071）。
超募资金的金额、用
	不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情	不适用
况
	适用
	2018年，公司共使用闲置募集资金28,000万元用于暂时性补充流动资金，具体情况如下：公司于2017 年11月29日召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金28,000万元暂时性 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司三位独立董事对此次使用部 分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了同意的独立意见。公司非公开发行股票募集资金项目 保荐代表人及保荐机构发表了相关意见，对公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。上述情况的详细内容见公司于2017年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-087）、《第五届监事会第十九次会 议决议公告》（公告编号：2017-088）、《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公 告编号：2017-089）等相关文件。公司已于2018年8月3日将上述用于暂时性补充流动资金的募集 资金28,000万元全部归还至募集资金专户，公司已将上述情况通知了保荐机构及保荐代表人，详细情 况见公司于2018年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时性补充 流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-070）。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
	适用
项目实施出现募集	2018年，公司对油气田环保装备生产研发基地建设项目缩减投资规模，投资金额从54,338.64万元减 至13,500.00万元，相应募集资金承诺投资规模由51,722.08万元减至13,500.00万元，导致节余募集 资金38,222.08万元，详细内容见公司于2018年7月21日披露的《关于缩减油气田环保装备生产研 发基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-067）。
资金结余的金额及
原因
	截至报告期末，尚未使用募集资金余额6,628.80万元，其中使用4,781.83万元闲置募集资金购买银行
	保本理财产品，使用820.00万元办理了7天通知存款，其余1,026.97万元存放在募集资金专户。公司
尚未使用的募集资
	使用闲置募集资金购买理财产品审批情况：2018年9月25日，公司第六届董事会第七次会议和第六
金用途及去向
	届监事会第六次会议审议通过《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议
	案》，同意公司使用额度不超过8,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银

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行理财产品，期限不超过 12 个月。在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。公司监事会发表了 专项意见、独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容见公司于 2018 年 9 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第七次会议决议公 告》（公告编号：2018-088）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-089）《关于继续 授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2018-090）、《独立董事对 相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品 的核查意见》。报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品及收回具体情况：2019 年 1 月 18 日，公 司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品到期 收回的公告》（公告编号：2019-003），收回了于 2018 年 10 月 12 日使用闲置募集资金人民币 6,000 万 元购买的浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品，共收回本金 6,000 万元，共获得投资理财收益 62.78 万元，实际净收益率为 4.11%/年；2019 年 2 月 20 日，公司与浙商银行股份有限公司兰州分行 （以下简称“浙商银行”）签订债权转让平台资产转让协议，合计使用闲置募集资金人民币 5,766.45 万 元购买浙商银行区块链应收款，并于 2019 年 5 月 23 日收回本金并获得投资理财收益 69.46 万元，实 际净收益率为 4.83%/年，详细内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使 用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2019-009）和《关于使用闲置募集资金购买 保本理财产品到期收回的公告》（公告编号：2019-043）；2019 年 6 月 12 日公司与浙商银行股份有限 公司兰州分行（以下简称“浙商银行”）签订债权转让平台资产转让协议，合计使用闲置募集资金人民 币 4,781.83 元购买浙商银行区块链应收款，详细内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》（公告编号：2019-044）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目							变更后的项
				截至期末实	截至期末投	项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实				本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入	资进度	定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额				现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
		(1)							变化
	油气田环保
补充流动资	装备生产研
		39,697.57	0	39,894.59	100.50%		0	是	否
金项目	发基地建设
	项目
合计	--	39,697.57	0	39,894.59	--	--	0	--	--
			1、变更的原因：一是由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到
			决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时三年半时间，项目面临的市场环境不断变
			化，募投项目市场需求不及预期；二是公司调整油气田环保设备业务发展模式，缩减
变更原因、决策程序及信息披露情况			项目固定资产投资，降低运营成本，对油气田环保装备生产研发基地建设项目优化调
说明(分具体项目)			整，不再对预计市场效益较差的“泥浆不落地”相关的生产、服务项目进行相关的固定
			资产投资，集中资源建设“压裂返排液处理”相关的油气田环保生产研发基地和服务项
			目，加大技术研发的投入，相应减少铺底流动资金；三是为了保障公司长远发展，降
			低经营风险，公司需要通过各种有效途径储备流动资金，改善财务结构，应对“融资

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难”和贸易环境不稳定等因素带来的经营风险；四是抓住油气行业复苏的机会，集中 资源发展优势业务，快速提升公司盈利水平，公司盈利能力较强的压裂泵液力端、油 气增产工程专用仪器和工具对营运资金需求增长较快，尤其是压裂泵液力端业务订单 增长迅速，相关业务后续发展需要充足的流动资金保障。因此，使用节余募集资金永 久性补充流动资金有利于优化资金配置，提高募集资金使用效率，助力公司主营业务 发展，快速提升公司盈利水平，实现股东利益最大化。2、决策程序及信息披露情况： 公司于 2018 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议 和 2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，详细内容见公司分 别于 2018 年 7 月 21 日、2018 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（2018-064）、《第六届监事会第三次会议 决议公告》（公告编号：2018-065）、《关于缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目 投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-067）、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-071）。 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明

（ 4 ）使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于 2018 年 9 月 25 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会 第六次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理 财产品的议案》，同意继续授权公司管理层使用额度不超过 8,000 万元的闲置募 集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，期限不超过 12 个月。在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。董事会同意授权公司经营管 理层在有效期内和上述额度内行使决策权。报告期内公司实际用于理财的募集资 金为 6,000 万元，具体明细如下：

			投资金额 （万元）
					投资期限			预期 年化 收益
				资金 来源			产品类		取得的 收益 （元）
序号	产品名称	发行主体					型
					起息日	到期日
1	浙商银行区 块链应收款	浙商银行股 份有限公司	4,781.83 3333	闲置 募集 资金	2019/6/1 2	2019/9/ 9	保本浮 动收益 型	4.40%	未到期
2	浙商银行区 块链应收款	浙商银行股 份有限公司	5,766.45 3333	闲置 募集 资金	2019/2/2 0	2019/5/ 21	保本浮 动收益 型	4.53%	收益69.460001 万元，实际收 益 率4.83%/年
3	浙商银行人 民币单位结 构性存款	浙商银行股 份有限公司	6,000.00	闲置 募集 资金	2018/9/1 2	2019/1/ 12	保本浮 动收益 型	4.05%	收益62.78万元， 实际收益率 4.11%/年

四、报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期本公司无变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1 、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整

• 披露的情况。

• 2 、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会 2019 年 8 月 22 日

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