Haimo Technologies Group Corp. — Capital/Financing Update 2012

May 5, 2012

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2012—023

兰州海默科技股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

截至目前，兰州城临石油钻采设备有限公司（下称“城临钻采”） 所占用的使用面积 19945.2 平方米土地已未取得《国有土地使用证》， 但尚未取得《房屋所有权证》，公司目前正在办理之中，本公司控股 城临钻采后将会继续办理《房屋所有权证》。

根据兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”） 第四届董事会十一次会议审议，同意公司使用其他与主营业务相关的 营运资金 3990 万元受让城临钻采 57%的股权（决议内容见巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 上的公告）。现将有关详细情况公告如下：

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

2012 年 4 月 8 日本公司与自然人宁烜女士于签署《股权转让协 议》，拟以不低于 3000 万元，不高于 4000 万元受让宁烜女士持有的 城临钻采 57%的股权。最终交易价格按有证券从业资格的会计师事务 所对城临钻采的审计结果为定价参考依据，在上述约定范围内经双方 协商确定。

以截止 2012 年 3 月 31 日，经国富浩华会计师事务所出具的国浩 专审字[2012]701A293 号审计报告为参考依据，城临钻采 57%股份对 应的净资产为 4664.09 万元，结合市场评估，经交易各方协商，交易

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

定价参考同行业案例，按照不超过 1.6 倍市净率的标准进行收购，最 终确定本公司出资 3990 万元收受让城临钻采 57%股权，市净率为 1.5 倍。

公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 3990 万元受让宁烜 女士持有的城临钻采 57%的股权。

本次股权转让完成后，本公司拥有城临钻采 57%股权，为城临钻 采控股股东，城临钻采将纳入本公司合并报表范围。 （2）董事会审议情况

2012 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于对外投资的预案》，同意与宁烜 女士签署《股权转让协议》（详见巨潮资讯网本公司 2012-014 号公告）。

2012 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议以 8 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关 的营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司 57%股权的议案》， 同意使用其他与主营业务相关的营运资金 3990 受让城临钻采 57%股 权。

根据《公司章程》的有关规定，本次受让事项经董事会审议通过 后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

该议案光大证券股份有限公司出具了同意本次其他与主营业务 相关的营运资金使用计划的核查意见。

公司独立董事发表了同意本次使用其他与主营业务相关的营运 资金受让城临钻采股权的独立意见。

（3）本次对外投资事项不构成关联交易。也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

股权出让人：宁烜

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

身份证号码：620102********2128

职务：兰州城临石油钻采设备有限公司法定代表人、董事长。

三、投资标的的基本情况

（1）基本情况

公司名称： 兰州城临石油钻采设备有限公司

成立时间：2003 年11 月

企业类型：有限责任公司

注册地址：兰州市安宁区城临路 9 号

法定代表人：宁烜

注册资本：人民币4000 万元

企业法人营业执照注册号码：620100000011304

经营范围：客车、特种汽车及其它非作业类专用汽车的设计、开 发、制造、销售、服务；石油钻采设备、机械制造、销售、技术咨询、 培训。

（2）股权结构：宁烜持股比例 90%，宁静（宁烜之女）持股比 例 10%。

（3）交易标的主要财务数据

根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告（国浩专审字 [2012]701A293 号），城临钻采 2012 年 3 月 31 日主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2012 年3	月31 日
资产额		5491.73
负债合计		827.64
所有者权益		4664.09
实收资本		4000
项 目	2011 年	2012 年1-3 月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

营业收入	2343.15	579.81
净利润	142.55	60.03

（4）标的权属

城临钻采除未取得《房屋所有权证》外，不存在股权抵押、质押 或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁 事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

四、受让方案和资金来源

1、 受让方案

公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金 3990 万元，受让 城临钻采股东宁烜（自然人）持有的该公司 57%股份。同时，宁烜与 以下自然人签署股权转让协议，将剩余 33%股份中的 3%，分别做以 下转让：雷刚受让 1%，金胜钰受让 1%，李志鹏受让 1%；本次股权

转让完成后，城临钻采的股权结构如下：

股东名称	股权比例
兰州海默科技股份有限公司	57%
宁烜	30%
宁静	10%
金胜钰	1%
雷刚	1%
李志鹏	1%

转让完成后城临钻采除海默科技外主要股东情况：

宁烜

身份证号码：620102********2128

现任兰州城临石油钻采设备有限公司法定代表人、董事长。 宁静

身份证号码：620102********2123

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

宁静为宁烜之女。 金胜钰 身份证号码：620103********3017

现任兰州城临石油钻采设备有限公司总经理。

雷刚

身份证号码：622727********3211

现任兰州城临石油钻采设备有限公司财务总监。 李志鹏

身份证号码：620103********3057

现任兰州城临石油钻采设备有限公司总工程师。

本次交易的对象及其股东与持有本公司 5%以上股东、实际控制 人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 2、资金来源

截止 2012 年 4 月 30 日公司其他与主营业务相关的营运资金余额 为 162,236,485.97 元，拟本次使用其中的 3990 万元受让城临钻采 57% 股份。受让完成后，其他与主营业务相关的营运资金余额为 122,336,485.97 元。

五、关于本次收购的可行性分析

1、项目背景

城临钻采是一家石油天然气钻采压裂设备及配件的专业制造厂 家，与本公司同属于石油和天然气开采服务业。公司通过投资城临钻 采，能丰富公司的产品，延伸产业链，使公司主营业务从油气计量领 域扩大到油气开发的装备制造领域，逐步实现公司从单一产品（服务） 的提供商到油田测试综合服务整体解决方案提供商的转变的发展目 标。受让城临钻采控股权可以拓宽公司在石油、天然气装备制造业的 发展空间，创造新的利润增长点，给公司未来发展提供良好的平台。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

2、项目实施的必要性

把公司做大做强，提高综合竞争实力、不断提升盈利能力是公司 较长一段时期的主要任务，通过同行业的收购兼并实现公司非有机增 长是实现这个任务的途径之一。受让城临钻采控股权正是符合公司的 这一思路，城临钻采与本公司同属于石油和天然气开采服务业，与公 司业务具有较好的互补性和相关性，能使双方的业务互补和整合资 源，提高两个公司的研发、制造和服务能力，有利于促进公司发展再 上一个台阶。

城临钻采是集石油、天然气钻采设备、配件及油田特种作业车开 发、设计、制造为一体的企业，是中石油总公司钻采配件一级网络供 应商和中石协评定的 AAA 级企业信用厂家，“城临”牌高压管汇元件 “ ” 系列产品 2009 年获得行业石油石化装备 名牌产品 。

城临钻采的主营产品是压裂泵（阀箱）及配件；高压管汇元件及 元件系列产品；压裂车、锅炉车、洗井清蜡车、混砂车、固井水泥车 等油田特种作业车。产品 1999 年通过了 ISO9002 国际质量认证，2002 年通过了 ISO9001：2000 国际质量认证。

公司受让城临钻采控股权后，将积极把握国内外大力开发非常规 天然气的机遇利用海默科技的海外市场平台，进一步提高钻采压裂设 备、配件及油田特种作业车附加值，逐步扩大产品线以及生产和销售 范围，增强研发、生产、销售、服务一体化综合能力，更好地满足国 内外石油天然气市场的发展需求。提高公司综合竞争实力，并保持良 好发展。

同时，本次受让完成后，不仅增强公司主营业务盈利能力，同时 也能弥补公司产品单一、对国外市场依赖程度高的不足。长期以来， 本公司多相流量计产品和服务，主要依靠国外市场，随着近两年国外 个别地区局势动荡，风险增大，用好城临钻采平台，做大做强国内业

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

务，不但可以增加主营业务收入，提高国内市场的份额，而且能够规 避风险，使海默科技在国内外的业务布局进一步完善，综合能力逐步 提高。

3、项目经济效益分析

海默科技在完成对城临钻采的股权受让后，除了在资金上对其进 行全力支持外，还将让其共享海默科技的技术成果和研发资源，并帮 助其提高生产管理、质量控制能力，提升规范化经营水平，促使其更 好更快发展。按照本次股权受让的相关安排，预计城临钻采可在 2012 年 6 月开始纳入公司合并报表范围，可为公司带来积极的业绩贡献， 其对公司未来的业绩增长将产生积极影响。

4 、本次受让股权的风险分析

（一）市场风险。城临钻采现在从事的业务主要是制造各类石油 设备及配件，在市场上形成了自己的相对稳定的客户群。但是目前该 市场竞争日趋激烈，存在主要客户被竞争对手取代的风险。另外主要 客户即石油公司对产品需求量的减少也会对营业收入产生直接的影 响。

（二）技术风险。城临钻采拥有钻采设备、配件及油田特种作业 车的技术和生产能力，在市场上有一定的信誉度。但是随着行业的快 速发展，存在技术或创新跟不上市场发展需要，逐步被市场新技术新 产品取代的风险。

（三）经营风险。经营好坏是企业质量控制、成本控制和生产效 率的关键，经营不善会极大削弱企业盈利能力。城临钻采在 10 多年 有经营过程中，建立了较为完善的经营管理制度并得以执行。但是在 新形势下，能否继续提高经营能力，仍然存在风险。

七、涉及本次投资的其他安排

上述股权收购完成后，城临钻采将重新修订章程并重新组建董事

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

会、监事会，新设董事会由 5 名董事组成，其中本公司占有 3 名，占 董事会成员比例的 3/5。董事长（法定代表人）由本公司委派董事担 任。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理 提名，董事会批准。监事会由 3 名监事组成。

八、其他事项

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定 的要求，公司将在方案实施过程中，严格履行协议和承诺，并按照规 定做好信息披露。

九、备查文件

• 1、公司董事会四届九次会议决议；

• 2、公司董事会四届十一次会议决议；

• 3、城临钻采截止 2012 年 3 月 31 日审计报告；

• 4、独立董事发表的独立意见；

• 5、股权转让协议；

• 6、光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司使用

• 部分超募资受让股权的核查意见。

特此公告

==> picture [169 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8