Haimo Technologies Group Corp. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

海默科技（集团）股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

2019 年，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文 件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定， 认真履行董事会职责。同时，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作， 提升公司治理水平，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将 2019 年 度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：

一、报告期主要工作回顾

（一）公司主要经营业绩

报告期，公司实现营业收入 69,230.82 万元，比上年同期减少 1.35% ；实现 主营业务利润 28,014.66 万元，比上年同期下降 7.09% ；毛利率 40.47% ，比上年 同期减少 2.5 个百分点；实现归属上市公司股东的净利润 3,454.71 万元，比上年 同期减少 47.60% ；扣除非经常性损益净利润 -6,355.65 万元，比上年同期减少 210.05% 。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 314,614.75 万元，较上年增加 2.13% ； 负债总额 122,000.41 万元，较上年增加 1.92% ；归属于母公司所有者权益合计 190,551.18 万元，较上年增加 2.42% 。

（二）公司治理情况

报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活 动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。报告期内，公司的控股股东和 实际控制人依法行使权利，未发生超越股东大会和董事会授权直接或间接干预公 司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理

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结构、独立性等没有产生不利影响。公司始终以透明充分的信息披露、良好互动 的投资者关系、严格有效的内部控制体系，诚信经营，切实保障全体股东、公司 及其他利益相关者的利益。

（三）信息披露情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 坚持“公平、公开、公正”的原则，积极履行上市公司信息披露义务。同时，本 公司制定有《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了 信息披露的流程和相关责任人。 2019 年，公司共对外披露包含定期报告和临时 公告的各类文件 118 份。上述公告文件能够客观准确地反映公司报告期内的各项 重大事项及经营情况，对于对外投资暨关联交易、股权激励、权益分派、大股东 股份质押、法院超额划扣公司资金等重大事项的发生、进展，公司均做到了信息 披露的真实、准确、及时、公平和完整，并指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》以及巨潮网（ www.cninfo.com.cn ）为公司信息披露的指定报纸 和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（四）投资者关系管理情况

公司董事会非常重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、 投资者互动平台、网上说明会、承办相关活动等多种渠道加强公司与投资者的互 动，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。报告期，公司接听投资者电话 百余次，通过深圳证券交易所互动易平台回答投资者提问 302 次，接待证券专业 研究人员和机构投资者调研 2 人次；举办网上业绩说明 1 次；报告期公司承办了 深交所“践行中国梦——走进上市公司”活动，此次活动共接待机构投资者和中 小投资者 64 人，公司董事长兼首席执行官窦剑文先生带领投资者了解公司发展 历程、参观生产车间和实验室、并与财务总监兼董事会秘书和晓登先生一同现场 解答投资者提出的问题，此次近距离的互动，让公司更加注重投资者诉求；同时， 鼓励投资者积极参加公司股东大会，行使自己的表决权力，参与公司治理。

（五）董事会和股东大会会议情况

1 、董事会会议情况

2019 年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分 发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开董事会会议 8 次，审议议案合计 41 项，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。历次会议的召集和召开程序、

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提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运 作，作出的决议合法有效。

报告期，公司召开董事会会议的具体情况如下：

会议届次	会议时间	审议议案
六届十二次	2019.02.20	1、《关于向农业银行兰州城关支行申请办理低风险中短期用 信业务的议案》
		2、《关于向浙商银行兰州分行申请授信的议案》
		3、《关于向招商银行兰州城南支行申请综合授信的议案》
		4、《关于为公司银行贷款提供抵押担保的议案》
六届十三次	2019.03.26	《关于为全资子公司提供担保的议案》
六届十四次	2019.04.24	1、《2018年年度报告及摘要》
		2、《2018年度董事会工作报告》
		3、《2018年度首席执行官工作报告》
		4、《2018年度财务决算报告》
		5、《2018年度利润分配预案》
		6、《关于聘任2019年度审计机构的预案》
		7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
		8、《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保 情况的专项说明》
		9、《2018年度内部控制自我评价报告》
		10、《关于会计政策变更的议案》
		11、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
		12、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请开立非融资类 保函的议案》
		13、《关于向浦发银行兰州分行申请综合授信的议案》
		14、《关于向中国光大银行股份有限公司兰州城关支行申请 综合授信的议案》
		15、《关于向农业银行兰州城关区支行申请综合授信的议案》
		16、《关于为子公司提供担保的议案》
		17、《2019年第一季度报告》
		18、《关于对外投资暨关联交易的议案》
		19、《关于召集2018年年度股东大会的议案》

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六届十五次	2019.05.06	1、《关于高级管理人员职务变动的议案》
		2、《关于对外投资暨关联交易的议案》
六届十六次	2019.05.24	1、《关于注销部分股票期权的议案》
		2、《关于取消授予预留股票期权的议案》
		3、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》
六届十七次	2019.08.22	1、《2019年半年度报告全文及摘要》
		2、《关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》
		3、《关于会计政策变更的议案》
		4、《关于设立深圳分公司的议案》
		5、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请贷款及贸易融资 业务的议案》
		6、《关于为子公司提供担保的议案》
六届十八次	2019.10.25	1、《2019年第三季度报告》
		2、《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理 财产品的议案》
		3、《关于会计政策变更的议案》
六届十九次	2019.11.08	1、《关于向全资子公司增资的议案》
		2、《关于变更会计师事务所的议案》
		3、《关于召集2019年第一次临时股东大会的议案》

2 、股东大会会议情况

2019 年度，董事会共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，共审 议了 10 项议案。历次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决程序均按照相 关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，作出的决议合法有效。

报告期内，公司召开股东大会会议情况如下：

会议届次	会议时间	审议议案
2018年年度股 东大会	2019.05.24	1、《2018年年度报告及摘要》
		2、《2018年董事会报告》
		3、《2018年监事会报告》
		4、《2018年财务决算报告》
		5、《2018年度利润分配预案》

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		6、《关于聘任2019年度审计机构的议案》
		7、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
		8、《关于对外投资暨关联交易的议案》
		9、《关于对外投资暨关联交易的议案2》
2019年第一次 临时股东大会	2019.11.26	《关于变更会计师事务所的议案》

报告期内，公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施并完成了股 东大会授权董事会开展的各项工作，确保投资者及时了解公司日常经营的重大信 息，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，最大程度地保护投资者 利益。

3 、董事会及各专门委员会履职情况

（ 1 ）董事履职情况

公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。通过 审阅文件、问询相关人员等多种形式，积极主动了解公司经营、运作、管理和财 务及重大事项等情况，在审议董事会各项议案时充分考虑所审议事项的合法合规 性、对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所 议事项表示明确的个人意见，增强董事会决策的科学性。

（ 2 ）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规定，独立公正地履行职责，勤勉尽责，不受上市 公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响， 严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。

报告期，独立董事对公司利润分配、日常关联交易、聘用和变更会计师事务 所、内部控制评价报告、募集资金的存放和使用等重大事项发表了独立意见；独 立董事多次对公司进行现场检查工作，对高级管理人员和部分子公司财务人员进 行相关专业的知识培训，认真履行独立董事职能，凸显独立董事制度对提升公司 治理水平的优势和作用。

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报告期，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （ 2 ）董事会专门委员会主要履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各 专门委员会工作细则，切实履职，为公司发展提供专业建议。本年度战略委员会 召开 5 次会议，对公司未来战略规划、重大投资决策，新产品推广方案、中美贸 易形势下的应对措施等事项，进行了科学审慎地分析，保障了公司和股东的利益， 促进公司长远发展；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事、监事、高管 人员的履职情况进行了检查，对考核机制等事项提出了合理化建议；审计委员会 共召开 5 次会议，在公司年度审计过程中与审计机构进行面对面的讨论和沟通， 报告期内认真审核了公司定期报告、利润分配、募集资金使用、变更 2019 年度 审计机构等事项。

二、 2020 年董事会工作计划

（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用

2020 年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，积极向股东大会 报告工作，做好年度经营计划、重大经营决策和信息披露工作，完善公司内部管 理制度，董事会将及时检查并督促经营管理层有效落实执行公司战略规划与股东 大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发 挥董事会在公司治理中的核心作用。同时，公司将深入优化管理机制，完善健全 规章制度；在公司经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、董事会各专业 委员会及内部审计部门的监督作用，建立全面、系统的内控体系，强化审计监督。

（二）认真做好董事会日常工作

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求继续认真做好公司信 息披露，强化自愿性信息披露，提高信息披露的质量，保证信息披露的真实、准 确、完整；认真组织召集召开公司股东大会、董事会，并严格执行股东大会各项 决议，积极推进董事会各项决议的实施；充分发挥独立董事在公司经营、决策、 重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，充分发挥董事会 各专门委员会的职能，进一步提高董事会决策效率，提升公司治理水平，推进公 司规范化运作水平进一步提升。

（三）切实做好中小投资者合法权益保护工作

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公司董事会将严格执行已披露的《未来三年（ 2018-2020 ）股东回报规划》， 确保经股东大会审议通过的利润分配方案顺利实施。公司将坚持落实执行持续稳 定的现金分红制度，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。同时， 依法保障中小投资者的知情权，充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、 投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式， 为投资者决策提供更充分的依据。

（四）提升公司综合竞争力

董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及 重点工作计划，指导公司经营层开展各项工作，稳抓行业机遇，围绕公司市值做 好相关工作，提升公司价值。

（五）加强人才队伍建设

人才是公司发展的重要元素， 2020 年要进一步做好人力资源长期规划，服 务于公司的战略发展。通过股权激励等多种手段，改善员工的薪酬待遇，创新人 才培养机制，加快对研发、销售、管理等高级专业人才的引进和培养，进一步提 高公司的技术水平和管理能力。同时，抓好企业文化建设，增强员工的归属感和 荣誉感。

2020 年，董事会将在全体股东的支持下，带领公司全体员工继续发扬艰苦 奋斗、自强不息的精神，创造更加优异的成绩回报广大投资者。

海默科技（集团）股份有限公司

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