Haimo Technologies Group Corp. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2020—019

海默科技（集团）股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十 二次会议于 2020 年 4 月 23 日在公司以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。 会议通知于 4 月 10 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人（董事长窦剑文、独立董事方文彬、独立董事高玉洁亲自出席 现场会议，其余董事和独立董事以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人 员列席会议。会议由公司董事长窦剑文先生主持。会议的召集、召开符合《公司 法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

1 、《 2019 年年度报告及摘要》

公司全体董事认真审核了 2019 年年度报告及摘要，认为该报告内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、《 2019 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、《 2019 年度首席执行官工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、《 2019 年度财务决算报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、《 2019 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认， 2019 年

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公司实现归属于上市公司股东的净利润 34,547,122.42 元，其中母公司的净利润 为 166,754,180.47 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 153,561,133.55 元，资本公积余额为 1,247,494,602.74 元。

公司 2019 年度的利润分配预案为： 2019 年 12 月 31 日总股本 384,765,73 8 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），合计派发现金 红利 5,771,486.07 元（含税），剩余未分配的利润结转到以后年度。不进行资本 公积金转增股本。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》

董事会同意续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审 计机构，审计费用 70 万元。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（ http://www.cni nfo.com.cn ）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2020-021 ）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7 、《关于 2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

董事会认为公司 2019 年度不存在募集资金实际存放和使用违规的情形。 该报告详细内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.

cn ）披露的《关于 2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8 、《 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》

报告期，公司无控股股东及其他关联方非经营性资金占用和其他违规占用上 市公司资金的情形。

报告期，公司新发生担保金额合计为 22,000 万元，占最近一期经审计净资 产的 11.55% 。报告期末，公司实际担保余额合计 14,025 万元，占最近一期经 审计净资产的 7.36% 。除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违 规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9 、《 2019 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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10 、《关于会计政策变更的议案》

董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《关于修订印发 < 企业会计准则第 14 号——收入 > 的通知》（财会〔 2017 〕 22 号）进行的合理变 更，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同 意公司本次会计政策的变更事项。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（ http://www.cni nfo.com.cn ）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2020-022 ）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、《关于 2019 年度计提信用减值、资产减值准备和核销资产的议案》

公司计提信用减值准备、资产减值准备及核销报废资产事项符合《企业会计 准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合 公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映公司资产状况和经营成 果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司 2019 年度计提信 用减值损失 -27,175,308.22 元，计提资产减值损失 -67,652,876.83 元，核销报废 资产 31,251,348.73 元，并将 2019 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核 销报废资产事项提交 2019 年年度股东大会议审议。

关于该议案的详细内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（ http://www.cni nfo.com.cn ）披露的《关于 2019 年度计提信用减值、资产减值准备和核销资产 的公告》（公告编号： 2020-023 ）。

公司董事杨波与该议案具有关联关系，需回避表决，该议案实际应参与表决 董事 6 人。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、《关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项说明》

经核算，基于重大资产重组的 2019 年度盈利预测利润数与标的公司 201 9 年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为 63.02% 。

关于该专项说明的详细内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（ http://www. cninfo.com.cn ）披露的《关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项说明》。

公司董事杨波与该议案具有关联关系，需回避表决，该议案实际应参与表决 董事 6 人。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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13 、《重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》

截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，西安思坦仪器股份有 限公司全部股权价值为 90,005.13 万元，大于支付现金购买西安思坦仪器股份有 限公司全部股权价格 80,000.00 万元。因此，西安思坦仪器股份有限公司股权未 发生减值。

关于该测试报告的详细内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（ http://www. cninfo.com.cn ）披露的《重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》。

公司董事杨波与该议案具有关联关系，需回避表决，该议案实际应参与表决 董事 6 人。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

关于该议案具体内容见公司与本公告同时在巨潮资讯网（ http://www.cninfo. com.cn ）披露的《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的 公告》（公告编号： 2020-024 ）。

公司董事杨波与该议案具有关联关系，需回避表决，该议案实际应参与表决 董事 6 人。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、《 2020 年第一季度报告》

公司全体董事认真审核了 2020 年第一季度报告，认为该报告内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16 、《关于向银行申请综合授信的议案》

董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司兰州城关支行、招商银行兰州 城南支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请额度分别为 20,000 万 元、 1,500 万元、 13,500 万元人民币，期限均为一年的综合授信业务，主要用于 公司流动资金贷款及其他日常经营活动使用。公司可在授信额度内根据实际需要 资金金额申请日常经营性资金贷款，并授权公司管理层办理本次授信及该授信项 下后续借款的相关手续。

公司申请上述银行授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，且拟申请 授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需

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求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17 、《关于子公司以增资方式激励核心技术团队的议案》

董事会同意子公司海默水下生产技术（深圳）有限公司（以下简称“水下公 司”）为了实现良好发展，激励核心技术团队人员，通过增资的方式吸纳核心技 术团队人员参与设立的持股平台深圳海楹水下生产技术投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“持股平台”）成为股东，实现公司与员工的利益共享。本次持股平 台向水下公司出资 52.63 万元，出资完成后，六名核心技术团人员合计通过持股 平台持有水下公司 4.95% 的股权。各合伙人的认购出资额及占有持股平台的份额 及对应的水下公司的股权比例如下：

姓名**/**名称	认缴出资额（万元）	合伙份额比例（%）	占项目水下公司股权比例（%）	合伙人类别
杭州海楹投资有限公司	0.53	1	0.05	普通合伙人
王镇岗	18.02	34	1.70	有限合伙人
潘艳芝	15.37	29	1.45	有限合伙人
赵月前	6.36	12	0.60	有限合伙人
文鹏荣	6.36	12	0.60	有限合伙人
巩三俊	3.18	6	0.30	有限合伙人
李广福	3.18	6	0.30	有限合伙人
合计	53	100	5	--

目前，水下公司的股东如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
海默科技（集团）股份有限公司	550	55%
杭州海楹投资有限公司	450	45%
合计	1000	100%

截至 2019 年 12 月 31 日，水下公司注册资本为 1000 万元，净资产 -2.73 万元， 2019 年度营业收入为 0 ，净利润为 -2.73 万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18 、《关于召集 2019 年年度股东大会的议案》

董事会定于 2020 年 5 月 22 日（星期五）召开 2019 年年度股东大会。关 2 019 年年度股东大会召开的详细情况见公司与本公告同日披露的《关于召开 201 9 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2020-026 ）。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司现任独立董事白东、方文彬、高玉洁，分别向董事会递交了《 2019 年

度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

本次会议审议通过的第 1 、 2 、 4 、 5 、 6 、 11 项议案需提交公司 2019 年年度 股东大会审议。

三、备查文件

• 1 、第六届董事会第二十二次会议决议；

• 2 、独立董事关于聘任 2020 年度审计机构的事前认可意见；

• 3 、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会 2020 年 4 月 23 日

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