Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2022

海默科技（集团）股份 有限公司 募集资金存放与实际使用情 况审核报告

大信专审字[2022]第9-00041 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2022]第9-00041 号

海默科技（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况 专项报告”进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专 项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工 作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理 保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有 重大方面公允反映了2021 年度募集资金实际存放与使用的情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义

中 国 · 北 京 中国注册会计师：魏才香

二○二二年四月二十一日

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海默科技（集团）股份有限公司关于2021 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]501 号），核准公司本次非公开发行 股票的数量不超过 6,000 万股。

本公司于 2016 年 8 月实际非公开发行股票的数量 60,000,000 股，每股发行价为人民币 11.80 元 （每股面值 1 元）。

截止 2016 年 8 月 11 日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限公司、北信瑞丰 基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、成都力鼎银科股权投资基金中心 （有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00 元，扣除证券承销费、保荐费合计 10,000,000.00 元后， 余额人民币 698,000,000.00 元，已于 2016 年 8 月 11 日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城 南支行开立的 931900095810505 账号和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665 账号。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况实施了 验证，并出具了瑞华验字 [2016]62030008 号验资报告。

上述出资额合计人民币 708,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 9,433,962.26 元（不含税）、 其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

				单位：万元
以前年度 已投入	本年使用金额		累计利息 收入净额	年末余额
	永久性补充流动 资金	直接投入募集资金 项目
71,549.95		56.48	2,064.64	180.29

二、募集资金管理情况

本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《海默科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）的要 求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁 路支行、招商银行股份有限公司兰州城南支行（以下简称 “ 开户银行 ” ）及保荐机构国金证券股

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份有限公司（以下简称 “ 国金证券 ” ）共同签订《募集资金三方监管协议》，该协议规定了专户 仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格 履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了三 方监管协议的严格履行。

截止 2021 年 12 月 31 日，公司非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
专户银行名称	银行账号	初始存 放金额	利息收 入净额	投入募投项 目金额	募投项目结 项后永久补 流金额	募集资金余额
						账户余额	小计
中国农业银行股份 有限公司兰州静宁 路支行	270122010 400040004 665	51,722.08	2,059.62	49,900.26	3,706.17	175.27	175.27
招商银行股份有限 公司兰州城南支行	931900095 810505	18,000.00	5.02	18,000.00		5.02	5.02
合计		69,722.08	2,064.64	67,900.26	3,706.17	180.29	180.29

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件 1 。

• 1 、募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内本公司没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

• 3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内本公司没有发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

• 4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内本公司没有发生募集资金补充流动资金的情况。

• 5 、结余募集资金使用情况。

报告期内本公司没有将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集

资金投资项目情况。

• 6 、超募资金使用情况

报告期内本公司不存在超募资金使用情况。

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• 7 、尚未使用的募集资金用途及去向

截止本报告期期末，尚未使用的募集资金 180.29 万元，全部为待支付工程、设备等尾款。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1. 募集资金使用情况表

2 .变更募集资金投资项目情况表

海默科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 4 月 21 日

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附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			69,722.08			本年度投入募集资金总额		56.48
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		71,606.43
累计变更用途的募集资金总额			38,222.08
累计变更用途的募集资金总额比例			54.82%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
1、油气田环保装备生产研发基地建设项目	是	51,722.08	13,500.00	56.48	10,005.67	74.12	2020年8月20日	27.19	否	是
2、补充流动资金项目	否	18,000.00	18,000.00		21,706.17	120.59	2016年9月13日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		69,722.08	31,500.00	56.48	31,711.84
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		69,722.08	31,500.00	56.48	31,711.84
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			公司油气田环保装备生产研发基地建设项目2021年未能达到预期收益，主要原因系以下两个方面：

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	1、本建设项目于2020年8月末建设完毕，2021年第一季度仍处于设备调试阶段；2、2021年受全球 疫情的持续影响导致公司新客户开发以及客户验收均有所延迟，使得项目收益未能达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2018 年，由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决策实施开始再到具体实施 期间，相关市场环境发生了一系列变化。公司结合募投项目实施的实际情况，对油气田环保装备生 产研发基地建设项目优化调整，不再对预计市场效益较差的“泥浆不落地”相关的生产、服务项目进行 相关的固定资产投资，集中资源建设“压裂返排液处理”相关的油气田环保生产研发基地和服务项目， 加大技术研发的投入，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金。将油气田环保装备生产研 发基地建设项目总投资由54,338.64万元调整为13,500.00万元，并将项目节余募集资金38,222.08万元、 募集资金利息及现金管理收益1,475.49 万元，合计39,697.57 万元用于永久性补充流动资金。上述事 项已经2018年7月20日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和2018年8月 6日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容见公司分别于2018年7月21日、2018年8 月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》 （2018-064）、 《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-065）、《关于缩减油气田环保装备生产研 发基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-067）、 《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-071）。
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，公司共使用闲置募集资金28,000万元用于暂时性补充流动资金，具体情况如下：公司于 2017年11月29日召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金28,000 万 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司三位独立董事对此 次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了同意的独立意见。公司非公开发行股票募 集资金项目保荐代表人及保荐机构发表了相关意见，对公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项无异议。上述情况的详细内容见公司于2017 年11 月30 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-087）、 《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-088）、《关于使用部分闲置募集资金暂 时性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-089）等相关文件。公司已于2018 年8 月3 日将上述 用于暂时性补充流动资金的募集资金28,000 万元全部归还至募集资金专户，公司已将上述情况通知 了保荐机构及保荐代表人，详细情况见公司于2018年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-070）。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

2018年，公司对油气田环保装备生产研发基地建设项目缩减投资规模，投资金额从54,338.64万元减 至13,500.00万元，相应募集资金承诺投资规模由51,722.08万元减至13,500.00万元，导致节余募集资 金38,222.08万元，详细内容见公司于2018年7月21日披露的《关于缩减油气田环保装备生产研发 基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-067）。公 司根据调整投资规模后的油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资建设计划，在项目建设实施

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	过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，坚持科学合理、节约有效地使用募集资金的原则，在 保证项目质量的前提下，优化建设方案，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目投资成 本，使得募投项目实际支出小于计划支出，因此在项目建成结项时又产生了3,693.47 万元的项目节 余资金，详细内容见公司于2020 年8 月31 日披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-053）。
尚未使用募集资金用途及去向	截止报告期末，尚未使用的募集资金180.29万元，全部为待支付工程、设备尾款，全部存放在募集 资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截止期末实际累 计投入金额（2）	投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
永久性补 充流动资 金项目	油气田环保装 备生产研发基 地建设项目	39,697.57（注1）	无	39,894.59（注2）	100.50	不适用	不适用	不适用	是
合计		39,697.57	无	39,894.59	100.50	不适用	不适用	不适用	是
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目）			1、变更的原因 （1）由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时三年半 时间，项目面临的市场环境不断变化，募投项目市场需求不及预期； （2）公司调整油气田环保设备业务发展模式，缩减项目固定资产投资，降低运营成本，对油气田环保装备生产研发基 地建设项目优化调整，不再对预计市场效益较差的“泥浆不落地”相关的生产、服务项目进行相关的固定资产投资，集中 资源建设“压裂返排液处理”相关的油气田环保生产研发基地和服务项目，加大技术研发的投入，相应减少铺底流动资金； （3）为了保障公司长远发展，降低经营风险，公司需要通过各种有效途径储备流动资金，改善财务结构，应对“融资 难”和贸易环境不稳定等因素带来的经营风险； （4）抓住油气行业复苏的机会，集中资源发展优势业务，快速提升公司盈利水平，公司盈利能力较强的压裂泵液力端、 油气增产工程专用仪器和工具对营运资金需求增长较快，尤其是压裂泵液力端业务订单增长迅速，相关业务后续发展需要 充足的流动资金保障。因此，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资金配置，提高募集资金使用效率，助力 公司主营业务发展，快速提升公司盈利水平，实现股东利益最大化。 2、决策程序及信息披露情况：

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	公司于2018年7月20日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和2018年8月6日召开的2018年 第二次临时股东大会审议通过，详细内容见公司分别于2018年7月21日、2018年8月7日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（2018-064）、《第六届监事会第三次会议决议公告》 （公告编号：2018-065）、《关于缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资 金的公告》（公告编号：2018-067）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-071）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注 1 ：变更后项目拟投入募集资金总额中 39,697.57 万元 , 其中项目节余募集资金 38,222.08 万元、募集资金利息及现金管理收益 1,475.49 万元。

注 2 ：实际投入金额 39,894.59 万元与本公司 2018 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》中决议的变更后项目拟投入募集资金总额 39,697.57 万元之间的差额 197.02 万元，系董事会决议后至募集资金转入流动资金期间产 生的利息。

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