Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2021

Apr 16, 2021

国金证券股份有限公司

关于海默科技（集团）股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为海默 科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）非公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”） 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”） 及募集资金使用等有关规定，对海默科技 2020 年度募集资金存放和使用情况进 行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、募集资金到位时间

海默科技于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501 号），核准公司非 公开发行不超过 6,000 万股新股。公司于 2016 年 8 月实际非公开发行人民币普 通股 6,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为 11.80 元/股，募集资金总额为 708,000,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 697,220,754.73 元。

截至 2016 年 8 月 11 日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限公 司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、成都力 鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00 元，扣除证 券承销费、保荐费合计 10,000,000.00 元后，余额人民币 698,000,000.00 元，已于 2016 年 8 月 11 日汇入公司在招商银行股份有限公司兰州城南支行开立的 931900095810505 账户和中国农业银行股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665 账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 12 日出具了瑞华验字[2016]62030008 号《验资报告》，对募集资金到位情况进 行了验证。

（二） 2020 年度募集资金使用情况

2020 年度公司募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

以前年度 已投入	2020 年度使用金额	2020 年度使用金额
			累计利息 收入净额
				年末余额
	永久性补充流动资金	直接投入募集资金项目
65,895.82	3,706.17	1,947.94	2,063.93	236.06

二、募集资金的管理情况

公司根据《创业板股票上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《海默科技（集团） 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，为规范募 集资金的管理和使用，保护投资者的利益，分别与中国农业银行兰州市静宁路支 行、招商银行股份有限公司兰州城南支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构 国金证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。

2020 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的 规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保 证专款专用，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

					募投项目 结项后永久 补流金额	募集资金余额	募集资金余额
		初始存放 金额	利息收 入净额	累计投入募 投项目金额
专户银行名称	银行账号					账户 余额
							小计
中国农业银行股 份有限公司兰州 静宁路支行	27012201040 0040004665	51,722.08	2,058.92	49,843.78	3,706.17	231.05	231.05
招商银行股份有 限公司兰州城南 支行	93190009581 0505	18,000.00	5.01	18,000.00	-	5.01	5.01
合计		69,722.08	2,063.93	67,843.78	3,706.17	236.06	236.06

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				69,722.08	本年度投入募集资金总额				5,654.11（注1）
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				71,549.95
累计变更用途的募集资金总额				38,222.08
累计变更用途的募集资金总额比例				54.82%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、油气田环保装备生产研 发基地建设项目	是	51,722.08	13,500.00	1,947.94	9,949.17	73.70（注1）	2020/8/20	无	否	是
2、补充流动资金项目	否	18,000.00	18,000.00	3,706.17 （注1）	21,706.17	120.59（注1	） 2016/9/13	不适用	不适用	否
合计		69,722.08	31,500.00	5,654.11	31,655.34
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				公司油气田环保装备生产研发基地建设项目自2015年立项以来，油田环保行业市场环境、 技术水平以及业务模式均发生了较大的变化。一方面，新环保法实施之初，油田环保设备和服

	务的市场需求出现爆发式增长，吸引了大量的设备制造和从事环保业务的公司进入油田环保领 域，由于油田环保市场一直缺乏统一的行业标准和监督机制，加剧了市场竞争，导致行业盈利 水平下降；另一方面，油田环保技术不断更新、业务模式不断升级，公司募投项目原计划生产 的油田环保设备功能、形态、规格、技术标准已经不能满足市场需求，需要对产品方案进行升 级。因此，公司及时缩减了油田环保募投项目的投资规模，优化调整了募投项目产品结构和具 体的建设方案，影响建设进度，直至2020年8月才建设完毕。2020年度未实现效益，主要原因 系建设项目正在进行工程收尾和设备调试，尚未发挥预期产能。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2018年，由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决策实施开始再到 具体实施期间，相关市场环境发生了一系列变化。公司结合募投项目实施的实际情况，对油气 田环保装备生产研发基地建设项目优化调整，不再对预计市场效益较差的“泥浆不落地”相关 的生产、服务项目进行相关的固定资产投资，集中资源建设“压裂返排液处理”相关的油气田 环保生产研发基地和服务项目，加大技术研发的投入，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底 流动资金。将油气田环保装备生产研发基地建设项目总投资由54,338.64 万元调整为13,500.00 万元，并将项目节余募集资金38,222.08万元、募集资金利息及现金管理收益1,475.49万元，合 计39,697.57万元用于永久性补充流动资金。上述事项已经2018年7月20日召开的第六届董事 会第四次会议、第六届监事会第三次会议和2018 年8月6 日召开2018 年第二次临时股东大会 审议通过，详细内容见公司分别于2018 年7 月21 日、2018 年8 月7 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（2018-064）、《第六 届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-065）、《关于缩减油气田环保装备生产研发基 地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-067）、 《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-071）。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用

2018 年度，公司共使用闲置募集资金 28,000 万元用于暂时性补充流动资金，具体情况如下： 公司于 2017 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议审 议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募 集资金 28,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公 司三位独立董事对此次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了同意的独立意 见。公司非公开发行股票募集资金项目保荐代表人及保荐机构发表了相关意见，对公司此次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。上述情况的详细内容见公司于 2017 年 11 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第三十八次会议决议 公告》（公告编号：2017-087）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-088）、 《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-089）等相关文 件。公司已于 2018 年 8 月 3 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 28,000 万元全部归还 至募集资金专户，公司已将上述情况通知了保荐机构及保荐代表人，详细情况见公司于 2018 年 8 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时性补充流动资金的募 集资金的公告》（公告编号：2018-070）。 2018年，公司对油气田环保装备生产研发基地建设项目缩减投资规模，投资金额从54,338.64 万元减至 13,500.00 万元，相应募集资金承诺投资规模由 51,722.08 万元减至 13,500.00 万元，导 致节余募集资金 38,222.08 万元，详细内容见公司于 2018 年 7 月 21 日披露的《关于缩减油气田 环保装备生产研发基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告 编号：2018-067）。公司根据调整投资规模后的油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资建 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 设计划，在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，坚持科学合理、节约有 效地使用募集资金的原则，在保证项目质量的前提下，优化建设方案，合理安排物资采购与设 备选型，大幅度降低了项目投资成本，使得募投项目实际支出小于计划支出，因此在项目建成 结项时又产生了 3,693.47 万元的项目节余资金，详细内容见公司于 2020 年 8 月 31 日披露的《关 于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-053）。

尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金236.06万元，全部为待支付工程、设备尾款，全 部存放在募集资金专户。 报告期公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下： 1、审批情况：2019年10月25日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二 次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》， 同意继续授权公司管理层使用额度不超过5,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品，期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司 监事会发表了专项意见、独立董事发表了同意的独立意见、保荐机构发表了无异议的核查意见。 具体内容见公司于2019年10月26日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会 第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-065）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》 （公告编号：2019-066）《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的公 告》（公告编号：2019-068）、《独立董事对相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公 司关于公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》。 2、使用闲置募集资金购买理财产品及收回具体情况：（1）2020年2月20日，公司在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品到期收回的公 告》（公告编号：2020-006），收回了于2019年11月13日使用闲置募集资金4,797.57万元购 买的浙商银行股份有限公司理财产品，收回本金4,797.57万元，获得投资理财收益57.69万元， 实际净收益率为4.43%/年；（2）2020年2月26日，公司与浙商银行股份有限公司签订应收款 转让协议，合计使用闲置募集资金4,675.68万元购买浙商银行区块链应收款，并于2020年5月 25日收回本金4,675.68万元并获得投资理财收益45.60万元，实际净收益率为3.96%/年，详细 内容见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买保本理财 产品的公告》（公告编号：2020-007）和《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品到期收回 的公告》（公告编号：2020-034）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1：本期实际投入金额 5,654.11 万元，其中项目投资金额为 1,947.94 万元，剩余 3,706.17 万元为募投项目结项后节余资金用于永久补充流动资金，具体审批事 宜详见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（七）结余募集资金使用情况”。

（二）变更募集资金投资项目情况表

变更后 的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际投 入金额	截止期末实际累计投 入金额（2）	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
永久性 补充流 动资金 项目	油气田环保装 备生产研发基 地建设项目	39,697.57 （注1）	无	39,894.59（注2）	100.50	不适用	不适用	不适用	是
合 计		39,697.57	无	39,894.59	100.50	不适用	不适用	不适用	是
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目）			1、变更的原因： （1）由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段，已经历时 三年半时间，项目面临的市场环境不断变化，募投项目市场需求不及预期；（2）公司调整油气田环保设备业务发展 模式，缩减项目固定资产投资，降低运营成本，对油气田环保装备生产研发基地建设项目优化调整，不再对预计市 场效益较差的“泥浆不落地”相关的生产、服务项目进行相关的固定资产投资，集中资源建设“压裂返排液处理”相关的 油气田环保生产研发基地和服务项目，加大技术研发的投入，相应减少铺底流动资金；（3）为了保障公司长远发展， 降低经营风险，公司需要通过各种有效途径储备流动资金，改善财务结构，应对“融资难”和贸易环境不稳定等因素带 来的经营风险；（4）抓住油气行业复苏的机会，集中资源发展优势业务，快速提升公司盈利水平，公司盈利能力较 强的压裂泵液力端、油气增产工程专用仪器和工具对营运资金需求增长较快，尤其是压裂泵液力端业务订单增长迅 速，相关业务后续发展需要充足的流动资金保障。因此，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资金配 置，提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展，快速提升公司盈利水平，实现股东利益最大化。 2、决策程序及信息披露情况： 公司于2018年7月20日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和2018年8月6日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过，详细内容见公司分别于2018年7月21日、2018年8月7日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（2018-064）、《第六届监事会第三次会 议决议公告》（公告编号：2018-065）、《关于缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目投资规模并将节余募集资 金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-067）、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-071）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 不适用 因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情 不适用 况说明

注1：变更后项目拟投入募集资金总额中39,697.57万元,其中项目节余募集资金38,222.08万元、募集资金利息及现金管理收益1,475.49万元。 注2：本期实际投入金额39,894.59万元与本公司2018年7月20日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于缩减部分募投项 目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》中决议的变更后项目拟投入募集资金总额39,697.57万元之间的差额197.02万元，系董事会决议后至募 集资金转入流动资金期间产生的利息。

（三）募投项目先期投入及置换情况

无。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（五）使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况

2019 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十 二次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财 产品的议案》，同意继续授权公司管理层使用额度不超过 5,000 万元的闲置募集 资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过 12 个月。 在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司监事会发表了专项意见、独立董 事发表了同意的独立意见、保荐机构发表了无异议的核查意见。

2020 年 2 月 20 日，公司收回了于 2019 年 11 月 13 日使用闲置募集资金 4,797.57 万元购买的浙商银行股份有限公司理财产品，收回本金 4,797.57 万元， 获得投资理财收益 57.69 万元，实际净收益率为 4.43%/年。

2020 年 2 月 26 日，公司与浙商银行股份有限公司签订应收款转让协议，合 计使用闲置募集资金 4,675.68 万元购买浙商银行区块链应收款，并于 2020 年 5 月 25 日收回本金 4,675.68 万元并获得投资理财收益 45.60 万元，实际净收益率 为 3.96%/年。

（六）超募资金使用情况

报告期内公司不存在超募资金使用情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至 2020 年 8 月 20 日，公司募投项目已建设完毕。2020 年 8 月 28 日，公 司分别召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十五次会议，并于 2020 年 9 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于募集资金 投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将上述 募集资金投资项目结项后的节余募集资金 3,693.47 万元（实际金额以资金转出当 日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 236.06 万元（全部为待支付工程、设备尾款），项

目结项后结余募集资金转补充流动资金 3,706.17 万元（包括募集资金 3,693.47 万 元，利息净额 12.70 万元）。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至本报告期期末，公司尚未使用的募集资金 236.06 万元，全部为待支付 工程、设备尾款。

（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目油气田环保装备生产研发基地建设项目于 2020 年 8 月 20 日建设完毕。截至 2020 年末尚未实现效益，主要原因系建设项目正在进行 工程收尾和设备调试，尚未发挥预期产能。

（十）募集资金使用的其他情况

报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2020 年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2020 年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、会计师对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了审核，并出具了《海默科技（集团）股份有限公司募集资金存放与实 际使用情况审核报告》（大信专审字【2021】第 9-10015 号）。报告认为：公司编 制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允 反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，海默科技 2020 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板股票上市 规则》等法规和文件的规定。保荐机构对海默科技 2020 年度募集资金存放与使

用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

_____ 林海峰 王 可

国金证券股份有限公司 2021 年 4 月 15 日