Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2020

Aug 30, 2020

海默科技（集团） 股份有限公司 前次募集资金使用情况 审核报告

大信专审字[2020]第35-00092 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

前次募集资金使用情况审核报告

大信专审字[2020]第35-00092 号

海默科技（集团）股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2020年6月30日止的 前次募集资金使用情况进行了审核。

我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方 面公允反映了截至2020年6月30日止前次募集资金的使用情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。 在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

我们也执行以下工作：

（一）计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的 必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张有全

中国· 北京 中国注册会计师：李积庆

二○二〇年八月二十八日

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海默科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

海默科技（集团）股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰 州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]501 号），核准公司本 次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股。

本公司于 2016 年 8 月实际非公开发行股票的数量 60,000,000 股，每股发行价为人 民币 11.80 元（每股面值 1 元）。

截止 2016 年 8 月 11 日，中国华电集团财务有限公司、金鹰基金管理有限公司、北 信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、成都力鼎银科股权投资 基金中心（有限合伙）缴入的出资款 708,000,000.00 元，扣除证券承销费、保荐费合计 10,000,000.00 元后，余额人民币 698,000,000.00 元，已于 2016 年 8 月 11 日汇入公司 在招商银行股份有限公司兰州城南支行开立的 931900095810505 账号和中国农业银行 股份有限公司兰州静宁路支行的 270122010400040004665 账号。瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对募集资金到位情况实施了验证，并出具了瑞华验字 [2016]62030008 号验 资报告。

上述出资额合计人民币 708,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 9,433,962.26 元 （不含税）、其他发行费人民币 1,345,283.01 元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元。

截止 2020 年 06 月 30 日，非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称 银行 账号 初始存 放金额	利息收入 净额 投入募投项 目金额 募集资金余额 购买银行 保本理财 产品 7天通 知存款 账户 余额 小计

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海默科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

专户银行名称 银行 账号 初始存 放金额 中国农业银行股 份有限公司兰州 静宁路支行 270122 010400 040004 665 51,722.08 招商银行股份有 限公司兰州城南 支行 931900 095810 505 18,000.00 合计 69,722.08	利息收入 净额 投入募投项 目金额 募集资金余额 购买银行 保本理财 产品 7天通 知存款 账户 余额 小计 2,039.68 48,049.11 820.00 4,892.65 5,712.65 5.00 18,000.00 5.00 5.00 2,044.68 66,049.11 820.00 4,897.65 5,717.65

二、前次募集资金的实际使用情况

募投项目的资金使用情况，参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。 三、募集资金变更情况

2018 年，由于公司油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证到决策实施开 始再到当年实施阶段，已经历时三年半时间，相关市场环境也发生了一系列变化。公司结 合募投项目实施的实际情况，对油气田环保装备生产研发基地建设项目进行优化调整，决 定不再对建设项目中预计市场效益较差的 “ 泥浆不落地 ” 相关的生产、服务项目进行固定资 产投资，集中资源建设 “ 压裂返排液处理 ” 相关的油气田环保生产研发基地和服务项目，加 大技术研发的投入，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金。将油气田环保装备 生产研发基地建设项目总投资由 51,722.08 万元调整为 13,500.00 万元，变更用途的募集 资金为 38,222.08 万元，占前次募集资金总额的 54.82% ，并将变更用途的募集资金 38,222.08 万元、募集资金利息 197.20 万元及现金管理收益 1,475.49 万元，合计 39,894.59 万元用于永久性补充流动资金。上述事项已经 2018 年 7 月 20 日召开的第六 届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和 2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年第二 次临时股东大会审议通过，详细内容见公司分别于 2018 年 7 月 21 日、 2018 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》 （ 2018-064 ）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号： 2018-065 ）、《关于缩减 油气田环保装备生产研发基地建设项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金 的公告》（公告编号： 2018-067 ）、《 2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-071 ）。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止 2020 年 06 月 30 日，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。

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海默科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

五、闲置募集资金的使用

截止 2020 年 06 月 30 日，公司无临时将闲置募集资金用于其他用途事宜。

截止 2020 年 06 月 30 日，公司前次募集资金剩余金额为 5,717.65 万元，占前次募 集资金总额约 8.2% ，未使用完毕原因主要是由于公司油气田环保装备生产研发基地建设 项目目前还未建设完毕，剩余募集资金继续用于该建设项目的后续建设。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止 2020 年 06 月 30 日，公司前次募集资金尚未使用资金余额为 5,717.65 万元， 结余情况如下表所示：

			募集资金余额	募集资金余额
专户银行名称	银行账号	购买银行 保本理财 产品	7天通知 存款	账户 余额	小计
中国农业银行股
份有限公司兰州	270122010400040004665		820.00	4,892.65	5,712.65
静宁路支行
招商银行股份有
限公司兰州城南	931900095810505			5.00	5.00
支行
	合 计		820.00	4,897.65	5,717.65

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

海默科技（集团）股份有限公司董事会

2020 年 8 月 28 日

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海默科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：69,722.08						已累计使用募集资金总额：66,049.11
变更用途的募集资金总额：38,222.08						各年度使用募集资金总额：66,049.11
						其中：2016年：18,027.58
						2017年：2,981.01
						2018年：43,012.24
变更用途的募集资金总额比例：54.82%						2019年：1,874.99
						2020年1-6月：153.29
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 额	项目达 到预定 可使用 状态日 期
	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投 资金额
1	油气田 环保装 备生产 研发基 地建设 项目	油气田 环保装 备生产 研发基 地建设 项目	51,722.08	13,500.00 （注1）	10,178.70 （注2）	51,722.08	13,500.00	8,154.52	-5,345.48 （注3）	尚未 完工
2	补充流 动资金 项目	补充流 动资金 项目	18,000.00	56,222.08 （注1）	57,894.59 （注1）	18,000.00	56,222.08	57,894.59	1,672.51 （注1）	不适用
	合 计		69,722.08	69,722.08	68,073.29	69,722.08	69,722.08	66,049.11	-3,672.97

注 1 ：根据公司《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，

将油气田环保装备生产研发基地建设项目募集资金承诺投资规模由 51,722.08 万元调整为 13,500.00 万 元，变更用途的募集资金为 38,222.08 万元，并将变更用途的募集资金 38,222.08 万元、募集资金利息 及现金管理收益 1,672.51 万元，合计 39,894.59 万元用于永久性补充流动资金；

注 2 ：募集资金投资总额中实际投资金额 10,178.70 万元包括截至 2020 年 6 月 30 日预测的该项目 总投资金额 9,253.36 万元以及按总投资金额 10% 预计的初始营运资金 925.34 万元。

注 3 ：截止日募集资金累计投资额实际投资金额为截至 2020 年 6 月 30 日油气田环保装备生产研发 基地建设项目累计实际支出的募集资金总额，其较募集后承诺投资金少 5,345.48 万元，主要是募集资 金产生的利息收入及现金管理收益 372.17 万元、尚未使用的资金 5,717.65 万元。

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海默科技（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度
	油气田环保装备 生产研发基地建 设项目	不适用	（注4）	不适用	不适用	不适用	不适用	否 （注5）

注 4 ：根据公司《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，将油气田环保装备生产研发基地建设项目募集资金承诺投资规模由 51,722.08 万元减至 13,500.00 万元，公司不再对油气田环保项目中预计市场效益较差的 “ 泥浆不落地 ” 相关的生产、服 务项目进行相关的固定资产投资，集中资源建设 “ 压裂返排液处理 ” 相关的油气田环保生产研发基地 和服务项目。因此，承诺效益中只保留了 “ 压裂返排液处理 ” 相关业务，该业务预计在完工后的第一 年实现净利润 286.66 万元、第二年实现净利润 754.41 万元、第三年达产后预计每年可实现年净 利润 2,475.20 万元。

注 5 ：公司油气田环保装备生产研发基地建设项目未能按原定计划完成建设并实现预期效益， 主要原因如下：公司油田环保项目自 2015 年立项以来，油田环保行业市场环境、技术水平以及业 务模式均发生了较大的变化。一方面，新环保法实施之初，油田环保设备和服务的市场需求出现爆 发式增长，吸引了大量的设备制造和从事环保业务的公司进入油田环保领域，由于油田环保市场一 直缺乏统一的行业标准和监督机制，加剧了市场竞争，导致行业盈利水平下降；另一方面，油田环 保技术不断更新、业务模式不断升级，公司募投项目原计划生产的油田环保设备功能、形态、规格、 技术标准已经不能满足市场需求，需要对产品方案进行升级。因此，公司及时缩减了油田环保募投 项目的投资规模，优化调整了募投项目产品结构和具体的建设方案，直接影响了建设进度，导致油 气田环保装备生产研发基地建设项目未能按原计划顺利实施完毕，未能产生预期效益。

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