Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

海默科技（集团）股份有限公司

重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告

本报告由海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 按照《海默科技（集团）股份有限公司与西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名自然人股东、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州新麟二 期创业投资企业（有限合伙）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、陕 西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）关于西安思坦仪器股份有限公司之支付现 金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）中关于减值补偿相关 事宜的承诺编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

1 、重大资产重组方案简介

本公司以支付现金的方式购买西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦 仪器公司”或“思坦仪器”） 57.19% 股份，本公司已于 2016 年 11 月取得思坦仪器 27.82% 股份，本次交易完成后，本公司合计持有思坦仪器 85.01% 股份。

2 、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2017 年 9 月 27 日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第 十七次会议分别审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议 案、《关于 < 海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘 要的议案》、《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规 定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于 评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价 的公允性的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2017 年 11 月 16 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，分别审议通过了 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议案、《关于 < 海默科技（集团）

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股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次交易不 构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》、《关于 本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设 前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》等与本次 重大资产重组相关的议案。

• 3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

截止 2017 年 11 月 30 日，本公司已完成思坦仪器公司股东名册的变更、章程的 修订、董事会的和监事会的改选，确认变更了公司的持股比例，并在当地工商行 政管理部门完成了章程和改选后董事、监事的备案手续。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

本次交易以支付现金的方式完成，无非公开发行股份。

二、置入资产业绩承诺情况

1 、业绩承诺

根据本公司与业绩承诺方西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名自然人 股东签署的《支付现金购买资产协议》，西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名自然人股东承诺，思坦仪器公司 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的承诺净利润 数分别不低于人民币 7,000 万元、 7,700 万元和 8,500 万元，实际净利润数应以具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所确认的扣除非 经常性损益前后的净利润孰低者与本公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和 为准。

2 、利润承诺补偿

若经审计后思坦仪器 2017 年度实际净利润数低于 2017 年度承诺净利润数，或 2017 年度和 2018 年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的 90% ， 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承 诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承 诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向本公司进行业绩补偿，具 体计算公式如下：

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业绩补偿金额 =( 截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净 利润数 ) ÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100% 股份的价格 X88.5368% －累积已补偿金额

在各期计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值 , 即已经补偿的金额不冲回。思 坦仪器 2018 年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于 累积承诺净利润数的 90% ，则 2018 年度业绩承诺方暂时无需向本公司进行补偿 , 具体补偿金额累积至 2019 年度合并计算。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿 责任。

3 、减值测试补偿

业绩承诺期间届满后 , 本公司应对思坦仪器进行资产减值测试 , 并聘请有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意 见。如果思坦仪器业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的 现金总额 , 则业绩承诺方应另行向本公司支付现金补偿。

业绩承诺方减值测试需补偿的金额为 = 期末减值额－业绩承诺期间已经补偿 的现金总额。

三、减值测试过程

1 、思坦仪器公司评估情况

公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的思坦仪器公司的全部股权价值进行了评估，并出具了 《海默科技（集团）股份有限公司拟拟减值测试所涉及的西安思坦仪器股份有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字 [2020] 第 0449 号）， 以下简称“评估报告”）。根据评估报告，于该基准日思坦仪器公司的股东全部权 益评估值为人民币 90,005.13 万元。

2 、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

（ 1 ）已充分告知天健兴业评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求天健兴业评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合思坦仪器公司的实际情况，选 用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具 有合理性，评估定价公允。

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（ 3 ）比较两次报告，天兴评报字（ 2017 ）第 1022 号与天兴评报字 [2020] 第 0449 号中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

（ 4 ）将本次估值结果调整后股权价值，与购买思坦仪器的交易价格进行比较， 计算是否发生减值。

• 3 、减值测试结论

截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，思坦仪器全部股权价值评 估值为 90,005.13 万元，大于支付现金购买思坦仪器时的股权价格 80,000.00 万元， 因此思坦仪器股权未发生减值。

4 、本报告的批准

本报告于 2020 年 4 月 23 日由本公司董事会批准报出。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会 2020 年 4 月 23 日

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