Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

海默科技（集团） 股份有限公司 重大资产重组置入资产 减值测试报告专项审核报告 大信专审字【2020】第35-00028 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

关于海默科技（集团）股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告

大信专审字【2020】第35-00028 号

海默科技（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技公司”） 编制的《海默科技（集团）股份有限公司重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》 （以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。

按照《海默科技（集团）股份有限公司与西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名 自然人股东、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 、苏州新麟二期创业投资企业 （有限合伙）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西景瀚投资管理合伙企业（有 限合伙）关于西安思坦仪器股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金 购买资产协议”）的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是海默科技公司管理层的责任。

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我 们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，海默科技公司管理层编制的《海默科技（集团）股份有限公司重大资产重 组置入资产 2019 年末减值测试报告》已按照支付现金购买资产协议所做出的关于减值补偿

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

相关事宜的承诺编制，在所有重大方面公允反映了海默科技重大资产重组置入资产减值测试 结论。

本报告仅供海默科技公司披露重大资产重组标的资产减值测试结果时使用，不得用于其 他任何目的。由于使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及执行专项审核工作的注册会 计师无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张有全

中 国 · 北 京 中国注册会计师：李积庆

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海默科技（集团）股份有限公司 重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告

海默科技（集团）股份有限公司

重大资产重组置入资产2019 年末减值测试报告

本报告由海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《海默 科技（集团）股份有限公司与西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名自然人股东、深圳 力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）、无锡 力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）关于西安 思坦仪器股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）中 关于减值补偿相关事宜的承诺编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

1 、 重大资产重组方案简介

本公司以支付现金的方式购买西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器公司”或 “思坦仪器”） 57.19% 股份，本公司已于 2016 年 11 月取得思坦仪器 27.82% 股份，本次交易完 成后，本公司合计持有思坦仪器 85.01% 股份。

2 、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2017 年 9 月 27 日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第十七次会议 分别审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等相关议案、《关于 < 海默科技（集 团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合 < 关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关 联交易的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和 评估定价的公允性的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2017 年 11 月 16 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司 支付现金购买资产方案的议案》等相关议案、《关于 < 海默科技（集团）股份有限公司重大资 产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》 等与本次重大资产重组相关的议案。

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海默科技（集团）股份有限公司 重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告

3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

截止 2017 年 11 月 30 日，本公司已完成思坦仪器公司股东名册的变更、章程的修订、董事 会的和监事会的改选，确认变更了公司的持股比例，并在当地工商行政管理部门完成了章程和 改选后董事、监事的备案手续。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

本次交易以支付现金的方式完成，无非公开发行股份。

二、置入资产业绩承诺情况

1 、业绩承诺

根据本公司与业绩承诺方西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名自然人股东签署的 《支付现金购买资产协议》，西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 33 名自然人股东承诺，思 坦仪器公司 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于人民币 7,000 万元、 7,700 万元和 8,500 万元，实际净利润数应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 的《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与本公司集团内部资金调 拨使用产生的利息之和为准。

2 、利润承诺补偿

若经审计后思坦仪器 2017 年度实际净利润数低于 2017 年度承诺净利润数，或 2017 年度和 2018 年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的 90% ， 2017 年度、 2018 年度 和 2019 年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交 易前其各自持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承 诺向本公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：

业绩补偿金额 =( 截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数 ) ÷业 绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100% 股份的价格 X88.5368% －累积已补偿金额

在各期计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值 , 即已经补偿的金额不冲回。思坦仪器 2018 年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的 90% ，则 2018 年度业绩承诺方暂时无需向本公司进行补偿 , 具体补偿金额累积至 2019 年度合 并计算。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。

3 、减值测试补偿

业绩承诺期间届满后 , 本公司应对思坦仪器进行资产减值测试 , 并聘请有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺 期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额 , 则业绩承诺方应另行向本公 司支付现金补偿。

业绩承诺方减值测试需补偿的金额为 = 期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。

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海默科技（集团）股份有限公司 重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告

三、减值测试过程

1 、思坦仪器公司评估情况

公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的思坦仪器公司的全部股权价值进行了评估，并出具了《海默科技（集团） 股份有限公司拟拟减值测试所涉及的西安思坦仪器股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》（天兴评报字 [2020] 第 0449 号），以下简称“评估报告”）。根据评估报告，于 该基准日思坦仪器公司的股东全部权益评估值为人民币 90,005.13 万元。

2 、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

（ 1 ）已充分告知天健兴业评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求天健兴业评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定 执行、遵循市场通用惯例和准则、符合思坦仪器公司的实际情况，选用的重要评估参数、预期 未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

（ 3 ）比较两次报告，天兴评报字（ 2017 ）第 1022 号与天兴评报字 [2020] 第 0449 号中披 露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

（ 4 ）将本次估值结果调整后股权价值，与购买思坦仪器的交易价格进行比较，计算是否 发生减值。

3 、减值测试结论

截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，思坦仪器全部股权价值评估值为 90,005.13 万元，大于支付现金购买思坦仪器时的股权价格 80,000.00 万元，因此思坦仪器股权 未发生减值。

4 、本报告的批准

本报告于 2020 年 4 月 23 日由本公司董事会批准报出。

海默科技（集团）股份有限公司董事会

2020 年 04 月 23 日

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