Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

海默科技（集团）股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年度，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本 着对公司和股东负责的态度，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极有效地开展各项工作， 对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事和高级管理人员履行职责 情况以及公司的日常经营、财务状况等进行监督，切实维护了公司、股东及其他 利益相关者的合法权益。现将监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

• 2019 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，具体情况报告如下：

• 1 、 2019 年 4 月 24 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过以下议案：

• （ 1 ）《 2018 年年度报告及摘要》；

• （ 2 ）《 2018 年度监事会工作报告》；

• （ 3 ）《 2018 年度财务决算报告》；

• （ 4 ）《 2018 年度利润分配预案》；

• （ 5 ）《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》；

• （ 6 ）《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （ 7 ）《 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说

明》；

• （ 8 ）《 2018 年度内部控制自我评价报告》；

• （ 9 ）《关于会计政策变更的议案》；

• （ 10 ）《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

• （ 11 ）《关于对外投资暨关联交易的议案》；

• （ 12 ）《 2019 年第一季度报告》。

• 2 、 2019 年 5 月 10 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于对外

投资暨关联交易的议案》。

• 3 、 2019 年 5 月 24 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过以下议案：

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（ 1 ）《关于注销部分股票期权的议案》；

• （ 2 ）《关于取消授予预留股票期权的议案》。

• 4 、 2019 年 8 月 22 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过以下议案： （ 1 ）《 2019 年半年度报告全文及摘要》；

• （ 2 ）《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （ 3 ）《关于会计政策变更的议案》。

• 5 、 2019 年 10 月 25 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过以下议

案：

（ 1 ）《 2019 年第三季度报告》；

• （ 2 ）《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议

案》；

• （ 3 ）《关于会计政策变更的议案》。

• 6 、 2019 年 11 月 8 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于变

• 更会计师事务所的议案》。

二、监事会监督、查核工作及发表的意见

1 、公司依法运作情况

2019 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 8 次董事会会议、 2 次 股东大会会议，对公司的决策程序和公司董事、总经理履行职务情况按照有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行了全面的监督和检查，对董事 会和股东大会审议的议案内容和做出的决议，监事会均无异议。。

监事会认为： 2019 年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、董事会依 法合规召开，形成的相关决议能够有效执行实施。各项信息披露真实、准确、完 整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并履行了内部报 告程序，不存在违法违规行为。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行其职责。 2019 年度 未发生公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或 者损害公司、股东利益的行为。

2 、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过听取财务负责人的专项汇报，检查公司财务管理

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制度，认真细致的检查和审核了会计报表及有关财务资料，并对公司 2019 年年 度报告和利润分配方案进行了审核。监事会认为：

公司的财务制度健全，运作规范，内部审计工作不断强化，财务报表的编制 符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2019 年各期财务报告能够真实准确地 反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）客观公正 地对年度报告出具了无保留意见审计报告。

3 、公司募集资金的使用和管理情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况。公司 2016 年非公开发行股票 6,000 万股，募集资金净额 69,722.08 万元，其中 18,000 万 元用于“补充流动资金项目”已实施完毕。截止报告期末，公司累计使用募集资 金 65,895.82 万元，尚未使用募集资金余额 5,765.95 万元。尚未使用募集资金 余额中，使用 4,797.57 万元闲置募集资金购买银行保本理财产品，使用 820 万 元办理了 7 天通知存款，其余 148.38 元募集资金存放在募集资金专户。

监事会于 2019 年 8 月 22 日召开的第六届监事会第十一次会议审议通过了 《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会认为： 2019 年 1 月 1 日到 6 月 30 日期间公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

监事会于 2019 年 10 月 25 审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置 募集资金购买保本理财产品的议案》，监事会认为：在保证公司募集资金安全、 募集资金使用计划正常进行和不影响募投项目建设和的前提下，对闲置募集资金 进行现金管理，购买保本理财产品，可以提高公司募集资金的使用效率并获得一 定的投资收益，不会损害公司股东的利益。同意继续授权公司管理层使用额度不 超过 5,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产 品，期限不超过 12 个月。在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用。

根据监事会对公司报告期内募集资金的使用和存放情况的核查，监事会认为 公司的募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。

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4 、检查公司重要的对外投资、出售资产的情况

报告期内公司完成的对外投资情况：

（ 1 ）检查公司对外投资暨关联交易事项

报告期，公司与关联方杭州海楹投资有限公司共同出资设立控股子公司海默 潘多拉科技（深圳）有限公司和海默水下生产技术（深圳）有限公司。监事会对 公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，认为公司对外投资事项符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策满足公司战略布局，符 合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（ 2 ）报告期内公司完成的出售资产情况 报告期，公司无重大资产出售。

5 、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

（ 1 ）公司对外担保情况：

经核查， 2019 年度公司对外担保事项主要是为公司子公司上海清河机械有 限公司和西安思坦仪器股份有限公司提供的担保， 2019 年公司审批新增对外担 保额度 22,000 万元，截止 2019 年末已审批在有效期内的担保额度合计 32,000 万元。报告期末，公司实际担保余额合计 14,025 万元，占近一期经审计净资产 的 7.36% ，除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。 上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（ 2 ） 2019 年度，公司无股权、资产置换的情况。

6 、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为公司已严格根据相关法律法规、《企业内部控 制基本规范》及自身经营特点，建立了较为完善的内部控制体系；公司内部控制 组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行 和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行， 公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的 真实情况。

7 、审核公司内部控制情况

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监事会通过参加经营管理会议，与公司董事及高级管理人员当面会谈，及时、 全面地获取各类经营管理信息，并及时向董事会和管理层提出意见或建议，进一 步强化了履职监督职责。报告期对公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》、公 司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司已经建立了较为完善的 内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需 要，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部制度的建设及运行情况。

三、公司监事会 2020 年度工作计划

2020 年，监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规 和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。做好以下几 项工作：

（一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监 事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一 步提高监督实效，增强监督的灵敏性。

（二）加强对财务管理、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督， 上述事项可能公司的经营运作产生重大的影响，公司监事会将进一步加强对重大 事项的监督，保证资金合规高效地使用，促进公司经营管理效率的提高。

（三）加强监事的内部学习。认真学习新证券法等相关法律法规，不断提升 监督检查工作质量，切实保护中小股东的权益。

海默科技（集团）股份有限公司 监 事 会 2020 年 4 月 23 日

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