Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

国金证券股份有限公司关于

海默科技（集团）股份有限公司

重大资产购买

2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见

根据海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”） 2017 年 9 月 27 日第五届董事会第三十五次会议和 2017 年 11 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议，海默科技通过支付现金的方式向思坦电子、 杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、 吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹 维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆 建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等 33 名自然人（以下简称“业绩承诺方”）及力 合创赢、新麟二期、力合清源、景瀚投资等共计 38 名交易对方购买其持有的西 安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”） 57.19% 股份。

2017 年 11 月 20 日，思坦仪器签发了编号为资 20170001 号海默科技《股 东出资证明书》，核发了《西安思坦仪器股份有限公司股份变更登记表》及最新 股东名册《西安思坦仪器股份有限公司股东名册》； 2017 年 11 月 30 日，思坦 仪器在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成了章程和改选后董 事、监事的备案手续。

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为 海默科技重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息 披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对交易对方做出的 关于思坦仪器 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方就思坦仪器 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度实现的经具有证券期货相关业务资格的会计

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师事务所审计确认的合并报表范围内的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准）与海默科技集团内部资金调拨使用产生的利息之和 （以下简称“承诺净利润”）进行承诺，思坦仪器在 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度承诺净利润分别不低于人民币 7,000 万元、 7,700 万元和 8,500 万元（以下 简称“承诺净利润”）。

二、业绩补偿安排

1 、盈利差异及补偿

（ 1 ）业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项 审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。

（ 2 ）业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器 2017 年度实际净利润数低于 2017 年度承诺净利润数， 2017 年度和 2018 年度累积实际净利润数低于该两个 年度累积承诺净利润数的 90% ， 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度累积实际净 利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自 持有思坦仪器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩 承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：

业绩补偿金额 =( 截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际 净利润数 ) ÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器 100% 股份的价格 X88.5368% －累积已补偿金额

（注：上述公式中， 88.5368% 的计算依据为本次交易后海默科技持有的 85.0124% 的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等 5 名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器 3.5244% 的股份之和）

在各年计算的业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲 回。

业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。

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上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器 2018 年度截至当期期末累积 实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的 90% ，则 2018 年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至 2019 年 度合并计算。

2 、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核 意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的 现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。

业绩承诺方减值测试需补偿的金额为 = 期末减值额－业绩承诺期间已经补偿 的现金总额。

3 、补偿的实施

业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业 绩补偿金额和减值测试需补偿的金额 ( 如有 ) 。若按照约定上市公司应支付当年度 价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后 30 个工作 日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针 对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿 金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。

三、 2018 年度思坦仪器业绩承诺完成情况

根据瑞华会计师 2019 年 9 月 24 日出具的瑞华审字 [2019]62010080 号标准 无保留意见审计报告、瑞华核字 [2019]62010010 号《关于海默科技（集团）股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计的思坦仪器 2018 年度 实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使 用产生的利息之和为 7,500.97 万元。

根据瑞华会计师 2018 年 4 月 23 日出具的瑞华审字 [2018]62010055 号标准

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无保留意见审计报告、瑞华核字 [2018]62010016 号《关于海默科技（集团）股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，经审计的思坦仪器 2017 年度 实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使 用产生的利息之和为 7,644.11 万元。

思坦仪器 2017 年度、 2018 年度累计实现净利润数 15,145.08 万元，较 2017 年度、 2018 年度累计承诺净利润数 14,700 万元超过 445.08 万元，业绩承诺完 成率为 103.03% ， 2018 年度不涉及盈利补偿。

四、国金证券对思坦仪器业绩承诺实现情况的核查意见

国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表、审计报 告以及瑞华会计师出具的瑞华审字 [2019]62010080 号标准无保留意见审计报 告、《关于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 （瑞华核字 [2019]62010010 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的思坦仪器 2017-2018 年度累计实现的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资 金调拨使用产生的利息之和达到协议约定的业绩承诺数。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 重大资产购买 2018 年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）

项目主办人： 李皓鸣 黄世瑾

国金证券股份有限公司

2019 年 4 月 24 日

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