Haimo Technologies Group Corp. — AGM Information 2012

Apr 25, 2012

陕西德伦律师事务所

关于兰州海默科技股份有限公司

二○一一年年度股东大会的

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法律意见书

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陕西德伦律师事务所 SHANXI DELUN LAW FIRM

西安市高新一路 2 号 电话 : （86-29) 8837- 7251 传真 : （86-29) 8837- 7258

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陕西德伦律师事务所

法律意见书

陕西德伦律师事务所

关于兰州海默科技股份有限公司

二○一一年年度股东大会的法律意见书

陕德伦书字第（2012）12031 号

致：兰州海默科技股份有限公司

陕西德伦律师事务所（以下简称：本所）受贵公司委托，就贵公司2011 年 年度股东大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称：公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：规则）、 《兰州海默科技股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，出具 本法律意见。

为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的窦方旭律师和龙大 海律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本 次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对 本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司于2012 年3 月31 日在中国证监会创业板指定信息披露网站登 载的《兰州海默科技股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的通知》（以下 简称：《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形 式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公 司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《通知》，贵公司定于2012 年4 月24 日召开本次股东大会。贵公司

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陕西德伦律师事务所 法律意见书

召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开 本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时 间、会议地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。 该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会于2012 年4 月24 日在公司会议室 召开，由董事长窦剑文先生主持。

本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会 议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2012 年4 月18 日深圳 证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,上海天燕投资管理有限公 司法人股股东、窦剑文、郭深、张立强、卢一欣、王镇岗、龙丽娟为贵公司自然 人股东，有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

经查验出席本次会议的股东的身份证明及持股凭证，本所律师认为，出席本 次会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。

2、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席 本次股东大会。

三、关于本次会议审议的议案

1、审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；

2、审议《2011年董事会报告》；

3、审议《2011年监事会报告》

4、审议《2011年财务决算报告》；

5、审议《2011年度利润分配预案》；

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6、审议《聘请2012年度审计机构的预案》；

7、审议《关于修改公司章程的议案》

经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、本次大会采取现场投票的方式，根据贵公司所作的统计及本所律师的核 查，出席本次股东大会的股东及股东代表11 人，所持有的股份共计51536720 股， 占公司总股本的40.26%。

2、出席本次股东大会的股东指定股东代表贺公安、龙丽娟为大会计票人， 监事周建峰为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》 的有关规定。

3、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的 提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本 次股东大会对提案的表决结果如下：

（1）关于《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》，已经出席本次 股东大会的股东所持表决权的100%通过。

（2）关于《2011 年董事会报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决 权的100%通过。

（3）关于《2011年监事会报告》已经出席本次股东大会的股东所持表决权 的100%通过。

（4）关于《2011 年财务决算报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100%通过。

（5）关于《2010 年度利润分配预案》，已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100%通过。

（6）关于《聘请2011 年度审计机构的预案》，已经出席本次股东大会的股

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东所持表决权的100%通过。

• （7）《关于修改公司章程的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表

• 决权的100%通过。

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

• 5、本次会议听取了独立董事赵荣春、郑子琼、万红波、李挺伟的2011 年度

• 述职报告。

五、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司2011 年年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公 司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

（以下无正文）

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• （本页无正文，系陕西德伦律师事务所关于兰州海默科技股份有限公司二○

• 一一年年度股东大会的法律意见书签字页）

陕西德伦律师事务所 经办律师： 负责人： 梁国安 窦方旭： 龙大海： 二○一二年四月二十四日

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