HAIKWANG — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

第 11 版

海光企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：本公司取得或處分資產處理程序悉依主管機關「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定辦理。

第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• （一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 、 、 、 、

• (二)不動產(含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建 業之存貨)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• (六)衍生性商品。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八)其他重要資產。

第三條：本程序用詞定義如下：

• （一）衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 (銷)貨合約。

• （二）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• (三) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• (五) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• (六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第一節 一般資產取得或處分

• 第四條：本公司取得或處分資產之處理程序如下：

• （一）由資產使用或管理單位主辦，財務部及管理部協辦。

• （二）承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• （三）有關資產取得或處分相關作業係依本公司內部控制制度之有關 規定辦理。

• （四）向關係人取得不動產另依本程序之「關係人交易」專章規定辦理。

• （五）關於衍生性商品交易之相關處理程序則依本程序之『從事衍生性 商品交易處理』專章規定辦理。

• （六）進行合併、分割、收購或股份受讓另依『股份合併、分割、收購 或股份受讓』專章規定辦理。

• 第五條：本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考依據，依下列各情形辦理： （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之。

• （二）取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• （三）取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考依據。

• （四）取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證

  • 券，依當時之有價證券價格決定之。

• （五）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券之價格決定，依有價證券種類進行下列評估：

  1. 股權：應評估其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、參考最 近期交易價格及其他參考資訊後議定之。

  2. 債券：應參考當時市場利率、債券票面利率、債務人債信及其 他參考資訊後議定之。

  3. 其他有價證券：應採可有效評估該有價證券價格之方法為之。

• （六）取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機 關 交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者

估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 ，

• 外 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

• （七）取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券 符合下列規定情事者 ，不在此 限 ：

（1）依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證

，。
券且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當

（2）參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行
。
之有價證券

• （3）參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行 。

• 之有價證券

• 、

• （4）於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃 。

• 有價證券

、、。
（5）屬公債附買回賣回條件之債券

。
（6）境內外公募基金

• （7）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍 。

• 賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票

（8）參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金
，。
融債券)且取得之有價證券非屬私募有價證券

一一
（9）依證券投資信託及顧問法第十條第項規定於基金成立
，、，
前申購國內私募基金者或申購買回之國內私募基金信託契
約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商
，。
品部位外餘與公募基金之投資範圍相同

• （八）取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 ，

• 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關 交易外 應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• （九）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第六條：本公司資產取得或處分，由權責單位於下列授權範圍內裁決之：

• （一）長期股權投資、長期公司債投資及不動產之取得或處分，需經董 事會通過後為之，但投資額度於新台幣二億元內得授權董事長決 行，事後需報董事會追認。

• （二）短期股權投資、公司債投資及其他固定資產之取得或處分，需經 董事長裁決後為之，若交易金額達新台幣二億元以上者，則需經 董事會通過後為之。

第七條：本公司及所屬子公司之投資範圍及額度如下：

(一)本公司投資範圍	額 度	額 度
	總 額	個 別 限 額
非供營業使用之不動產	本公司股東權益 之百分之四十
有價證券	本公司股東權益 之百分之四十	本公司股東權益 之百分之四十
(二)子公司投資範圍
非供營業使用之不動產	子公司股東權益 之百分之四十
有價證券	子公司股東權益 之百分之四十	子公司股東權益 之百分之四十

第二節 關係人交易

• 第八條：與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易交額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第九條：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回 證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依
第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最
近期之董事會追認。

，，
依前項規定提定董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董
，。
事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明

第十條：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
（一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成

• 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• （二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （三）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。依第一項及第二項規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）有下列情形之一者，應依第八條規定辦理，不適用前三項規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 、

• 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建 租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。。

第十一條：依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十

一條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業
估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• （一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• （二）舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十二條：如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• （一）應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。

• （二）監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• （三）應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

第三節 從事衍生性商品交易處理

第十三條：衍生性商品交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司除承作匯率衍生之遠期及選擇權契約（以下稱外匯衍生性商
品）外，不得從事其他衍生性商品。

• (二)經營及避險策略

• 本公司從事外匯衍生性商品以規避風險為主，並應提報董事會核准。

• (三)權責劃分

由財務部專責外匯衍生性商品契約之操作與評估，並呈報決策委員
會裁決同意後執行之。

決策委員會由董事長召集相關主管組成。

• (四)績效評估要領

• 1.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結方式評估損益。

• 2.於承作避險交易前，設定交易目標成果，作為績效評估之基礎。

• 3.每週財務部應提供外匯衍生性商品交易部位之評價(含已沖銷及 未沖銷契約金額)與市場走勢及分析等相關資料及報表，予決策委 員會作為管理參考及指示。

• (五)契約總額及損失上限之標準

• 1.契約總額

  • 財務部應及時掌握公司整體部位，以規避交易風險。

從事外匯衍生性商品交易-遠期外匯之契約總金額，以不超過應收
與應付外匯部位總額為限。

其他以交易為目的承作之外匯衍生性商品-匯率選擇權選契約總
金額，以不超過經董事會核准之額度為限。

• 2.損失上限

從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或個別契約損失上限不得
逾全部或個別契約金額之百分之十。

第十四條：作業程序

• （一）授權額度及層級

• 1.交易限額及授權額度：各項交易由決策委員會決議後為之。

• 2.授權人員，需呈請董事長核准；變動時，亦同。

• (二)本公司外匯衍生性商品之執行單位

• 由於外匯衍生性商品交易具變化迅速之特性，且其涉及公司之帳 款收付資料，故由財務人員執行之。

• (三)本公司從事外匯衍生性商品契約作業程序

交易人員依決議進行交易

交易人員以電話與往來銀行進行交易

成交單交付交易主管簽核		告知交割人員負責確認交割事宜
會計人員予以會計處理 每月定期會同高階主管就額度、部位及 風險事宜進行討論
每月定期會同高階主管就額度、部位及 風險事宜進行討論

第十五條：本公司從事衍生性商品之會計處理程序及財務報告揭露相關規定：
需依照最新發佈之財務會計準則及主管機關之規範辦理。

第十六條：內部控制制度

• (一)內部控制與定期評估

• 1.從事外匯衍生性商品契約之交易人員及確認、交割等作業人員不 得互相兼任，其有關風險之衡量、監督與控制，由決策委員會向 董事長報告。

• 2.外匯衍生性商品契約之操作，由交易人員執行交易，並將交易單 經主管簽核後，通知交割人員予以確認、覆核，並將交易告知會 計人員登錄入帳。

• 3.財務部對外匯衍生性商品所持有部位至少每週應評估一次，其評 估報告應呈送決策委員會及董事長。

• 4.董事會授權決策委員會定期監督與評估外匯衍生性商品契約交 易是否確實依公司既定之交易程序辦理及所承擔風險是否在公 司容許承受範圍。若市價評估報告有異常情形時（如持有部分已 逾損失上限），應立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• 5.本公司應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類、金額及董事 會通過日期與前述第三、四款應審慎評估事項，詳予登載於備查 簿備查。

內部稽核人員應定期查核是否不當從事外匯衍生性商品契約之
情形，並按月稽核交易部門從事外匯衍生性商品交易之處理程序
遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知
各監察人。

• (二) 風險管理措施

• 信用風險管理：本公司交易限定以往來之銀行為主。

• 市場風險考量：市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主，應選 擇流通性高之商品交易。

• 流動性風險管理：為確保流動性，交易銀行必須有充足資訊、 設備及隨時可在任何市場進行交易之能力。

• 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之交易種類、授權額度、 作業流程並列入內部稽核，以避免作業風險。

• 法律風險管理：與銀行簽署之文件應經過專門人員審查，以避 免法律風險。

第四節 股份合併、分割、收購或股份受讓

• 第十七條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但公開發 行公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 ，

• 公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見 。

• 第十八條：參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

• 如參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 第十九條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外

國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 第二十條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓，應於契約載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• 第二十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理

第五節 其他重要事項

• 第二十五條：本公司之屬非公開發行子公司應依主管機關「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 向關係人取得不動產及辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序。

• 第二十六條：本公司及子公司於取得或處分資產、從事衍生性商品交易、向關係 人取得不動產及辦理股份合併、分割、收購或股份受讓之相關業務時， 應檢視是否有符合主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第三十條、三十一條及三十三條之情形，如有符合者應於事實發生日 起二日內依條文規定辦理公告申報。

• 第二十七條：本公司之子公司應於每月月底前二日匯報當月進行取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、向關係人取得不動產及辦理股份合併、分 割、收購或股份受讓之相關業務之相關資料。

• 第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

第二十九條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期了解本處理程序之允當性，並按月查核交易部
門對本處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並
依主管機關發布之「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」
相關規定辦理。

第三十條：本公司相關人員違反主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準

• 則」及本處理程序，除依本公司人事獎懲規定辦理外，另依相關法 令規定處理。

• 第三十一條：本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司如依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 另本公司如依證券交易法規定設置審計委員會，重大之資產或衍生 性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任

• 者計算之。

• 本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第三十二條：本程序經董事會通過後，應送各監察人備查，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司如依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將本程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 另本公司如依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正本程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

• 第三十三條：本處理程序於民國79 年3 月3 日初訂；民國80 年 9 月27 日第一 次修訂；民國84 年 5 月30 日第二次修訂；民國88 年11 月25 日 第三次修訂；民國92 年 3 月27 日第四次修訂；民國96 年 4 月 13 日第五次修訂；民國97 年 4 月9 日第六次修訂；民國101 年 4 月27 日第七次修訂，民國103 年6 月11 日第八次修訂，民國105 。

• 年6 月23 日第九次修訂， 民國106 年6 月27 日第十次修訂