HAIKWANG — Annual Report 2020

Aug 12, 2021

股票代號:2038

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 一 ○ 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

開會時間：一一○年六月十八日上午九時三十分整

開會地點：高雄市小港區沿海二路12 號3F(本公司3 樓會議室) 中 華 民 國 一 一 ○ 年 五 月 二 十 九 日 刊 印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 一 ○ 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄

一、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 1 二、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 2 三、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 2 四、討論事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 五、選舉事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 六、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 5 七、散會 ------------------------------------------------------------------------------------ 5 附件： 附件一：一○九年度營業報告書 ------------------------------------------ 6 附件二：審計委員會審查一○九年度審查報告書 ---------------------------- 16 附件三：會計師查核報告書及財務報表 ------------------------------------ 17 附件四：一○九年度盈餘分配表 ------------------------------------------ 37 附件五：股東會議事規則修訂前後條文對照表 ------------------------------ 38 附錄： 附錄一：公司章程 --------------------------------------------------------------------------------- 43 附錄二：股東會議事規則 ------------------------------------------------------------------------ 49 附錄三：董事及獨立董事選任程序 ------------------------------------------------------------ 53 附錄四：全體董事持有股數明細表 ------------------------------------------------------------ 56

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 一 ○ 年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一一○年六月十八日(星期五)上午九時三十分整

地點：高雄市小港區沿海二路12 號3 樓(本公司 3 樓會議室) 開會程序：

一、宣布開會。

二、主席致詞。

三、報告事項

• 1.本公司一○九年度營業報告書。

• 2.審計委員會審查一○九年度決算報告。

• 3.109 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

四、承認事項

• 1.一○九年度決算表冊案。

• 2.一○九年度盈餘分配案。

五、討論事項

• 1.本公司「股東會議事規則」部分條文修改案。

• 2.盈餘轉增資發行新股案。

六、選舉事項

• 1.補選本公司一席獨立董事案。

七、臨時動議。

八、散會。

1

報告事項

• 一、本公司一○九年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱一○九年度營業報告書，詳如附件一。

• 二、審計委員會審查一○九年度決算報告，敬請 鑒核。

• 說 明：敦請審計委員宣讀審查報告書，詳如附件二。

• 三、一○九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：1.依公司法及公司章程第二十五條規定本公司年度如有獲利， 應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提 撥不高於3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派發放。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。

• 2.本公司一○九年度稅後淨利158,030,983 元，故本年度擬以 現金發放員工酬勞4,737,506 元及董監酬勞4,737,506 元。

• 3.本案業經110 年3 月23 日薪資報酬委員會、董事會審議通過 後，依法提報股東會。

承認事項

第一案： (董事會提)

案 由：一○九年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書(詳如附件一)、財務報表(詳如附件三) 業已編製完竣，並送請審計委員會審查同意後，提請一一○年股東常

2

會承認。

• 決 議：

• 第二案： (董事會提)

• 說 明：1.本公司一○九年度稅後淨利為158,031千元，本年度擬發放股東紅 ，

• 利90,632千元 本公司一○九年度盈餘分配案，業經本公司第十 八屆第五次董事會審議通過。

• 2.本公司期初未分配盈餘0元，加計退休金精算利益1,916千元及 一○九年度稅後淨利為158,031千元，提撥10%法定盈餘公積

• 15,995千元後，迴轉一○八年度以特別盈餘公積彌補虧損24,026 千元，可供分配盈餘為119,926千元。

• 3.未來，因本公司尚有廠房、機器設備新增(改善)的資金需求，本

• 決 議：

討論事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：本公司「股東會議事規則」部份條文修改案，提請 討論。

• 說 明：依據台灣證劵交易所臺證治理字第1100001446 號函，修訂本公司股 東會議事規則相關條文，檢附「股東會議事規則前後條文對照表」， 如附件五。

• 決 議：

• 第二案 (董事會提)

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

3

• 說 明：1.本公司為因應廠房、設備新增(改善)之資金需求，擬以盈餘轉增 資發行新股。自民國一○九年可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 90,632,261元，轉增資發行新股9,063,226股。

• 2.配股係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例，每 股配發0.5元股票股利（即每仟股無償配發50股）

• 3.配發不足一股之畸零股，得由股東自行拼湊，於停止過戶日起五 日內向本公司股務代理人登記，未拼湊或拼湊不足壹股之畸零股 按面額折發現金，計算至元止(元以下捨去)，並授權董事長洽特 定人按面額承購之。

• 4.本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同。

• 5.擬請股東常會授權董事會於本次增資案呈報主管機關核准後另 訂定配股及增資基準日。

• 6.嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股率發 生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 7.以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因事實需要修訂，需 予變更時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 8.本案業經本公司第十八屆第五次董事會審議通過。

決 議：

選舉事項

第一案： (董事會提)

案 由：補選本公司一席獨立董事案。

• 說 明：1.本公司原任獨立董事詹進義因事務繁忙於110 年6 月18 日辭任， 提請於110 年股東常會進行補選缺額。

4

• 2.本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1 條、證交法14-2 條及「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提名制 度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 3.新任董事自選任後即予就任，任期至112 年6 月16 日止。

4.獨立董事提名一人，學經歷如下：

序號	姓 名	身分證字號	持有 股數	學 歷	經 歷
1	郭士賢	E120032XXX	0	81 年私立淡江大學 管理學院會計學系畢業 86 年會計師考試及格	88.3~迄今 群賢聯合會計師 事務所會計師 87.9~88.3 群賢聯合會計師 事務所審計人員 86.1~87.9 廣信益群會計師 事務所審計人員 83.8~85.7 私立淡江大學會 計系助教

• 5.本公司「董事及獨立董事選任程序」(詳如附錄三)。

決 議：

臨時動議：

散會

5

【附件一】

海光企業股份有限公司

一○九年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一○九年鋼筋銷售數量為50.28 萬噸，較去年度成長6%，營業收入淨額 為76.39 億元，較去年度減少4.0%，淨利為1.58 億，較一○八年度虧損2.53 億元 大幅度改善，主要原因如下：

1. 國內鋼筋需求暢旺：本公司一○九年鋼筋銷售數量較去年同期增加3.0 萬噸， 主要原因是國內鋼筋需求主要來自於住宅需求房地產市場、基礎建設公共工程、廠 房興建，而一○九年因南部中小坪數住宅銷售暢旺、前瞻基礎建設施工率提升、大 型電子業與台商回台建廠，致一○九年全台鋼筋消費量較一○八年增加22.5 萬噸， 尤其是南部市場熱度與成長率更優於中北部。

2. 國際鋼價逐步上漲：一○九年初covid-19 疫情，由中國往外蔓延，導致全球經 濟活動急凍，國際鋼價因終端產品需求減少而急速下跌到109 年3 月底觸底後，因 covid-19 疫情封城，影響各鋼廠、礦場開工率、稼動率下跌，不但導致鋼品產量減 少，且上游鐵礦砂、廢鋼、小鋼胚也隨之產出減少，在各類鋼材供需兩端同時減少 的情況下，全球各類鋼材重新達到供需均衡；隨後因各國政府(尤其是中國及美國) 陸續推出各項刺激經濟成長的基礎建設、低利貸款與各類補貼措施實施下，出現全 球鋼材需求大於供給的情況，國際與國內鋼價從109 年3 月起遂逐步穩定回升，到 了109 年11 月covid-19 疫苗開發成功上市後經濟活動回復的預期心理刺激下，各 類基礎金屬與原物料價格呈現大漲。

展望未來，從全球鋼材供需看鋼價，在各國擴大基礎建設用以拉抬經濟活動的 刺激下，鋼材需求量可望持續增加，再加上中國大陸仍持續調控抑制鋼鐵產能，全 球鋼材大致維持供需平衡，鋼價可望穩定上漲；另一方面，從海光公司自身的競爭 力看，109 年底進行的電弧爐與精煉爐設備與製程改善已於110 年2 月底改造完成， 不但有效降低電力、副原料耗用成本外，對於產品品質的控管更佳；而轉投資公司 -証統環保公司的扣件表面處理製程代工的先期投資4 條生產線與廢水處理業務， 預計110 年7 月取得相關執照進行量產；綜合上述三點，本公司對110 年的營運抱 持審慎樂觀的態度。

茲將一 ○九 年度之營運情形與產銷狀況報告如下：

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一、營業成果

• 1.本公司獲利情形比較如下表： 單位：千元

營業收入淨額 營業成本 營業毛利（損） 營業費用 營業淨利（損） 營業外收入（支出） 稅前淨利（損） 稅後淨利（損） 稅後每股淨利（損）	109年	108年	變動比率(%)
	7,639,496	7,953,592	-4%
	7,302,235	8,147,982	-10%
	337,261	(194,390)	273%
	133,722	118,788	13%
	203,539	(313,178)	165%
	(5,636)	(3,498)	-59%
	197,903	(316,676)	163%
	158,031	(253,584)	162%
	0.87	(1.40)	162%

註: 以上係本公司個體財務資訊。

2.本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

2.本公司生產情形比	較如下表：	較如下表：	單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋產量		小鋼胚產量
	109年	108年	109年	108年
全台	580.80	561.94	814.48	871.70
海光	49.64	46.08	30.47	29.36
比率	8.5%	8.2%	3.7%	3.4%

資料來源：海光公司、鋼鐵工會

3. 市場佔有率如下表： 單位：萬噸

市場佔有率如下表	：	：			單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋銷售量		表面消費量(註)		出口量
	109年	108年	109年	108年	109年	108年
全台	632.44	598.40	569.78	547.22	11.70	14.75
海光	50.28	47.29	50.28	47.29	0	0
比率	8.0%	7.9%	8.8%	8.6%	0	0

註：鋼鐵公會資料統計，表面消費量＝生產量+進口量-出口量 資料來源：海光公司、鋼鐵工會

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二、預算執行情形：

一○九年度實際營業收入淨額為7,639,496 千元，預算達成率為103%，營業 毛利較預算增加290,254 千元，稅前淨利197,903 千元，較預算數淨損 33,130 千元增加231,033 千元，請參閱下表：

單位:噸、千元

				單位:噸、
項 目	實際數	預算數	差異數	達成率(%)
鋼筋銷售量	502,771	457,000	45,771	110%
營業收入淨額	7,639,496	7,414,000	225,496	103%
營業成本	7,302,237	7,366,993	(64,756)	99%
營業毛利（損）	337,261	47,007	290,254	717%
營業費用	133,722	87,879	45,843	152%
營業淨利（損）	203,539	(40,872)	244,411	498%
營業外收入(支出)淨額	(5,636)	7,742	(13,378)	-73%
稅前淨利（損）	197,903	(33,130)	231,033	598%
稅前每股盈餘(元)	1.09	(0.17)	1.26	641%

註: 以上係本公司個體財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	109 年	108 年
財務 結構	負債佔資產比率（％）		59.3	58.6
	長期資金佔固定資產比率（％）		194.2	153.6
獲利 能力	資產報酬率（％）		2.7	(3.4)
	股東權益報酬率（％）		5.2	(8.2)
	佔實收資 本額比率	營業淨利(損)(%)	11.2	(17.3)
		稅前純益(損)(%)	10.9	(17.5)
	（ ） 純益(損)率（％）		2.1	(3.2)
	稅後基本每股盈餘（新台幣元）		0.87	(1.4)

註: 以上係本公司個體財務資訊。

四、研究發展狀況

• 1.軋鋼廠小尺寸鋼筋生產效率與製程改善：本公司小尺寸鋼筋生產效率低於中

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大尺寸效率甚大，為提升小尺寸生產效率並穩定供應客戶所需，以提昇本公 司接單與出貨量，預計110 年第1 季~第2 季開始進行小尺寸鋼筋生產效率 與製程改善。

• 2.研究電弧爐製程應用於廢汙泥資源化與再利用。

五、營業計畫概要

• (一)、經營方針

• 1.持續更新煉軋鋼設備及改善製程，提高生產效率與回收率、減少物料及電力 損耗以降低成本，提升獲利。

• 2.繼續擴增扣件表面處理製程產線。

• 3.配合建置太陽能發電系統，整建或擴建廠房，預計三年內建置完成五處太陽 能發電系統。

• 4.擴增裁剪、彎曲、成型加工產能。

• 5.運用各種財務工具降低利息負擔暨改善財務結構。

• (二)、產銷政策

• 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率，避免資金積壓。

• 因應市場需求彈性調整產能及規格，並穩定產品品質，提高服務水準及客戶 滿意度。

• 透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率。

• 提供大中小尺寸完整組合產品，並擴展裁剪、彎曲成型的加工產量與服務。

• (三)、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 國內總體經營環境方面

總體經濟

觀察近期國際經濟情勢，儘管全球疫情再度惡化，主要國家重啟嚴格管控 措施，不過對於製造業影響有限，歐美製造業PMI仍維持擴張態勢。在國內方 面，受惠於疫情持續帶動遠距商機湧現，加上時序進入5G世代，使得半導體需 求暢旺，產能供不應求，令電子機械業廠商對當月與未來半年景氣仍維持一定

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的樂觀程度。傳統產業則受惠於國際原油與原物料價格走高，傳統產業需求漸 次回溫，使得傳統產業對景氣看法更為樂觀。服務業方面109年第四季、110年 第一季的國內旅遊、聚餐旺季均出現難得一件的榮景，加上台股表現亮眼，投 資人獲利豐厚下，拉抬證券業與餐旅業對當月景氣看法轉強。營建業方面，受 限於近期鋼筋成本高漲，且混凝土料源供應吃緊情況尚未解除，加上先前房市 交易較為熱絡，基期相對墊高，且未來政府仍將動態性調整政策的走向，令不 動產投資觀望氛圍較為濃厚，顯然未來半年房市將處於調整期，使得營建業者 對於未來半年景氣看法多以謹慎態度視之，但營建業對房屋與土地價格仍舊維 持持續上漲的預期，對銷售量保守是因國內各項民間與公共建設起動下，相關 建築、裝潢工人奇缺無比，延緩工程進度與營收入帳時間，加之，房地產價格 上漲引來中央銀行相關管制措施的保守預期心理。最後，針對2021年總體經濟 而言，台經院預測2021年國內經濟成長率為4.30%，較2020年11月預測上修0.29 個百分點。

從需求面分析

公共工程

因應新冠肺炎疫情導致大環境不佳，政府藉由投入更多公建支 出帶動國內經濟發展且為強化下一世代生活所需的基礎建設，並厚植國家 長期發展潛能，政府透過公共建設與政府投資帶頭拚經濟，讓我國公 建經費規模屢創新高，政府除在總預算之外，另依前瞻基礎建設特別條例 第7 條規定，2021 年預算編製以軌道、水環境、綠能、數位及城鄉等8 大項目 為主軸之前瞻基礎建設計畫第3 期特別預算案，以期透過「加大、加碼、加速」 擴大公共建設投資，帶動產業創新發展，振興經濟創造就業，全力縮短區域 落差，讓全民都能享有優質國家建設及生活品質，達成全面提升國家長期競 爭力之目標。

110 年度總預算編列公共建設計畫經費1,324 億元，較上年度減少251 億元，約減15.9％，主要係減列撥充農村再生基金最後1 年經費276 億元。以

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上總預算編列數1,324 億元，加計前瞻基礎建設計畫特別預算編列1,041 億 元，以及營業與非營業特種基金編列2,975 億元，合共5,340 億元，較上年度 增加962 億元，約增22％，將續支應國內各項基礎設施所需經費，以蓄積國 家經濟實力；公共建設計畫各建設別分配情形如下圖。

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----- Start of picture text -----

總額：5,340億元
文化設施 教育設施 農業建設 衛生福利設施
81億元 316億元 295億元 118億元 交通建設
1.5% 5.9% 5.5% 2.2% 1,964億元
36.8%
都市及區域發展
76億元
1.4%
經濟建設 環境資源
1,792億元 698億元
33.6% 13.1%
----- End of picture text -----

前瞻基礎建設第一期(106〜107年)的預算編列大都是先期的評估 與研究，第二期(108〜109年)開始之後將會慢慢進入動工階段，其重 大公共建設工程包括桃園、嘉義、台南的鐵路地下或高架化工程、桃 園、台中、台南、高雄地區的捷運、輕軌建設或延伸工程，工程高峰 期應該是落在第三期(110〜111年)，包括中南部地區的觀光鐵道工 程、道路品質改善工程、河川、排水及海岸防護之防洪綜合治理工程、雨水 下水道建設、農田排水、埤塘、圳路改善工程及省道橋梁改建工程，公共工程 對建築鋼材的需求，在將會近幾年明顯釋放，未來整體市場需求將有利鋼筋產 業之發展。

房地產市場

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新冠肺炎肆虐全球，導致各國經濟大幅衰退，2020 年國內房地產在台商 回流、錢多利率低的經濟環境下，房市景氣逐漸呈現「南熱北溫」，並且出現 投機炒房情事，導致全台房價再度反轉攀升，根據經濟部統計數據，台商回流 資金已超過1.1 兆元，並且實際到位已有6,200 多億元，此外，根據財政部公 布資訊，境外資金匯回專法實施迄2020 年9 月30 日，已引導2,254 億元資金 申請匯回，其中獲准並已實際匯回2,157 億元，中央銀行也估計，該專法實施 至今年六月期滿，預計匯回金額可超過4,000 億元。由此了解，當前在低利環 境，加上新冠肺炎防疫有成，加以行政院主計處公布2020 年經濟成長率2.54% 全球名列前茅，同時每人GDP 也提高至28,180 美元。此外，更預測2021 年經 濟成長率3.83%，每人GDP 將跨越三萬美元門檻至30,038 美元，導致不少人爭 相挹注資金於股市，股價指數也隨之再創新高超過17,000 點，另外，更有不 少業者預期未來房市將會複製過往經驗，再度邁入成長軌道，正大肆購地推案 或購買(囤積)工業地興建廠房。

2020 年中南部市場出現價量齊揚，今年整體市場在預售推案量緩增情勢 下，應是朝「價量緩增」方向發展；根據住展雜誌公布數據，2016 年北台灣新 成屋、預售屋總推案量8,132.59 億元，2018 年攀升至1.11 兆元，2019 年增 加至1.13 兆元，2020 年則再增加至1.28 兆元(請參閱下表-房地產推案量趨勢 圖)，主要原因在於台商回流投資擴廠，所衍生桃園以南部分地區，尤其是台 南市在台積電南科設廠產業群聚效應下，2020 年台南科學園區就業人數已超過 7 萬8,000 人，因應台積電設廠，再加上台商回流需求，預估2 年內將再增加 1 萬人的就業機會，導致南科周遭地區例如善化、新市、永康等地，房價從每 坪15 萬元飆升到25~28 萬元者比比皆是，惟漲幅普遍超過30%，勢必又會帶動 周邊房價跟著上漲；而更值得關注的是，城鄉差距拉大以及竹科效應所導致投 資性需求逐年增加，房價居高不下之發展趨勢。

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綜合上述因素，未來房市、工廠、商辦成交量有機會持續呈現量增的走勢。

從供給面分析

鋼筋市場因涉及相關產品認證，故無國外鋼筋供給，僅國內鋼筋廠供應台 灣所需，而國內鋼筋供給量主要來自煉軋一貫廠與規模較小的單軋廠，煉軋一 貫廠因製程關係，鋼筋產量與品質穩定，但單軋廠主要原料(小鋼胚)來源為大 陸、國內電爐廠及俄羅斯，而國內供給量甚小，主要來自國際市場，自109年第 二季開始至今國際鋼價上漲後，國際小鋼胚價格居高不下導致單軋廠外購鋼胚 已毫無利潤下，來自單軋廠的鋼筋供給量大幅縮減，單軋廠在台灣鋼筋市場的 競爭力每況愈下，市場占有率漸由各地區的煉軋一貫廠集中的趨勢持續進行中。

外部競爭環境

總體經濟情勢

北半球面臨冬季疫情反撲嚴重，主要國家重啟嚴格管控措施，當前的限 制措施雖導致服務業景氣萎縮，不過對於製造業影響有限。目前已有多個國家 開始進行疫苗接種工作，不過初期疫苗數量有限，且儲存、運輸方式困難，也

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讓施打普及化的難度增加，加上近期美國、南非、英國等國皆發現變種病毒， 疫苗有效性仍待各國檢測。不過，隨著各國逐漸跟進，在疫苗逐漸普及的情況 下，一般預期，全球經濟到2021年底或2022年初，將恢復到疫情前的產出水準。

在國內方面，傳產需求漸次回溫，紡織、家電、車市、建材、包裝等市場 需求緩步復甦，配合國際油價走高，有助於石化原料產品報價持續走揚。再者， 全球汽車、家電及營建業市場需求維持熱絡，加上鋼鐵下游廠商看好未來前 景，以致提貨意願轉強，帶動國內外鋼材報價調漲，故有超過六成以上的化學 工業與鋼鐵基本工業廠商看好當月景氣。在資訊電子業方面，晶圓代工產能依 舊供不應求，且DRAM市場供需調整提前結束，庫存已有效獲得去化，加上驅動 IC等零組件缺貨問題嚴重，促使下游終端業者加價備料，帶動面板產業價量齊 揚，使得電子機械業者看好當月景氣的比例超過看壞。至於在未來半年景氣看 法上，有鑑於半導體晶片供需依舊吃緊、封測需求續強，加上全球鋼品市場需 求增溫，國際原物料價格上漲，帶動鋼鐵產業產品報價維持漲勢，促使下游業 者積極回補庫存，使得電子機械業與鋼鐵基本工業廠商看好未來半年景氣。

國內鋼筋市場中單軋廠面臨料源供給不穩與價格偏高的不利因素下，市 場占有率漸往諸如本公司煉軋一貫廠集中，單軋廠漸趨邊緣化的情況下，南部 一家扮演價格破壞者的小型單軋廠因此發生財務困難退出市場，每月約1萬噸 左右的市場空缺將由現有南部鋼廠-海光、威致、協勝發瓜分，南部地區長期 以來較中北部市場競爭更激烈的情況將因此扭轉，但既有的煉軋鋼一貫廠透過 設備改造後，也陸續投入市場競爭中。

法規環境

依經濟部公告自今（2021）年元旦起正式上路的《一定契約容量以上之 電力用戶應設置再生能源發電設備管理辦法》，（俗稱「用電大戶」條款），規 範契約容量5,000kW以上用戶，必須在5年內設置契約容量10%的再生能源，因 本公司契約容量已達強制設置標準，為因應此項法令變更，需另行投資約2.5 億用於建置再生能源發電裝置。

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整體來看，內需與外需同步轉好，使得2021全年經濟成長幅度較2020年為 高。因此，根據台經院最新預測結果，2021年國內經濟成長率為4.30%，較2020 年11月預測上修0.29個百分點。

因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持審慎樂觀態度，109年國內鋼 筋消費量為569.78萬噸，估計110年全台的鋼筋消費量將達到600萬噸左右，海 光全台市佔率約為8.5%〜9.0%，因此估計110年度銷售數約54萬噸。

未來公司發展策略

本公司110 年度營運發展策略將有五個重點：

• 一、 煉鋼製程與設備改造已於110 年2 月完成並試車，後續將持續進行設備調校 與製程改善致原預計成本樽節目標。

• 二、 軋鋼小尺寸鋼筋產量與效率提升改善。

• 三、 軋鋼廠儲區改善。

• 四、 因應再生能源條例建置太陽能發電設備投資案。

• 五、 子公司扣件製程表面處理製程(電鍍、熱處理、廢水處理)服務達量產及業務 擴展。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

董事長 經理人 會計主管

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【附件二】

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【附件三】 會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司（海光公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與海光公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光公司民國 109 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列真實性

海光公司主要營業收入來自銷售鋼筋產品之銷貨收入，民國 109 年度銷 貨收入中部分銷售品項收入金額顯著成長且毛利率顯著高於當年度所有產品 之平均毛利率，因此依審計準則公報有關收入預設為顯著風險之規定，將該 等特定銷售品項銷貨收入認列真實性列為關鍵查核事項。

17

銷貨收入認列之會計政策及揭露資訊，參閱財務報表附註四及二十。本 會計師針對上述之特定銷售品項之銷貨收入執行查核程序如下：

• 一、 瞭解並測試銷貨收入認列真實性攸關之內部控制有效性；

• 二、 自銷貨收入明細帳抽選特定銷售品項適當樣本，核對出貨單是否業經 客戶簽收，及抽核驗證收款記錄並核對與銷貨對象是否一致，以確認 收入真實發生。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算海光公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 海光公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

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• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致海光公司不再具有繼續經營之 能力。

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以 及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成海光公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光公司民國 109 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋

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海光企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元

代 碼 金 營業收入（附註四、二十及 二六） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十、二 一及二六） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利（損） 5910 減：未實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利（損）淨額 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 一及二六） 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失		109年度		％ 99 1 100 95 - 95 5 - 5 1 1 - 2 3 - 1 -		108年度
	金	額 $ 7,570,600 68,896 7,639,496 7,262,661 33,399 7,296,060 343,436 6,175 337,261 58,553 72,623 2,546 133,722 203,539 442 31,409 29,049			金			％
							99 1 100 102 - 102 ( 2 ) - ( 2) 1 1 - 2 ( 4) - 1 -

（接次頁）

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（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7050 財務成本 ( $ 51,445 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損失之份額 ( 15,091) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 5,636) 7900 稅前淨利（損） 197,903 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二二） 39,872 8200 本年度淨利（損） 158,031 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 2,395 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 70,902 ) 8320 採用權益法之子公 司其他綜合損益 之份額 2,106 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 478) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 66,879) 8500 本年度綜合損益總額 $ 91,152 每股盈餘（淨損） （附註二三） 9710 基 本 $ 0.87 9810 稀 釋 $ 0.87	109年度	％ ( 1 ) - - 3 1 2 - ( 1 ) - - ( 1) 1	108年度
			金 額 ( $ 74,929 ) ( 10,210) ( 3,498) ( 316,676 ) ( 63,092) ( 253,584) ( 26 ) ( 17,411 ) - 5 ( 17,432) ($ 271,016) ($ 1.40) ($ 1.40)	％
				( 1 ) - - ( 4 ) ( 1) ( 3) - - - - - ( 3)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋

22

單位：新台幣千元

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海光企業股份有限公司
個體權益變動表
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民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十九） B13 法定盈餘公積彌補虧損 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十九） B13 法定盈餘公積彌補虧損 B15 特別盈餘公積彌補虧損 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額	保 留 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 1,812,645 $ 268,471 $ 249,802 $ 156,469 - - ( 20,223) - - - - - - - - - - - - - 1,812,645 268,471 229,579 156,469 - - ( 229,579 ) - - - - ( 24,026) - - ( 229,579) ( 24,026) - - - - - - - - - - - - $ 1,812,645 $ 268,471 $ - $ 132,443 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	保	留	盈	餘 保留盈餘合計 $ 386,048 - ( 253,584 ) ( 21) ( 253,605) 132,443 - - - 158,031 1,917 159,948 $ 292,391	其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益 $ 777,145 - - ( 17,411) ( 17,411) 759,734 - - - - ( 68,796) ( 68,796) $ 690,938	權 益 總 計
				未分配盈餘 （待彌補虧損） ($ 20,223) 20,223 ( 253,584 ) ( 21) ( 253,605) ( 253,605) 229,579 24,026 253,605 158,031 1,917 159,948 $ 159,948
						( ( ( (	$ 3,244,309 - ( 253,584 ) ( 17,432) ( 271,016) 2,973,293 - - - 158,031 ( 66,879) 91,152 $ 3,064,445

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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23

海光企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 商品之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損失之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A23700 存貨跌價損失（回升利益） A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息	109 年度 $ 197,903 191,524 6,367 7,685 51,445 ( 442 ) ( 25,198 ) 15,091 1,944 ( 573 ) 23,399 6,175 ( 24,092 ) ( 1,908 ) 42,561 30,363 ( 562,542 ) 7,683 2,186 87,057 ( 41,575 ) 32,874 ( 29,385 ) 718 ( 4,405) 14,855 454	108 年度
		( $ 316,676 ) 197,367 7,072 ( 13,575 ) 74,929 ( 660 ) ( 48,600 ) 10,210 ( 2,463 ) 30,394 83,695 ( 2 ) 34,786 15,390 250,156 ( 420 ) 152,009 23,832 376 52,753 ( 33,716 ) 1,917 ( 13,741 ) ( 1,852 ) ( 11,466) 491,715 681

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109 年度 ( $ 53,575 ) 45 ( 38,221) ( 15,300 ) ( 156,312 ) 170 ( 2,086 ) - ( 7,009 ) ( 1,907 ) 25,198 ( 157,246) 5,887,365 ( 6,582,217 ) 150,000 802,408 ( 82,517 ) 2,084 - 177,123 ( 18,344 ) 96,702 $ 78,358	108 年度
		( $ 76,228 ) ( 20) 416,148 - ( 145,198 ) 8,000 2,000 ( 1,460 ) 8,484 - 48,600 ( 79,574) 9,795,054 ( 9,433,431 ) 30,000 600,000 ( 1,310,994 ) - ( 55) ( 319,426) 17,148 79,554 $ 96,702

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋

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25

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 109 年度（自 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。 特此聲明

公司名稱：海光企業股份有限公司

負責人：黃 韋 翰

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 3 日

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會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司及其子公司（海光集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海光集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與海光集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

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收入認列真實性

• 海光集團主要營業收入來自銷售鋼筋產品之銷貨收入，民國 109 年度銷 貨收入中部分銷售品項收入金額顯著成長且毛利率顯著高於當年度所有產品 之平均毛利率，因此依審計準則公報有關收入預設為顯著風險之規定，將該

• 等特定銷售品項銷貨收入認列真實性列為關鍵查核事項。

• 銷貨收入認列之會計政策及揭露資訊，參閱合併財務報表附註四及二

• 十。本會計師針對上述之特定銷售品項之銷貨收入執行查核程序如下：

• 一、 瞭解並測試銷貨收入認列真實性攸關之內部控制有效性；

• 二、 自銷貨收入明細帳抽選特定銷售品項適當樣本，核對出貨單是否業經 客戶簽收，及抽核驗證收款記錄並核對與銷貨對象是否一致，以確認 收入真實發生。

其他事項

• 海光公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算海光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 海光集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

29

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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30

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後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋

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31

海光企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元

代 碼 金 營業收入（附註四、二十及 二六） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十、二 一及二六） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利（損） 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 一） 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 營業外收入及支出 合計		109年度		％ 99 1 100 95 - 95 5 1 1 - 2 3 - 1 - 1) -		108年度
	金	額 $ 7,531,629 68,896 7,600,525 7,210,356 33,399 7,243,755 356,770 57,450 117,828 2,044 177,322 179,448 1,244 32,414 27,714 51,445) 9,927			金	額 $ 7,900,788 52,804 7,953,592 8,114,432 28,840 8,143,272 189,680) 45,159 94,175 3,037 142,371 332,051) 3,118 58,466 23,014 74,955) 9,643		％
			(		( ( (		( ( (	99 1 100 102 - 102 2) 1 1 - 2 4) - 1 - 1) -

（接次頁）

32

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） $ 189,375 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二二） 39,834 8200 本年度淨利（損） 149,541 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 2,395 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 67,618 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 478) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 65,701) 8500 本年度綜合損益總額 $ 83,840 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 158,031 8620 非控制權益 ( 8,490) 8600 $ 149,541 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 91,152 8720 非控制權益 ( 7,312) 8700 $ 83,840 每股盈餘（淨損） （附註二三） 9710 基 本 $ 0.87 9810 稀 釋 $ 0.87		109年度
	金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋

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海光企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十九） B13 法定盈餘公積彌補虧損 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十九） B13 法定盈餘公積彌補虧損 B15 特別盈餘公積彌補虧損 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 O1 非控制權益增加 Z1 109年12月31日餘額 董事長：黃韋翰	歸 屬		於	母 公 司 業 主	之	之
	保 留 盈 餘 未分配盈餘 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ 1,812,645 $ 268,471 $ 249,802 $ 156,469 ($ 20,223) - - ( 20,223) - 20,223 - - - - ( 253,584 ) - - - - ( 21) - - - - ( 253,605) 1,812,645 268,471 229,579 156,469 ( 253,605) - - ( 229,579 ) - 229,579 - - - ( 24,026) 24,026 - - ( 229,579) ( 24,026) 253,605 - - - - 158,031 - - - - 1,917 - - - - 159,948 - - - - - $ 1,812,645 $ 268,471 $ - $ 132,443 $ 159,948 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：黃燦明	資				總
					( ( ( (

34

海光企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 商品之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A23700 存貨跌價損失（回升利益） A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	109 年度 $ 189,375 195,182 6,782 7,491 51,445 ( 1,244 ) ( 26,168 ) 2,064 ( 573 ) 23,399 - ( 27,815 ) ( 1,908 ) 49,526 30,413 ( 563,060 ) 1,420 2,182 87,057 ( 40,854 ) 33,776 ( 26,218 ) 10,285 ( 4,405) ( 1,848 ) 1,482 ( 54,702 ) 49 ( 55,019)	108 年度
		( $ 322,408 ) 199,850 7,377 ( 14,020 ) 74,955 ( 3,118 ) ( 48,627 ) ( 2,463 ) 30,394 83,695 ( 2 ) 35,094 15,390 251,705 ( 581 ) 152,009 13,416 376 52,753 ( 57,945 ) 2,081 ( 13,442 ) ( 1,783 ) ( 11,466) 443,240 3,039 ( 76,254 ) ( 114) 369,911

（接次頁）

35

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 24,420 ) ( 398,570 ) 170 ( 2,094 ) - 175,975 ( 3,226 ) 26,168 ( 225,997) 5,888,595 ( 6,617,537 ) 150,000 872,408 ( 82,517 ) 2,084 - 8,700 221,733 ( 59,283 ) 198,494 $ 139,211	108 年度
		$ - ( 284,802 ) 8,000 2,084 ( 1,460 ) 48,484 - 48,627 ( 179,067) 9,843,825 ( 9,433,442 ) 30,000 600,000 ( 1,310,994 ) - ( 55 ) - ( 270,666) ( 79,822 ) 278,316 $ 198,494

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋 36

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海光企業股份有限公司 附件四

盈餘分配表 一○九年度

• 一、依據本公司章程第二十三條之一，民國一○九年度稅後淨利為新台幣(以下同)元，加計本 期退休金精算利益1,915,968 元，當年度未分配盈餘之數額，提列10%法定盈餘公積後 15,994,695 元及迴轉一○八年度以特別盈餘公積24,025,771 元彌補虧損，可供分配盈餘 為119,926,485 元，本年度擬配發股票股利0.5 元，發放股東紅利90,632,261 元後，期 末未分配盈餘為29,294,224 元。

• 二、檢附本公司擬訂之盈餘分配表如下，謹提請 討論。

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 加：本年度精算利益列入保留盈餘 本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘 之數額 減：提列10%法定盈餘公積 減：迴轉108年度彌補虧損之特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：股東紅利-股票(0.5元/股) 期末未分配盈餘	$ $	( 0) 158,030,983 1,915,968 159,946,951 (15,994,695) (24,025,771) 119,926,485 ( 90,632,261) 29,294,224
第二十三條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累 積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求 外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

註：首次採用 IFRSs 時，就未實現重估增值及累積換算調整數（盈餘）轉入保留盈餘所提列 之特別盈餘公積，於以後年度用以彌補虧損，嗣後有盈餘年度，其原提列特別盈餘公積 之原 因消除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公積，始得分派盈餘。

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【附件五】

「海光企業股份有限公司股東會議事規則」 條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說 明
一、依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定 訂定本規則，本公司股東會議事依本規則 行之。	上市上櫃公司治理實務守則第五條規定	一、本公司股東會議事依本規則行之。	依法修正
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。 本公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事 者，應另附選舉票。政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。		二、本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、獨立董事者， 應另附選舉票。政府或法人為股 東時，出席股東會之代表人不限	依法修正

38

	於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召開之地點與時 間，應充分考量獨立董事之意見。	四、本公司股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。	依法令修 正
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。於 當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。	八、已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議。於當次會議未結束前，如出 席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會表決。	依法修正
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。前項排定之議程於議事（含	九、股東會之議程由董事會訂定之， 會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。前項排 定之議程於議事（含臨時動議）	依法修正

39

臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 未終結前，非經決議，主席不得 得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣 逕行宣布散會。主席違反議事規 布散會者，得以出席股東表決權過半數之 則，宣布散會者，得以出席股東 同意推選一人擔任主席，繼續開會。 表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。會議散會 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於 後，股東不得另推選主席於原址 三十日前通知各股東，對於持有記名股票 或另覓場所續行開會。 未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公 股東常會之召集，應編製議事手 開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會 冊，並於三十日前通知各股東， 之召集，應於十五日前通知各股東，對於 對於持有記名股票未滿一千股 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 股東，得於三十日前以輸入公開 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 資訊觀測站公告方式為之；股東 之。通知及公告應載明召集事由；其通知 臨時會之召集，應於十五日前通 經相對人同意者，得以電子方式為之。選 知各股東，對於持有記名股票未 、 任或解任董事、監察人、變更章程、減資 滿一千股股東，得於十五日前以 、 、 申請停止公開發行 董事競業許可 盈餘 輸入公開資訊觀測站公告方式 、 、 轉增資 公積轉增資 公司解散、合併、 為之。通知及公告應載明召集事 分割或公司法第一百八十五第一項各款、 由；其通知經相對人同意者，得 證券交易法第二十六條之一、第四十三條 以電子方式為之。選任或解任董 之六、發行人募集與發行有價證劵處理準 則第五十六條之一及第六十條之二之事項 事、監察人、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 八十五第一項各款、證券交易法 出；股東得提出為敦促公司增進公共利益 第二十六條之一、第四十三條之 ， 或善盡社會責任之建議性提案 程序上應 六之事項應在召集事由中列 依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 舉，不得以臨時動議提出。持有 ， ， 。 項為限 提案超過 1 項者 均不列入議案 已發行股份總數百分之一以上 ， 股東會召集事由已載明全面改選 董事 並 股份之股東，得以書面向本公司 ， ， 載明就任日期 該次股東會改選完成後 提出股東常會議案。但以一項為 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變 限，提案超過一項者，均不列入 。 更其就任日期

40

持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案。以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十 日。股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。	持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案。以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十 日。股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。	議案。另股東所提議案有公司法 第172 條之1 第4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。本公 司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。股東所 提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。
十五、主席對於議案及股東所提之修正案或臨 時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決，並安排適足之投票時間。		十五、主席對於議案之討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。	依法令修 正
		十八、議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢無異議者視為 通過，其效力與投票表決同。	依法令 修正
	通過之。表決時
	逐案進行投票表決，並於股東會召開後當
	日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

41

二十、股東會有選舉董事、獨立董事時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事 之名單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	二十、股東會有選舉董事、獨立董事 時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、獨立董事之名單與其當選權 數。	依法令 修正
二十一、股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。前項議事錄之分 發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統 計之 權數）記載之，有選舉董事、監察人時， 應揭露每位候選人之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保存。	本條新增，以下條次調增	依法修 正
二十五、 本股東會議事規則訂立於民國七十九年 三月十二日。第一次………第九次修訂於 一百零九年六月十七日。第十次修訂於一 百一0 年六月十八日。	二十四、 本股東會議事規則訂立於民國七 十九年三月十二日。第一次……… 第九次修訂於一百零九年六月十 七日。	增訂本 次修訂 日期

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【附錄一】

第一章總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股份有限公 司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

一、CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

三、CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

八、F401010 國際貿易業。

• 九、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構並且不 受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本40％之規定。有關轉投資事 宜應經董事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司得將資金貸與子公司；除子公司外，本公司不得從事對外背書與保證 業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣叁拾伍億元分為叁億伍仟萬股每股新台幣壹拾 元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行新股時得就該 次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。前項合併發行股票或免印製股 票者，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

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• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規 定辦理之。

第三章股東會

• 第 八 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月 內召開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時會之召集應於十 五日前通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿 一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職 權時由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不在此 限。

• 第十二條之一：本公司自 107 年 1 月 1 日起召開股東會時，應將電子方式列為表決權行 使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法 令規定辦理。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿前項定額而有已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。如仍有已發

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行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同 前項之決議。

• 第十三條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上巿 （櫃）期間均不變動此條文。

• 第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事經過要領 及結果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表決權數由主席簽名 或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式 為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保 存於本公司。

第四章董事

• 第十五條：本公司設董事九~十二人，選舉方式採由候選人提名制度，股東應就有行為 能力之人選任之，任期三年，連選均得連任。全體董事所持有股份不得少於本 公司已發行股份總額一定之成數。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，應設獨立董事名額不得少於三人且不低於董事 席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。獨立董是與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十五條之二：本公司應依証劵交易法第十四條之四設置審計委員會，由全體獨立董事 組成，審計委員會及其成員之職權行使辦法及相關事項，依証劵交易法暨相關 法令辦理。

• 第十五條之三：本公司得於董事任期內為其購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。 第十六條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令章程及股東會開 會之決議執行本公司一切事務。

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• 第十八條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次會由 所得選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司董事會之召集應 於七日前通知各董事，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事 會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事長對內為股東 會及董事會主席對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定一位董事代理之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理一人為限，其決 議以出席全體董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄由主席及出席 董事簽名蓋章保存之。

• 第二十條：董事執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體董事報酬總額，除 本章程第二十三條董事酬勞金外，每年不問盈虧，得在新台幣壹仟伍佰萬元總 額範圍內，授權由董事會自行訂定每月每人給付標準。本公司董事人出席本公 司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

• 第二十一條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章決算盈餘分配

• 第二十二條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並於每會計 年度終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交審 計委員會查核出具查核報告書後，送請股東會請求承認。一、營業報告 書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十三條：本公司年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥

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不高於3%為董事酬勞由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及董事酬 勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 第二十三條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累 積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第二十三條之二：除上述盈餘分配分派用以獎勵員工外，員工庫藏股、員工認股權憑 證、員工新股認購權、限制員工權利新股發放對象包含符合一定條件之控 制或從屬公司員工，皆得用以獎勵員工。

• 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支 出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之 五十為原則。

• 第二十三條之三：全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，暨國內外業界水準後訂之。對於獨立董事得酌定與一般董事不同之合 理酬金，另本公司董事之出席車馬費，授權由董事會參酌業界水準後訂定 之。

第二十四條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

第七章附則

• 第二十五條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。 第二十六條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

• 第二十七條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六十一年五 月十五日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第三次修正於民國 六十三年九月六日。第四次修正於民國六十六年八月三十日。第五次修正 於民國六十八年五月十日。第六次修正於民國六十九年三月三日。第七次 修正於民國七十一年十二月十五日。第八次修正於民國七十五年二月一 日。第九次修正於民國七十六年四月八日。第十次修正於民國七十七年十 一月二十一日。第十一次修正於民國七十八年九月一日。第十二次修正於

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民國七十八年九月十八日。第十三次修正於民國七十九年三月十二日。第 十四次修正於民國八十年六月二十六日。第十五次修正於民國八十一年六 月二日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十七次修正於民國八 十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十五年八月三十日。第十九次 修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於民國九十一年六月二十 八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民 國九十四年六月二十二日.第二十三次修正於民國九十五年六月二十九 日。第二十四次修正於民國九十六年六月二十六日。第二十五次修正於民 國九十七年四月三十日。第二十六次修正於民國九十八年六月四日。第二 十七次修正於民國九十九年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年 六月二十八日。第二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。第三十 次修正於民國一百零三年六月十一日。第三十一次修正於民國一百零五年 六月二十三日。第三十二次修正於民國一百零六年六月二十七日。第三十 三次修正於民國一百零八年六月二十五日。第三十四次修正於民國一百零 九年六月十七日。第三十五次修正於民國一○九年十二月二十九日。

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【附錄二】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東會之出席及表決，應以股份為計 算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、獨立董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 依本公司章程規定辦理。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

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• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常 會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不 得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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• 十、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議 之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

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• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定 辦理。

二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六 月二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五年六 月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月二十六 日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十七日，第八 次修訂於一百零二年六月七日，第九次修訂於一百零九年六月十七日。

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【附錄三】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 董事及獨立董事選任程序

第一條 為公平、公正、公開選任董事、獨立董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」訂定本程序。

第二條 本公司董事及獨立董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦 理。

第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 、 、 、 、 、

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律 會計 產業 財務 行銷或科技） 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

一、 營運判斷能力。

二、 會計及財務分析能力。

三、 經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

• 八、 決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦 理。

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獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之 規定。

第五條 本公司董事、獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為審查董事、獨立董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資 格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、獨

立董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條 本公司董事及獨立董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 或獨立董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條 董事會應製備與應選出董事及獨立董事人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代 之。

• 第八條 本公司董事及獨立董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

• 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或

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法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 不用董事會製備之選票者。

• 三、 以空白之選票投入投票箱者。

• 四、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 六、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 七、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及獨立董事當 選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條 本選舉辦法訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正漁民國九十五年四 月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一 百年六月二十八日，第四次修正於民國一百零七年六月二十八日，第五次修 正於民國一百零九年六月十七日。

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【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事持有股數

停止過戶日： 110 年 4 月 20 日

						停止過戶	停止過戶	日：110年4月2	日：110年4月2	0日	0日
						停止過戶日股東名簿		配偶、未成年子女現在		利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		持有股份		義持有股份
		選(就)任									持 股 比 率
	姓名		任期
職稱		日期			持股		持股		持股
				股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	1096	3年	1425879	079	1896315	105	0	0	0	0
		.		,,	.	,,	.
	玉展投資
		109.6	3年	3,596,726	1.98	2,165,726	1.2	0	0	0	0
副董	(股)公司
事長	代表人：
		109.6	3年	1,474,512	0.81	1,474,512	0.81	2,434,954	1.34	0	0
	吳勇次
董事	劉明潭	109.6	3年	1,175,755	0.65	1,175,755	0.65	5,726,251	3.16	0	0
	佑明投資
		109.6	3年	12,806,326	7.07	12,806,326	7.07	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	黃燦明
	海明投資
				41,382,074	22.83	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
董事		109.6	3年
	代表人：
				0	0	0	0	0	0	0	0
	洪國瑜
	海明投資
				41,382,074	22.83	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
董事		109.6	3年
	代表人：
				0	0	0	0	0	0	0	0
	陳石城
獨立
	楊昌禧	109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	陳柏中	109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事

註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新臺幣十億元 在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5%；選任獨立董事 2 人以 上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為 80%。

上表為截至 110 年 4 月 20 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數，本公司截至 110 年 4 月 20 日實收資本總額新台幣 1,812,645,220 元，分為 181,264,522 股，故全體董事法定 最低應持有股數為 10,875,871 股（7.5%*80%=6%）。本公司設置審計委員會，故無監察人法定 最低應持有股數之適用。

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