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HAIKWANG Annual Report 2016
51961_rns_2017-07-19_579c9541-0bd8-4a0e-8cf0-63f109295b23.pdf
Annual Report
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地點:高雄市小港區學府路113號(亞柏會館)
出席: 本公司已發行股份總數為172,632,878股,出席股東及股東代理人,所代表 股數共計 99.698.331 股,估本公司已發行股份總數 57.75%,主席依
法宣佈開會田 主席:黃韋翰董事長
記錄:丁瑞芳園
- 列席:勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師
- 一、宣布開會開會(報告出席人數及代表股權)
- 二、主席致詞 (略)
- 三、報告事項
-
- 本公司一〇五年度營業報告書, 敬請 鑒核。
- 說 明:請參閱一〇五年度營業報告書(詳如附件一)。
-
- 監察人審查一〇五年度決算表冊報告, 敬請 鑒核。
- 說 明:敦請監察人宣讀審查報告書(詳如附件二)。
-
- 一〇五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告,敬請 鑒核。
明:1. 依公司法第235 條之1及公司章程第25 條規定辦理。 貌
- $2.$ 本公司一〇五年度獲利為新台幣112,699,982 元,擬訂一〇五 年度員工酬勞提撥3%,計新台幣3,289,958元及董監酬勞提撥 3%, 計新台幣 3, 289, 958 元, 兩者皆以現金方式發放。
-
- 本案業經一〇六年二月十六日薪資報酬委員會、董事會審議通 過後,依法提報股東會。
- 四、承認及討論事項(一)
- 第一案:
(董事會提)
- 案 由:一〇五年度決算表冊案,提請 承認。
- 說 明:本公司一〇五年度營業報告書(詳如附件一)、財務報表(詳如附件三) 業已編製完竣,並送請監察人審查完畢,提請一〇六年股東常會承 認。
- 決 議:本議案投票表決如下:
表決時出席股東決權數: 172, 632, 878 權
| 表决结果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 97, 824, 882 權 | 99.38% |
| 反對權數:0權 | $0.00\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數:609,033權 | 0.61% |
本案照原案表決通過。
第二案:
(董事會提)
- 案 由:一〇五年度盈餘分配案,提請承認。
- 說 明:1.本公司一〇五年度盈餘分配,業經本公司第十六屆第十三次董事 會審議通過,擬議每股發放股票股利0.5元。
-
- 本公司期初未分配盈餘161, 984千元, 調整退休金精算損益2, 899 千元、加計一〇五年度稅後淨利為112.700千元、扣除10%法定盈 餘公積11,270千元,可供分配盈餘為266,313千元,擬具一〇五年 度盈餘分配表,請參閱附件四。
-
- 本次除權基準日及其相關事宜,嗣後經股東會同意本案後,擬由 董事會授權董事長決定。
- 決 議:本議案投票表決如下:
表決時出席股東決權數: 172, 632, 878 權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 97, 824, 882 權 | 99.38% |
| 反對權數:0權 | $0.00\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數:609,033權 | 0,61% |
| 上 空 叨 匹 实 土 小 工 沉 . |
本荼照原荼表決逋過。
第三案:
(董事會提)
- 案 由:盈餘轉增資發行新股案,提請 審議。
- 說. 明:1. 本公司為改善財務結構及轉投資之資金需求,擬以盈餘轉增資發 行新股。自民國一〇五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 86,316,440元,轉增資發行新股8,631,644股。
-
- 新股發行條件:
- (1)配股係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比 例,每股配發0.5元無償配股(即每仟股無償配發50股), 配發不足一股之部分,得由股東自行拼湊,並於配股基準日 次日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記, 逾期放棄拼湊或拼湊不足一股者,改依面額以現金折付(計算 至元為止),其股份授權董事長洽特定人按面額認購。
- (2)本次增資發行之新股,其權利與義務與原已發行股份相同。
- (3)配股基準日,俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定。
- (4)本增資案所訂各項,如因事實需要或經主管機關核示必 要變更時,授權董事會辦理。
決 議:本議案投票表決如下:
表決時出席股東決權數: 172, 632, 878 權
| 99.38% |
|---|
| $0.00\%$ |
| $0.00\%$ |
| 0.61% |
本案照原案表决通過。
第四案:
(董事會提)
案 由:修訂取得或處分資產處理程序部份條文案,提請 審議。
- 說 明:依金管證發字第1060001296號修訂本公司「取得或處分資產處理程 序:部份條文(詳如附件五)。
- 決 議:本議案投票表決如下:
表決時出席股東決權數: 172, 632, 878 權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 97, 824, 882權 | 99.38% |
| 反對權數:0權 | $0.00\%$ |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數:609,033權 | 0.61% |
本案照原案表決通過。
第五案:
(董事會提)
案 由: 公司章程部分條文修正案,提請 審議。
- 說 明: 配合中華民國106年1月18日金管證交字第1060000381號法令, 修訂本公司章程第十三條 (詳如附件六)。
- 議:本議案投票表決如下: 決
表決時出席股東決權數: 172, 632, 878 權
| 表决結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 97, 824, 882 權 | 99.38% |
| 反對權數:0權 | $0.00\%$ |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數:609,033權 | 0.61% |
本案照原案表決通過。
五、選舉事項
第一案:
(董事會提)
- 案 由:本公司第十七届董事(含獨立董事)及監察人選舉案 提請 選舉。
- 說 明:1.本公司董事(含獨立董事)及監察人之任期於106月6月10日屆滿,擬 於本次股東常會全面改選,選舉董事九席 (含獨立董事三席) 及監 察人三席。
-
- 本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提名制 度,股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
-
- 依公司法195條,因董事任期屆滿而不及改選,延長董事其執行職 務至改選新任董事就任時為止。
-
- 新任董事及監察人自選任後即予就任,任期三年,自106年6月27日 起至109年6月26日止,舊任董事及監察人於新任董事及監察人當選 日起解任。
-
- 獨立董事推薦名單三人;楊昌禧、詹進義及梁育誠,其相關學經歷 (詳如附件七)。
-
- 本公司董事、監察人選舉辦法 (詳如附錄三)。
- 決 議:照案通過,敬請選舉。
選舉結果:
董事當選名單如下:
| 當選身份 戶號或身份證字號 | 姓 | 名 | 當選權數 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 | E12377XXXX | 黃韋翰 | 216,087,951 權 | ||
| 蕫 | 事 | F10278xxxx | 蕭天讚 | 97,824,882 權 | ||
| 董 | 事 | E10047xxxx | 郭秋木 | 97,824,882 權 | ||
| 董 | 事 | 597 | 佑明投資股份有限公司 代表人:黃燦明 |
97,824,882 權 | ||
| 董 | 事 | 422 | 玉展投資股份有限公司 代表人:吴勇次 |
97, 824, 882 權 | ||
| 童 | 事 | S12058XXXX | 劉明潭 | 97, 824, 882 權 | ||
| 獨立董事 | V10073xxxx | 楊昌禧 | 58, 403, 859 權 | |||
| 獨立董事 | V10077xxxx | 詹進義 | 58, 403, 859 權 | |||
| 獨立董事 | S12268xxxx | 梁育誠 | 58, 403, 859 權 |
監察人當選名單如下:
| 當選身份 戶號或身份證字號 | 姓 | 名 | 當選權數 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 監察人 | 36 | 海明投資股份有限公司 代表人:黄筱雯 |
97, 824, 882 權 | ||
| 監察人 | T10191xxxx | 陳石城 | 97, 824, 882 權 | ||
| 監察人 | T10184xxxx | 王漢昌 | 97, 824, 882 權 |
六、承認及討論事項(二)
第一案:
(董事會提)
- 案 由:解除本公司新任董事之競業禁止限制案,提請 審議。
- 說 明:1. 依公司法第209條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可,辦 理。
-
- 擬請解除本公司改選後新任董事及其所代表法人有關其競業禁止 之限制。
| 解除競業禁止之項目 | |
|---|---|
| 黄韋翰董事 | 明耀鋼鐵股份有限公司董事 証統環保科技股份有限公司董事代表人暨董事長 億昌鋼鐵廠股份有限公司董事代表人暨董事長 |
| 郭秋木董事 | 億昌鋼鐵廠股份有限公司董事代表人 |
| 佑明投資股份有限公司 | 証統環保科技股份有限公司董事 |
| 玉展投資股份有限公司 法人代表:吳勇次董事 |
億昌鋼鐵廠股份有限公司董事代表人 |
| 佑明投資股份有限公司 法人代表:黄燦明董事 |
億昌鋼鐵廠股份有限公司董事代表人暨總經理 証統環保科技股份有限公司董事代表人暨總經理 |
| 劉明潭董事 | 億昌鋼鐵廠股份有限公司董事代表人 |
決 議:本議案投票表決如下:
表決時出席股東決權數: 172, 632, 878 權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 97,824,882權 | 99.38% |
| 反對權數:0權 | $0.00\%$ |
| 無效權數:0權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數:609,033權 | 0.61% |
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\left|\frac{d\mathbf{x}}{d\mathbf{x}}\right|^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}^2\,d\mathbf{x}$
本案照原案表決通過。
七、臨時動議:經主席徵詢全體出席股東,無臨時動議提出。
入、散會:同日上午十時四十五分,主席宣佈議畢散會。
(※本股東常會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及 其結果,會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。)
【附件一】
海光企業股份有限公司
一〇五年度營業報告書
各位股東女士、先生:
本公司一〇五年營業收入淨額為47.5億元,較去年度衰退40.7%,其中鋼筋銷 售數量為 38.33萬噸,較去年度衰退 34.4%。營收下滑主因有三,第一係因全球鋼 價自103年9月下跌至105年2月才觸底反彈,致使105年平均鋼筋售價低於104 年,第二是自105年3月起大陸鋼市明顯復甦回溫,大陸鋼胚半成品價格上漲至接 近台灣鋼筋售價,致使鋼胚供應量不足應付軋延鋼筋需求;第三是民間房地產需求 疲弱且因新舊政府交替使公共工程執行率偏低,故國內鋼筋需求下跌,估計台灣鋼 筋105年度消費量萎縮至470萬噸,惟105年第2季起因大陸削減低品質且耗能之 鋼廠、整併鋼鐵產能及採用新環保法規逐漸落實後,鋼價正緩步走揚,預期未來大 陸調控方針持續下,鋼價可望震盪向上,公司對未來市場景氣看法抱持審慎樂觀之 預期。
茲將一〇五年度之營運情形與產銷狀況報告如下:
一、營業成果
- 本公司獲利情形比較如下表:
單位:千元
| 105年 | 104年 | 變動比率(%) | |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 4,749,993 | 8,011,897 | $-40.71$ |
| 營業成本 | 4,673,092 | 8,139,758 | $-42.59$ |
| 營業毛利 (損) | 76,901 | (127, 861) | 160.14 |
| 營業費用 | 139,846 | 147,707 | $-5.32$ |
| 營業淨利(損) | (62, 945) | (275,568) | 77.16 |
| 營業外收入 (支出) | 166,030 | 33,775 | 391.58 |
| 稅前淨利 (損) | 103,085 | (241,793) | 142.63 |
| 稅後淨利(損) | 112,700 | (199, 938) | 156.37 |
| 税後每股淨利 (損) | 0.65 | (1.16) | 156.03 |
$\overline{7}$
- 本公司生產情形比較如下表:
單位:萬噸
| 鋼筋產量 | 小鋼胚產量 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105年 | 104年 | 105年 | 104年 | ||||
| 全台 | 499.28 | 580.34 | 810.22 | 861.61 | |||
| 海光 | 35.34 | 51.61 | 28.30 | 39.86 | |||
| 比率 | 7.08% | 8.89% | 3.49% | 4.63% |
資料來源:海光公司、鋼鐵工會
單位:萬頓
| 鋼筋銷售量 | 表面消費量(註) | 出口量 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105年 | 104 年 | 105年 | 104年 | 105年 | 104 年 | ||||
| 全台 | 499.28 | 609.56 | 472.46 | 565.41 | 26.92 | 15.14 | |||
| 海光 | 38.33 | 58.47 | 38.33 | 58.47 | 0.00 | 0.00 | |||
| 比率 | 7.68% | 9.59% | 8.11% | 10.34% | 0% | $0\%$ |
註:鋼鐵公會資料統計,表面消費量=生產量+進口量-出口量
資料來源:海光公司、鋼鐵工會
二、預算執行情形:
$-\bigcirc$ 五年度實際營業收入淨額為4,749,993千元,預算達成率為72.06%,營 業毛利較預算減少 200,078 千元,稅前淨利 103,085 千元,較預算數淨利 177,483 千元減少 74,398 千元,主要係房地產景氣不佳且市場對於未來鋼筋信心不足, 雖鋼筋售價於105年3月起觸底反彈,但市場買盤仍處於觀望階段,而105年底 起鋼筋買氣熱絡,但本公司卻受限於鋼胚不足應付生產鋼筋所需及國外鋼胚售價 太高不敷鋼筋售價,以致於鋼筋產量不足以應付市場需求,因此本年度營業毛利 與淨利均未能達到預期目標,營業收入、營業成本及營業外收支請參閱下表:
3. 市場佔有率如下表:
單位:噸、千元
| 項 目 |
實 際 數 |
算數 預 |
差異數 | 達成率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 鋼筋銷售量 | 383,289 | 595,000 | (211, 711) | 64.42% |
| 營業收入淨額 | 4,749,993 | 6,592,050 | (1,842,057) | 72.06% |
| 營業成本 | 4,673,092 | 6,315,071 | (1,641,979) | 74.00% |
| 營業毛利 | 76,901 | 276,979 | (200, 078) | 27.76% |
| 營業費用 | 139,846 | 113,452 | 26,394 | 123.26% |
| 營業淨利 (損) | (62, 945) | 163,527 | (226, 472) | $-38.49%$ |
| 營業外收入淨額 | 166,030 | 13,956 | 152,074 | 1189.67% |
| 稅前淨利 | 103,085 | 177,483 | (74, 398) | 58.08% |
| 税前每股盈餘(元) | 0.65 | 1.03 | (0.38) | 63.11% |
註:以上均為個體財報之財務資訊。
三、財務收支及獲利能力分析:
| 項 目 |
比 | 年 度 率 |
105年度 | 104 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務 | 負債佔資產比率 (%) | 38.04 | 53.68 | ||||
| 結構 | 長期資金佔固定資產比率 (%) | 147.86 | 123.02 | ||||
| 資產報酬率 (%) | 2.54 | (2.47) | |||||
| 股東權益報酬率 (%) | 3.86 | (7.53) | |||||
| 獲利 | 佔實收資營業淨損(%) | (3.65) | (15.96) | ||||
| 能力 | 本額比率 | 稅前純利(損)(%) | 5.97 | (14.01) | |||
| 純利(損)率 (%) | 2.37 | (2.50) | |||||
| 稅後基本每股淨利(損)(新台幣元) | 0.65 | (1.16) |
註:以上均為個體財報之財務資訊。
四、研究發展狀況
廢棄物資源化再利用計畫:
利用既有電弧爐設備之將廢棄物予以再利用,預期效益為增加廢棄物處理費收 入、降低物料損耗外,更盡到環境保護之社會責任。
五、營業計畫概要
- (一)、經營方針
-
- 持續更新設備及改善製程,提高生產效率與回收率、減少物料及電力損耗以 降低成本,提升獲利。
-
- 持續改善財務結構, 籌措資金充實營運, 降低利息成本以提高獲利。
-
- 提升小尺寸鋼筋自產能力, 以充足供應南部市場小尺寸之需求, 提供 ONE STOP SHOPPING 的服務。
- 4.透過子公司增加與鋼鐵相關之其他營業項目及廢棄物處理收入,挹注獲利。
- (二)、產銷政策
-
- 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率,避免資金積壓。
-
- 因應市場需求彈性調整產能及規格,並穩定產品品質,提高服務水準及客戶 滿意度。
-
- 透過直接客戶合作參與國內公共工程,與經銷商持續建立良好關係,以鞏固 既有的市場佔有率。
-
- 提供大小尺寸完整組合產品, 搭配加工成型服務, 視市場狀況提升調整銷售 訂單議價空間之彈性。
- (三)、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
國內總體經營環境方面
從需求面分析:
根據行政院會通過106年度總預算案編列情形,其編列重點為公共建設經 費持續增加,為提升公共建設品質,區域均衡新活力,106年度總預算編列公共 建設計書經費1,869億元,較105年度增加57億元(3.1%),如加計流域綜合治理 計書特別預算106年度編列數157億元,106年度規模可達2,026億元,較105年度 相同基礎增加73億元(3.7%)。行政院亦陸續推出都市更新老屋改建之獎勵措 施,以加速推動去屋改建,行政院更於106年3月推出前瞻基礎建設計書,主要 分成軌道、水環境、數位、綠能、城鄉等五大建設主軸,其計畫主軸為軌道建 設計畫。如高雄捷運延伸環狀評估總價高達1,450億元,而桃園964億鐵路地下 化,「大台中山手線」的山海線第一階段600多億元,台南市、桃園都會區鐵路 地下化與嘉義市鐵路高架化,台南市鐵路立體化延伸至善化等多達1,700多億元 可見106年度開始國內公共工程與房地產需求的建設需求將擺脫過去幾年的低 迷情況,整體市場需求將有利鋼筋產業之發展。
從供給面分析:
國內鋼筋產量主要來自煉軋一貫廠與單軋廠,其中單軋廠主要原料來源為 大陸鋼胚、國內電爐廠及俄羅斯,惟中國大陸及俄羅斯鋼品價格持續上漲,進 口半成品鋼胚加計海運費後,已使成本高漲至不敷售價,而國內小鋼胚供應量 既往實屬不足,預期未來單軋廠之產能利用率受限於原料不足,將使單軋廠鋼 筋產量降少,供給量亦相對下降,是以預期未來產業發展將較有利於電爐鋼筋 腐。
國內法規環境
主要影響在房市方面,依據內政部統計資料,105年度房屋移轉棟數僅有 24.5棟,相較104年度減少約16.1%,此數據甚至比90年代全球市場停擺還低, 創下內政部開始統計至今,26年來最低紀錄。主係105年起始實施房地合一租稅 改革、台灣總統大選及土壤液化議題衝擊等因素影響,導致房地產買盤疲軟, 惟目前中央銀行與財政部逐漸放寬房地產信用管制與降低房屋持有稅費,可望 為房地產帶來買氣,而市場對於106年度房市保持較樂觀之態度,認為房價如能 持續溫和修正至買賣雙方滿意之價格,將使未來房市成交量成長,故預料房市 溫和復甦的機會較高。
外部競爭環境
中國大陸去產能之調控力度持續增強,105年度減少鋼鐵產能9,108萬噸, 達到預計目標的2倍,因此中國大陸各類鋼價上漲且以往向外傾銷最多之半成 品-鋼胚,其外銷價格大幅上漲,使國際(包含台灣)進口商進口半成品與成品 價格上揚及數量大幅減少。中國大陸近幾年受到各國貿易糾紛、霧霾、新環保 法規、鋼鐵業大幅虧損影響,十三五計畫推動供給側改革,煤炭與鋼鐵去產能
11
列為首要目標,106年度預計去產能目標為5,000萬噸,更計書額外於106年6月 30日先行強制全面汰除生產地條鋼之感應爐與中頻爐產能,其產能約近9.300 萬頓,依其產能利用率計算實際減產產量約4,000~5,000萬噸,其影響層面如 從微觀面分析,地條鋼均屬生產小鋼胚與鋼筋類產品,專供建築用鋼材,而中 國大陸鋼材年度總消費量約7億頓,其中建築鋼材年消費量約3億頓,汰除地條 鋼產能將使建築鋼材之供給減少13%~16%,合計106年總產能將因此再減少約1 億噸,鋼材供給量約減少14%。因此政策出台後,中國大陸螺紋鋼期貨市場立 即上漲,大陸條鋼類產品的漲幅與金額已超越市場其他鋼品,因此市場普遍看 好未來國際鋼筋價格。
因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持審慎樂觀態度,預期國內鋼筋 消費量與105年度相較下,將有機會成長至500萬噸以上水準,本公司國內鋼筋 市占率預計在第2季克服「一例一休」造成的人力短缺問題後,將逐漸回復以 往市佔率,因此估計106年度銷售數約45萬噸。
未來公司發展策略
未來鋼鐵產業發展主要仍需視中國大陸產能去化之落實與國內基礎建設執行 情況及國內營建景氣是否能復甦而定,但自105年2月鋼價面臨近15年的新低後, 鋼價已擺脫景氣谷底,因此海光未來將致力提高產能稼動率及透過轉投資子公司新 增穩健的獲利能量。
感謝各位股東的支持與愛護,敬祝各位身體健康、萬事如意!
經理人
$12$
會計主管
【附件二】
監察人審查報告書
養 准
董事會造送本公司之民國一〇五年度財務報表,業經勤業眾信聯 合會計師事務所 許瑞軒、襲俊吉會計師畫核完境,連問營業報告書 及盈餘分配議案等,經本監察人審查完境,認為尚無不符,差依公司 法第二百一十九條之規定缮具報告,敬請 鑒掖。
此致
本公司一〇六年股東常會
海光企業股份有限公司
六年二月十六日 ψ $F$ 國 $\bigcirc$
【附件三】
會計師查核報告
海光企業股份有限公司 公鑒:
查核意見
海光企業股份有限公司(海光公司)民國 105年及 104年12月 31日之 個體資產負債表,暨民國105及104年1月1日至12月31日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大 會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達海光公司民國105年及104年12月 31日之個體財務狀況,暨民國105及104年1月1日至12月31日之個體財 務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與海光公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對海光公司民國 105 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對海光公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 存貨評價
海光公司民國105年12月31日存貨餘額為新台幣(以下同)669,534千 元,占資產總額 13%,為資產負債表之具重大性項目,相關存貨揭露參閱個 體財務報告附註十一。
存貨損失評價係屬重大會計估計,因管理階層需估計存貨之淨變現價 值,包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推 銷費用率等。
有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性,參閱個體財務報表附 註四(五)及附註五(一)。
本會計師著重於年底存貨評價,對於存貨損失之評價執行查核程序如下: 一、評估用以計算存貨跌價損失之方法是否適當。
二、確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。
三、抽核管理階層所使用之淨變現價值,包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。
四、檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。
不動產、廠房及設備減損評估
海光公司民國 105年12月31日之不動產、廠房及設備金額為 2,481,287 千元,占資產總額 47%,為資產負債表之具重大性項目。依照會計準則之規 定,於不動產、廠房及設備具有減損跡象時,應評估該資產是否已發生減損。
海光公司主要從事鋼胚及鋼筋之產銷業務,近年來因產品市場需求衰 退,致訂單量及產能利用率持續下降。因此,預期用於生產該產品之不動產、 廠房及設備之未來現金流入可能將持續減少,使其可回收金額小於帳面金額 而發生滅損。
管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額,於決定未來產品營運現 金流量時,將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等,並估算 加權平均資金成本率作為折現率,由於該等假設涉及主觀判斷,且可能受未 來鋼鐵市場景氣影響,因此具有高度不確定性。
有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊,參閱個體財務報表附註四(八)及五(二)。
本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下:
- 一、了解管理階層估計公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。
- 二、檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率,是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。
三、針對管理階層所使用之資本資產定價模型,包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設,是否與公司現狀及所屬產業情況相似,並重 新執行核算。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 海 光 公 司 繼 續 經 誉 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算海光公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
海光公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達,不實表達可能導因於舞弊或錯誤,如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
- 一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。
- 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之 查核程序,惟其目的非對海光公司內部控制之有效性表示意見。
- 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。
- 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性,以及使海光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況
是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意 個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光公司不再具有繼續經營之能力。
- 五、評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 六、對於海光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行,並負責形成海光公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對海光公司民國 105 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
| 金融監督管理委員會核准文號 | 證券暨期貨管理委員會核准文號 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金管證審字第1020025513號 | 台財證六字第 0920123784號 | ||||||
| ф | 垂 | 民 國 |
106 | 年 | 16 | 日 |
17
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||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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資產總計 | 預付投備款(附註二八) 存出保證金(附註二三及二六) 其他非流動資產 |
不動產 > 麻房及股储(附柱四、 五、十三及二七) 遂延所得稅寶產(附柱四及二一 |
採用權益法之投資(附註四及十 þ |
非流動寶 產 - 以成本街量之金融資產一 - (附註四及九) 非流物 |
其他流動資產 流動資產總計 |
预付款项 其他金融資産--> 六及ニセ) 流動 (附註四 |
本期所得税資產(附註二一) 存貨(附註四、五及十一) |
其他應收其一十足一十足 | 應收票據(附註四及十) 應收帳款(附註四及十) |
資產一流動(附註E 循供出售金融資產一3 四及入) 一流動 (附註四及七) 流動〔附註 |
流動寶產 現金(附註四及六) 透過損益按公允償值衡量之金融 |
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||||||||||||
| 25.303.357 | 3.535,493 3.535,493 |
25,667 ğ |
2,481,287 159,434 |
877,78 | 9599 | 1,767,864 | 135 | 000 6 | 7,225 | FGT699 | TGO'T Ń |
269,336 | 12/31 | 026'999 | 3,357 | ₩ 141.108 |
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l05 年 12 月 31 日 | |||||||
| l | $ \mathbb{S} $ . | đ ç. |
5 | 잃 | £, | $\mathbf{I}$ | ᇯ , ဥ | $\blacksquare$ | ω | ぷ | |||||||||||||||
| 經理人:黃燦明 | 200.202.202 | 2.579,712 0.579,712 |
086'98 1111 |
2,592,695 148,775 |
þ. 689,514 |
33,137 | 0669261 | 힘 | 2,908 | 936,184 | 5 | 895612 336 |
24,449 | 1,684 | ₩ 241,413 |
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104 年 12 月 31 日 | ||||||||
| $\mathbb{R}$ | $ {\bf g} $ . | N | $\omega$ $\zeta$ | 12 | မေါ. | 4 | £, | $\overline{\phantom{a}}$ | $\mathbf{r}$ | 4 | $\Join$ | ||||||||||||||
| 滚出的时候 化硫酸钠 化电路 化硫化 | è | 33 333 39 39 30 20 20 |
3210 | 紊 | 300 x | ZXXX | 2640 2645 |
2540 2570 |
21XX | 2399 | 225 2322 |
2219 | 2150 2170 |
2120 | 2110 | 2100 | ∣≭ a |
||||||||
| 啷 计主管:楊建璋 |
当今。 | 債及權益總計 | 其伦祥郎 保留盈餘 法定盈餘公積 持列盈餘公積 未分配盈餘 |
資本公積 | 普通股股本 (出は十九) |
贝顶总计 | 存入保障金 非流动负债埝计 |
非流動負債 - 長期借款(附註十四及二七) - 遠延所得殺負債(附註四及二一) 浄確定福利負債(附註四及十八) |
其他流動負債 流動負債總計 |
四及二七) | 年内到期之長期借款 (附註十 | 预收款项 | 负债率備一流動 (附註四及十七) Ľ |
其他應付款(附註十六、十七及二 | (集) ( 法和自我(附註士四及二十 ) 無料服務業務(附註十四) 東科組織業務(配註十四) 政務員は公众債権需求を参認 高分帳款(附註十五及二六) 應分帳款(附註十五及二六) |
(n. | |||||||||
| 5203327 | 286,190 237,456 620,056 671,508 277,583 156,469 |
1756,329 268,297 |
2.017.167 | 635,411 ΕĒ |
137,802 | 382,613 114,685 |
1,381,756 | 255,411 | 117,593 | 122,919 | 196,965 | 45,997 | ħФ | PUP 6FZ | ⊕ 993,019 |
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105年12月31日 | ||||||||
| Þ | □ ∾ 이의의영 | $\mathbb{Z}$ | ေ | 12 | ω | И | kl. | cл | UТ | ↘ | X | ||||||||||||||
| $\frac{5506.202}{5}$ | 2,550.530 555,909 237 456 161.984 156,469 |
1.726.329 268.292 |
2.95.172 | 935.020 ដ |
066'781 | 113.047 638.973 |
$\frac{12}{2.021,152}$ | 255,246 | 10.406 | 1.500 | 152,265 | 238,609 | 34,035 | PHF 662 | \$1,079.535 | n≽ ļ₩ |
104 年 12 月 31 日 | 圆位:银白银十元 | |||||||
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民國 105 神話
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国表 民國 105 及 1 |
|| 至 12 月 31 日 רח
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單位:新台幣千元,惟每
股淨利 (損)為元
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| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
% | 金 豶 |
% | |||
| 營業收入 (附註四) | |||||||
| 4100 | 銷貨收入 | \$4,716,680 | 99 | \$7,960,350 | 99 | ||
| 4600 | 勞務收入 | 33,313 | $\mathbf{1}$ | 51,547 | $\mathbf{\bot}$ | ||
| 4000 | 營業收入合計 | 4,749,993 | 100 | 8,011,897 | 100 | ||
| 營業成本(附註四、十一、 | |||||||
| 二十及二六) | |||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 4,662,839 | 98 | 8,119,291 | 101 | ||
| 5600 | 勞務成本 | 10,253 | 20,467 | $\equiv$ | |||
| 5000 | 營業成本合計 | 4,673,092 | 98 | 8,139,758 | 101 | ||
| 5900 | 營業毛利(損) | 76,901 | $\overline{2}$ | (127,861) | (1) | ||
| 營業費用 (附註二十) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 57,181 | 1 | 85,661 | $\mathbf 1$ | ||
| 6200 | 管理費用 | 80,594 | $\overline{2}$ | 60,694 | $\mathbf{1}$ | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 2,071 | 1,352 | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | 139,846 | 3 | 147,707 | $\overline{2}$ | ||
| 6900 | 營業淨損 | 62,945) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | 275,568 ) | $\frac{3}{2}$ | ||
| 營業外收入及支出(附註 | |||||||
| 四、二十及二六) | |||||||
| 7190 | 其他收入 | 29,281 | $\mathbf{1}$ | 44,410 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 3,881 | 35,441 | ||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | ||||||
| 司利益份額 | 162,279 | 3 | 3,451 | ||||
| 7050 7000 |
財務成本 | 29,411) | $\left( \underline{\hspace{2mm}}1\right)$ | 49,527) | 1) | ||
| 營業外收入及支出 合計 |
166,030 | $\overline{3}$ | 33,775 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 (損) | 103,085 | $\overline{2}$ | 241,793) € |
3) € |
(接次頁)
$\hat{\phi}$
(承前頁)
÷,
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\frac{9}{6}$ | |
| 7950 | 所得稅利益(附註四及二一) | \$ | 9,615 | \$ | 41,855 | ||
| 8200 | 本年度淨利 (損) | 112,700 | $\overline{2}$ | 199,938 ) | _3 ) | ||
| 其他綜合損益(附註四、十 八及二一) |
|||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 3,493 | 14,972) | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | 594) | 2,545 | |||||
| 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | |||||||
| 8362 | 備供出售金融資產 | ||||||
| 未實現評價損益 | 620,056 | 13 | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||||
| 益稅後淨額 | 622,955 | 13 | 12,427) | ||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 735,655 | $\underline{15}$ | $(\frac{6}{212,365})$ | $\triangleq$ ) | |
| 每股淨利 (損) (附註二二) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
$\frac{6}{2}$ | 0.65 | (\$ | 1.16 ) | ||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ | 0.65 | (\$ | 1.16) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| $\overline{a}$ | Š | Ρ5 | β | Ξ | $\overline{a}$ | ρ5 | B3 | P1 | 大旗 $\mathbb{E}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105年12月31日燃額 | 處分子公司部分權益 | 105年度综合損益總額 | 105年度税後其他綜合損益 | 105年度净利 | 104年12月31日餘額 | 104年度綜合損益總額 | 104年度税後其他綜合損益 | 104年度净损 | 104年1月1日徐額 | |
| 21.726.329 | Jι | 1726.329 | ь | 哗 21,726,329 通股股本 |
||||||
| 欲阳以阳时余世国路以接接其余——孔子 | မျာ 268,297 |
Įсл | 268,292 | I٠ | ı | $\vert$ and \$ 268,292 ₩ ❖ ∣≇ |
||||
| ф 237.456 |
$\blacksquare$ | 237,456 | Ιι | Ţ | 米 书 \$ 237,456 À 盈餘公務 |
|||||
| ø | မြာ 156,469 |
J | 156,469 | 幽 # 9 156,469 别盈餘公積 161 |
||||||
| ဇာ 277.583 |
115,599 | 2,899 | 112,700 | 161,984 | 212,365 ) | 12.427 | (866'661) | $\frac{1}{2}$ 9 374,349 Ŗ 画学 零 |
||
| (ن€) 871.508 |
115,599 | 2,899 | 112,700 | 955,909 | 212,365 | $-12427$ | (866'661) | 保留盈餘合計 \$768,274 |
||
| \$ 620,056 | 620.056 | 620.056 | ₩ 吟 悔 ١ ω 峠 供動 現損 $\mathbb H$ 嘶 ь þ. 重量 |
|||||||
| \$3,286,190 | lсп | 735,655 | 622,955 | 112,700 | 2,550,530 | 212,365 | $\frac{1242}{2}$ | 199,938) | à, 52,762,895 þx æ 뿌 |
民國 105 及 10-海光 $\pm$ 12 A 31 a $\mathbb{E} \left| \mathbb{E} \right|$
$\frac{1}{2}$
單位:新台幣千元
$\mathbf{z}$
÷,
會計主管:楊建璋
羅
$\hat{\mathcal{A}}$
自我
經理人:黄燦明
電源
董事長:黄音翰
單位:新台幣千元
| 代 碼 |
105年度 | 104 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 (損失) | \$ 103,085 |
$($ \$ | 241,793) |
| A20010 | 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 226,508 | 236,347 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,920 | 1,920 | |
| A20300 | 呆帳費用 (迴轉利益) | 10,207 | 1,056) | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資 | |||
| 產及負債之淨利益 | 3,814) | 57,986) | ||
| A20900 | 財務成本 | 29,411 | 49,527 | |
| A21200 | 利息收入 | 389) | 598) | |
| A21300 | 股利收入 | 14,908) | 29,518) | |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司利益份 | |||
| 額 | 162,279) | 3,451) | ||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | 63) | 26,816) | |
| A23100 | 處分投資利益 | 4,596) | ||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 3,852 | 29,216) | |
| A29900 | 提列負債準備 | 22,862 | 35,171 | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | |||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 5,779 | 67,030 | |
| A31130 | 應收票據 | 18,718 | 2,611 | |
| A31150 | 應收帳款 | 440,015 | 269,783 | |
| A31180 | 其他應收款 | 507) | 1,377 | |
| A31200 | 貨 存 |
262,798 | 1,477,328 | |
| A31230 | 預付款項 | 4,317) | 107,873 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 16 | 1,725 | |
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | 3,194) | ||
| A32130 | 應付票據 | 9,972 | 79,984) | |
| A32150 | 應付帳款 | 41,644) | 79,223) | |
| A32180 | 其他應付款 | 28,395) | 121,384) | |
| A32210 | 預收款項 | 107,187 | 15,934) | |
| A32230 | 其他流動負債 | 8) | 12 | |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 41,695) | 4,406 | |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 936,521 | 1,568,151 | |
| A33100 | 收取之利息 | 401 | 597 | |
| (接次頁) |
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
(承前頁)
$\ddot{\phantom{a}}$
| 代 碼 |
105年度 | 104 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ( | 31,097) | $($ \$ | 51,189) |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | 30 | 58) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 905,855 | 1,517,501 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 5,313 | |||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 42,623 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | $6,000$ ) | |||
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 20 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 41,401) | 71,601) | ||
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 160 | 29,041 | ||
| B03800 | 存出保證金減少 | 910 | |||
| B06500 | 其他金融資產增加 | 3,400) | |||
| B07100 | 預付設備款增加 | 34,160) | € | 99,035) | |
| B07600 | 收取之股利 | 14,908 | 33,046 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 63,650) | 65,926) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 4,383,389 | 7,150,852 | ||
| C00200 C00600 |
短期借款減少 | 5,069,905) | (8,590,178) | ||
| C01600 | 應付短期票券增加 | 200,000 | |||
| C01700 | 舉借長期借款 償還長期借款 |
110,000 | |||
| C03000 | 存入保證金增加 | 256,295) | € | 238,333) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 301 | |||
| 942,510) | (1,367,659) | ||||
| EEEE | 本年度現金淨增加(減少)數 | 100,305) | 83,916 | ||
| E00100 | 年初現金餘額 | 241,413 | 157,497 | ||
| E00200 | 年底現金餘額 | 141,108 S. |
\$241,413 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
$\ddot{\phantom{0}}$
會計師查核報告
海光企業股份有限公司 公鑒:
查核意見
海光企業股份有限公司及其子公司(海光集團)民國105年及104年12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國105 及104年1月1日至12月31日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註(包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達海光集團民國105 年及104年12月31日之合併財務狀況,暨民國105及104年1月1日至12 月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與海光集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對海光集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對海光集團民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下:
24
存貨評價
海光集團民國105年12月31日存貨餘額為新台幣(以下同)663.543千 元,占合併資產總額 11%,為資產負債表之具重大性項目,相關存貨揭露參 閲合併財務報告附註十一。
存貨損失評價係屬重大會計估計,因管理階層需估計存貨之淨變現價 值,包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推 銷費用率等。
有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性,參閱合併財務報表附 註四(六)及附註五(一)。
本會計師著重於年底存貨評價,對於存貨損失之評價執行查核程序如下: 一、評估用以計算存貨跌價損失之方法是否適當。
二、確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。
三、抽核管理階層所使用之淨變現價值,包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。
四、檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。
不動產、廠房及設備減損評估
海光集團民國 105年12月31日之不動產、廠房及設備金額為 3,420,998 千元,占合併資產總額 58%,為資產負債表之具重大性項目。依照會計準則 之規定,於不動產、廠房及設備具有減損跡象時,應評估該資產是否已發生 減損。
海光集團主要從事鋼胚及鋼筋之產銷業務,近年來因產品市場需求衰 退,致訂單量及產能利用率持續下降。因此,預期用於生產該產品之不動產、 廠房及設備之未來現金流入可能將持續減少,使其可回收金額小於帳面金額 而發生減損。
管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額,於決定未來產品營運現 金流量時,將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等,並估算 加權平均資金成本率作為折現率,由於該等假設涉及主觀判斷,且可能受未 來鋼鐵市場景氣影響,因此具有高度不確定性。
25
有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊,參閱合併財務報表附註四(七)及五(二)。
本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下:
- 一、了解管理階層估計集團未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。
- 二、檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率,是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。
- 三、針對管理階層所使用之資本資產定價模型,包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設,是否與公司現狀及所屬產業情況相似,並重 新執行與核算。
其他事項
海光公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估海光集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算海光集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
海光集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併財務報表存有之重大不實表達,不實表達可能導因於舞弊或錯誤,如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
- 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。
- 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之 查核程序,惟其目的非對海光集團內部控制之有效性表示意見。
- 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。
- 四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性,以及使海光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光集團不再具有繼續經營之能力。
- 五、評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 六、對於海光集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行,並負責形成海光集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
27
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對海光集團民國 105年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1020025513號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
| 崊 계 |
XXXII | isx | 1888 | 1600 | 1543 | XII 5479 |
1476 $-160$ |
$\overline{410}$ | ខ្លួន្ត | niso Tiso |
1125 | цı | mu | ∣≉ ä |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\ddot{\phantom{0}}$ X¢ 计数 |
資産地计 | 過延行保税資産(附註四及二二) 研出经储装(附註二八) 共化非流動資産 非流動質産総計 |
不動產、廠房及設備(附註四、 五、十四及二七) |
非流動資產 「以成本街量之金融資產一非流動 (附註四及九) |
其他流動寶產 流動寶產總計 |
預付款項 将出售非流動資產(附註十二) 共他金融資產一流動(附註四、 |
感敬荣稼净额(附註四及十) 應敬帳教浄额(附註四及十) 其他應收款(附註四及十) 本期所得税資産(附註四及二二) |
)資 流動資產 現金及約當現金公允債值新量之余融 这通損益按公允債は約量之余融 條件出售金融資產一流動(附註 1.8米海額(附註1512年) 1.8米海額(附註152年) |
|||||||||||||
| 95.922.050 | 5,280 085,510 |
159,515 25,667 Уű, |
3,420,998 | 5,546 | 2,304,540 134.350 135 |
663,543 9226 |
2,468 229 |
269,336 | 086'999 LEZ'S |
4.097 | ₩ 548.395 |
$\Rightarrow$ 105年12月31日 嬼 |
|||||||||
| E | b. | ω | 8 | ls. $\boldsymbol{\omega}$ |
ᆸ | çn | ᄇ | $\bullet$ | s | l% | |||||||||||
| 經理人:青燦明 | 後附之附註係 | 56.062.851 | 3,824,843 $\frac{7.200}{200}$ 664 |
149,541 086'98 |
327,221 | 53,137 | 2,238,008 2,950 160 |
248,841 | 031,930 2,908 |
50 L | 719,558 165 |
CFT+12 | 2,313 | ₩ 304,627 |
∣⊯≽ 104 # 12 A 31 A 篇 |
||||||
| l | အ | H | ო ყ | $\mapsto$ | 녧. $\mathbf{I}$ |
4 | ਯੋ. | $\overline{\overline{u}}$ | ر اهم | ı | U1 | ∖≼ | |||||||||
| 本合併財務報告之一 | XXXE | XX9E | 3350 3400 3300 3320 3JX 3310 |
3200 | 2XXX | 2645 XXCZ |
2640 2570 |
2540 | ZIX 2399 |
2322 2322 |
2250 2250 |
2170 2219 2150 |
2120 | 2110 | 2100 | ∣≉ A |
|||||
| 电非半 114 :楊建瑾 |
4分票 | `m> 债典模益總計 |
植益總計 | 非協動構図(昭和1十) | 英他稚益 黄本公積 保留盈餘 保留盈餘 特別盈餘公積 母公司某主之權益合計 未分配盈餘 保留盈餘總計 |
建调 於母公司兼主々權益(附韓二十)) |
负债稳计 | 本入印錄 非流动负债稳计 |
非流動負債 長期借款(附拉十五及二七) 遜超所得税負債(附註四及二二) 淨確定福利負債(附註四及十九) |
其他流動負債 流動負債總計 |
۱ 年内到期之長期借款 (附註十 五足ニセ) |
预收款项 | 本期所得税负债 (附註四及二二) 负债準備一流動 (附註四及十八) |
⊁ | ■負債一流動(附拉四及七) 感付票額(附拉十六尺 高付帳談(附註十六尺二六) 其他應付款(附註十七、十八反二 |
動負債 核期借款(附註十五及二七) 感付短期票券(附註十五) 透過損益按公允債値衡量之金融 |
医病物 | 宯 l Sa 羊 kx |
|||
| 25.922.050 | 3.77.631 | 185,441 | 1,286,190 802,508 620,056 277.583 237.456 156,469 |
726,329 | 2.150.419 | 762,640 Ë |
FI6'IF7 137,802 |
382.613 | 1,387,779 $\overline{MS}$ |
255,411 | GGS ZIT | 23,578 | 196,961 | 47,788 ÞФ |
POF 6FZ | ₩ 393.019 |
吟 105年12月31日 里 |
||||
| E | 외 | l∞ | 비디 ă, Þ Æ |
l3 ιсл |
ାଝ | 님 | N ∱ |
, 예 | ÷ | N | ω | $H_{\rm H}$ | 7 4 | X, | |||||||
| \$6.062.851 | 2,940.852 | 25.065 | 025,0,590 555,909 156,469 161.984 237.456 |
1.726,329 268,292 |
3,121,999 | 3005.096 5 |
182,990 273,123 |
638,973 | 2,026,903 3,960 |
255,346 | 10,406 1,500 |
I.371 | 01,940 | 238,609 | 34,792 | PAP, 444 | \$1,079,535 | H) 104 # 12 月 31 日 堂 |
一度 Ϋ, |
||
| l B |
능 | N | 42 G ω $\sim$ |
29 4 |
입 | 넒 | ω ł. |
ᆸ | ပ္တ | 4 | ಹ | X | 新台幣千元 |
海光分辨
到南州大学 ステム司
朝南戸湾南 ス子公司
『三十四
R & 1050000000000000000000000000000000000
年
4年12月31日
喀斯 ∐ğ
82
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\ddot{\phantom{0}}$
网络
i
S
| 海光企; | 闇 及子公司 | |
|---|---|---|
| 民國 105 及 10 | 齨至 12 月 31 日 |
單位:新台幣千元,惟每
股淨利 (損)為元
| 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
% | 額 全 |
% | |
| 營業收入 (附註四) | |||||
| 4100 | 銷貨收入 | \$4,716,680 | 99 | \$7,960,350 | 99 |
| 4600 | 勞務收入 | 43,486 | $\mathbf{\overline{1}}$ | 63,285 | $\overline{\mathbf{1}}$ |
| 4000 | 營業收入合計 | 4,760,166 | 100 | 8,023,635 | 100 |
| 營業成本(附註四、十一、 二一及二六) |
|||||
| 5110 | 銷貨成本 | 4,662,856 | 98 | 8,114,185 | 101 |
| 5600 | 勞務成本 | 18,594 | $\equiv$ $\equiv$ | 30,386 | $\equiv$ $\equiv$ |
| 5000 | 營業成本合計 | 4,681,450 | 98 | 8,144,571 | 101 |
| 5900 | 營業毛利(損) | 78,716 | $\overline{2}$ | 120,936 ) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ |
| 營業費用 (附註二一及二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 57,181 | $\mathbf{1}$ | 85,661 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 89,063 | $\overline{2}$ | 65,946 | $\mathbf{1}$ |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,071 | 1,352 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 148,315 | 3 | 152,959 | $\overline{2}$ |
| 6900 | 營業淨損 | $69,599$ ) | $\left( \underline{\hspace{2mm}}1\right)$ | (273,895) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 3 \right)$ |
| 營業外收入及支出(附註四 及二一) |
|||||
| 7190 | 其他收入 | 36,508 | 1 | 53,781 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 302,804 | 6 | 34,875 | |
| 7050 | 財務成本 | 29,450) | 1) | 49,581) | 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | 309,862 | 6 | 39,075 | ||
| 7900 | 稅前淨利 (損) | 240,263 | 5 | 234,820) € |
3) € |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 全 額 |
% | 金 額 |
% | |||
| 7950 | 所得稅(費用)利益(附註 | ||||||
| 四及二二) | $\overline{(\underline{\$}]}$ 36,459) |
$\left(\begin{array}{c} 1 \end{array}\right)$ | $\mathfrak{L}$ 38,234 |
||||
| 8200 | 本年度淨利 (損) | 203,804 | 4 | 196,586) | 3) | ||
| 其他綜合損益(附註四、十 九及二二) |
|||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 3,493 | 14,972) $\left($ |
|||||
| 8349 | 與不重分類之項目 相關之所得稅 |
594) | 2,545 | ||||
| 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | |||||||
| 8362 | 備供出售金融資產 | ||||||
| 未實現評價損益 | 620,056 | 13 | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨 額)合計 |
||||||
| 622,955 | 13 | 12,427 ) | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $\mathfrak{F}$ 826,759 |
17 | $(\underline{$} 209,013)$ | $(\underline{\underline{\phantom{A}}3})$ | ||
| 淨利 (損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ 112,700 |
$\overline{2}$ | $($ \$ 199,938) |
2) | ||
| 8620 | 非控制權益 | 91,104 | $\overline{2}$ | 3,352 | |||
| 8600 | \$ 203,804 |
$(\frac{6}{2}$ 196,586) | 2) | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ 735,655 |
15 | $($ \$ 212,365) |
3) $\left($ |
||
| 8720 | 非控制權益 | 91,104 | $\overline{2}$ | 3,352 | |||
| 8700 | 826,759 \$ |
17 | $(\frac{6}{209,013})$ | 3) | |||
| 每股淨損 (附註二三) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ 0.65 |
(\$ 1.16) |
||||
| 9810 | 稀 釋 |
\$ 0.65 |
$$ \Omega$ 1.16) |
$\sim$
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| д |
|---|
| 뿌 |
| ₩ |
| π∥≴ |
| 壷 |
| 芔 |
| 凿 |
$\epsilon$
接出之时结条本令年轻接接待令一串分。
$\hat{\mathcal{A}}$
| $\overline{z}$ | $\mathbf{Q}$ | ង៊ | å | Β | $\overline{a}$ | Σ | $\overline{a}$ | 55 | B3 | 모 | 代碼 $\Xi$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105年12月31日余額 | 非控制權益增減 | 處分子公司部分權益 | 105年度综合損益總額 | 105年度税後其他綜合損益 | 105年度净利 | 104年12月31日除額 | 子公司發放現金股利 | 104年度综合損益總額 | 104年度税後其他綜合損益 | 104年度泽损 | 104年1月1日餘額 |
| \$1.726.329 | 1726.329 | щé 蘂 51,726,329 通股股本 Ù. |
|||||||||
| 262.292 | łсл | 268,292 | щij \$268.292 ₩ Þ ×, 科 |
||||||||
| \$ 237,456 | 237,456 | 卞 法定盈馀公積 中 μ⊕ 237,456 氵 眼 |
|||||||||
| 156.469 | 156,469 | 特别盈餘公積 $ \Theta$ 156,469 الآل 飶 |
|||||||||
| ျမ 277.583 |
I | $\mathbf{I}$ | $\mathsf{l}$ 115,599 |
2,899 | 112,700 | $\mathsf{l}$ 161.984 |
$\overline{\phantom{a}}$ | ſ 212.365 |
12.427 | 199,938) | $\frac{1}{3}$ 牂 不配脚 374.349 \$ ۳ 鸷 |
| 990'029 \$ | 620,056 | 620,056 | ₩ 昑 権 其他權益項 ŀ₩ 實現損 쾗 宗 Ņ $\mathbb H$ m jφ. 怺 1. |
||||||||
| 93.286.190 | 735,655 | 622,955 | 112,700 | 2550,530 | 212.365) | $-12.427$ | 199,938) | 論 蔀 \$2,762,895 RX |
|||
| 5 485.441 | 4.020 | ļσ | 91,104 | 1,104 | 390.322 | $\frac{1.973}{2}$ | ್ಲ! 192 |
3,352 | 非控制權証 \$ 388,943 |
||
| E3.771.631 | 4,020 | 826,759 | 622,955 | 203,804 | 2,940,852 | $\overline{\text{E6T}}$ | 209.013 | 12,427 | 196,586) | 権 \$3,151,838 益 總 額 |
民国 105 及 海光企業 医原型 elle
Fran 《文 음 포 12 月 31 日 蘭及子公司
單位:新台幣千元
$\boldsymbol{z}$
單位:新台幣千元
| 代 碼 |
營業活動之現金流量 | 105年度 | 104 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 (損失) | \$ | 234,820) | |
| A20010 | 收益費損項目 | 240,263 | $($ \$ | |
| A20100 | 折舊費用 | 231,045 | 243,524 | |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,920 | 1,920 | |
| A20300 | 呆帳費用 (迴轉利益) | 10,207 | 1,056) | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資 | |||
| 產及負債之淨利益 | 3,925) | 57,853) | ||
| A20900 | 財務成本 | 29,450 | 49,581 | |
| A21200 | 利息收入 | 905) | 1,332) | |
| A21300 | 股利收入 | 14,929) | 29,545) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | 63) | 26,816) | |
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | 298,813) | ||
| A23100 | 處分投資利益 | 4,596) | ||
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 3,852 | 29,216) | |
| A29900 | 提列負債準備 | 22,862 | 35,171 | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | |||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 5,779 | 67,030 | |
| A31130 | 應收票據 | 18,718 | 2,611 | |
| A31150 | 應收帳款 | 440,015 | 269,783 | |
| A31180 | 其他應收款 | 2,219) | 871 | |
| A31200 | 存 貨 |
264,535 | 1,478,577 | |
| A31230 | 預付款項 | 6,418) | 107,908 | |
| A31240 | 其他流動資產 | 25 | 1,725 | |
| A32110 | 持有供交易之金融負債 | 3,194) | ||
| A32130 | 應付票據 | 11,006 | 86,753) | |
| A32150 | 應付帳款 | 41,644) | 79,223) | |
| A32180 | 其他應付款 | 27,411) | 120,743) | |
| A32210 | 預收款項 | 107,187 | 15,934) | |
| A32230 | 其他流動負債 | 383) | 13 | |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 41,695 ) | 4,406 | |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 940,669 | 1,579,829 | |
| A33100 | 收取之利息 | 821 | 1,443 | |
| A33300 | 支付之利息 | 31,136) | 51,243) |
(接次頁)
(承前頁)
$\hat{\mathcal{A}}$
$\ddot{\phantom{0}}$
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| A33500 | 支付之所得稅 | 46,883) (\$ |
$(\frac{$}{9} 4,675)$ |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 863,471 | 1,525,354 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產 | 5,313 | |
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 42,623 | |
| B02600 | 處分待出售非流動資產 | 505,541 | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 41,756) | 74,881) € |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 160 | 29,041 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 160 | |
| B06500 | 其他金融資產減少 (增加) | 131,400) | 10,512 |
| B07100 | 預付設備款增加 | 34,160) | 99,035) ( |
| B07600 | 收取之股利 | 14,929 | 29,545 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 318,787 | 62,195) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 4,383,389 | 7,150,852 |
| C00200 | 短期借款減少 | 5,069,905) | 8,590,178) € |
| C00600 | 應付短期票券增加 | 200,000 | |
| C01600 | 舉借長期借款 | 110,000 | |
| C01700 | 償還長期借款 | 256,295) € |
238,333) ( |
| C03100 | 存入保證金增加 | 301 | |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | 1,973) | |
| C05800 | 非控制權益變動 | 4,020 | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 938,490) | (1,369,632) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加數 | 243,768 | 93,527 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 304,627 | 211,100 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 548,395 \$ |
\$304,627 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
$\hat{\mathcal{L}}_{\text{max}}$
【附件四】
海光企業股份有限公司 一〇五年度盈餘分配表
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | \$ 161,983,621 |
| 本年度精算利益列入保留盈餘 | 2,899,583 |
| 調整後未分配盈餘 本年度淨利 |
164,883,204 112,699,982 |
| 減:提列10%法定盈餘公積 | 11,269,998) |
| 可供分配盈餘 | 266,313,188 |
| 分配項目 股東股利-股票(每股0.5元) 期末未分配盈餘 |
\$ 86,316,440 179,996,748 |
第二十五條之一:
本公司年度決算如有盈餘,先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損後,再提10%為 法定盈餘公積,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司產業發展成熟,股利之發放,除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外, 現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。
【附件五】
海光企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第五條: | 第五條: | 依法令規 |
| 本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考 本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考 定修訂, | ||
| 依據,依下列各情形辦理: | 依據,依下列各情形辦理: | 以茲明 |
| (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定 (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定 確。 | ||
| 價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。 價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。 | ||
| (二)取得或處分其他固定資產,應以比價、議價 (二)取得或處分其他固定資產,應以比價、議價 | ||
| 或招標方式擇一為之。 | 或招標方式擇一為之。 | |
| (三)取得或處分有價證券應先取具標的公司最 (三)取得或處分有價證券應先取具標的公司最 | ||
| 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 | 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 | |
| 作為評估交易價格之參考依據。 | 作為評估交易價格之參考依據。 | |
| (四)取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中 (四)取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中 | ||
| 心所買賣之有價證券,依當時之有價證券 | 心所買賣之有價證券,依當時之有價證券 | |
| 價格決定之。 | 價格決定之。 | |
| (五)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣 (五)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣 | ||
| 中心所買賣之有價證券之價格決定,依有 | 中心所買賣之有價證券之價格決定,依有 | |
| 價證券種類進行下列評估: | 價證券種類進行下列評估: | |
| 1. 股權:應評估其每股淨值、獲利能力、 | 1. 股權:應評估其每股淨值、獲利能力、 | |
| 未來發展潛力、參考最近期交易價格及 | 未來發展潛力、參考最近期交易價格及 | |
| 其他參考資訊後議定之。 | 其他參考資訊後議定之。 | |
| 2. 債券:應參考當時市場利率、債券票面 | 2. 債券:應參考當時市場利率、債券票面 | |
| 利率、債務人債信及其他參考資訊後議 | 利率、債務人債信及其他參考資訊後議 | |
| 定之。 | 定之。 | |
| 3. 其他有價證券:應採可有效評估該有價 | 3. 其他有價證券:應採可有效評估該有價 | |
| 證券價格之方法為之。 | 證券價格之方法為之。 | |
| (六)取得或處分不動產或其他固定資產,除與政 (六)取得或處分不動產或其他固定資產,除與政 | ||
| 府機關交易、自地委建、租地委建,或取 | 府機構交易、自地委建、租地委建,或取 | |
| 得、處分供營業使用之機器設備外,交易 | 得、處分供營業使用之機器設備外,交易 | |
| 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 | 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 | |
| 幣三億元以上者,應於事實發生日前,應 | 幣三億元以上者,應於事實發生日前,應 | |
| 先取得專業估價者出具之估價報告,並符 | 先取得專業估價者出具之估價報告,並符 | |
| 合下列規定: | 合下列規定: | |
$\overline{\phantom{a}}$
| 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 | 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 |
|---|---|
| 特殊價格作為交易價格之參考依據時, | 特殊價格作為交易價格之參考依據時, |
| 該 項交易應先提經董事會決議通過,未 | 該 項交易應先提經董事會決議通過,未 |
| 來交易條件變更者,亦應比照上開程序 | 來交易條件變更者,亦應比照上開程序 |
| 辨理。 | 辦理。 |
| 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 | 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請 |
| 二家以上之專業估價者估價。 | 二家以上之專業估價者估價。 |
| 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一 | 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一 |
| 者,除取得資產之估價結果均高於交易 | 者,除取得資產之估價結果均高於交易 |
| 金額,或處分資產之估價結果均低於交 | 金額,或處分資產之估價結果均低於交 |
| 易金額外,應洽請會計師依會計研究發 | 易金額外,應洽請會計師依會計研究發 |
| 展基金會所發布之審計準則公報第二十 | 展基金會所發布之審計準則公報第二十 |
| 號規定辦理,並對差異原因及交易價格 | 號規定辦理,並對差異原因及交易價格 |
| 之允當性表示具體意見: | 之允當性表示具體意見: |
| (1)估價結果與交易金額差距達交易金 | (1)估價結果與交易金額差距達交易金 |
| 額之百分之二十以上者。 | 額之百分之二十以上者。 |
| (2)二家以上專業估價者之估價結果差 | (2)二家以上專業估價者之估價結果差 |
| 距達交易金額百分之十以上者。 | 距達交易金額百分之十以上者。 |
| 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日 | 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日 |
| 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 | 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 |
| 告現值且未逾六個月者,得由原專業估 | 告現值且未逾六個月者,得由原專業估 |
| 價者出具意見書。 | 價者出具意見書。 |
| (七)取得或處分有價證券應於事實發生日前取 (七)取得或處分有價證券應於事實發生日前取 | |
| 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 | 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 |
| 聞之財務報表作為評估交易價格之參考, | 閱之財務報表作為評估交易價格之參考, |
| 另交易金額達公司實收資本額百分之二十 | 另交易金額達公司實收資本額百分之二十 |
| 或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就 | 或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就 |
| 交易價格之合理性表示意見,會計師若需 | 交易價格之合理性表示意見,會計師若需 |
| 採用專家報告者,應依會計研究發展基金 | 採用專家報告者,應依會計研究發展基金 |
| 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 | 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 |
| 理。但該有價證券符合下列規定情事者, | 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 |
| 不在此限: | 或主管機關另有規定者,不在此限。 |
| (1)依公司法發起設立或募集設立而以現 | |
| 金出資取得有價證券,且取得有價證券所 | |
| 表彰之權利與出資比例相當。 | |
| (2)參與認購標的公司依相關法令辦理現 | |
| 金增資而按面額發行之有價證券。 | |
| (3) 參與認購轉投資百分之百之被投資公 | ||
|---|---|---|
| 司辦理現金增資發行之有價證券。 | ||
| (4)於證券交易所或證券商營業處所買賣之 | ||
| 上市、上櫃及興櫃有價證券。 | ||
| (5)屬公債、附買回、賣回條件之債券。 | ||
| (6)境內外公募基金。 | ||
| (7) 依證券交易所或櫃買中心之上市 (櫃) | ||
| 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 | ||
| (櫃)公司股票。 | ||
| (8)参與公開發行公司現金增資認股或於國 | ||
| 內認購公司債(含金融債券),且取得之有價 | ||
| 證券非屬私募有價證券。 | ||
| (9)依證券投資信託及顧問法第十一條第一 | ||
| 項規定於基金成立前申購國內私募基金者, | ||
| 或申購、買回之國內私募基金,信託契約中 | ||
| 已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖 | ||
| 銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投 | ||
| 資範圍相同。 | ||
| (八)取得或處分會員證或無形資產交易金額達 (八)取得或處分會員證或無形資產交易金額達 | ||
| 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | |
| 元以上者,除與政府機關交易外,應於事 | 元以上者,除與政府機構交易外,應於事 | |
| 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 | 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 | |
| 性表示意見,會計師並應依會計研究發展 | 性表示意見,會計師並應依會計研究發展 | |
| 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 | 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 | |
| 定辦理。 | 定辦理。 | |
| (九)經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法 (九)經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法 | ||
| 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 | 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 | |
| 師意見。 | 師意見。 |
| 第九條: | 第九條: | 依法令規 | |
|---|---|---|---|
| 向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或 向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或 定修訂, | |||
| 處分不動產外之其他資產且交易達公司實收資 處分不動產外之其他資產且交易達公司實收資 以 茲 明 | |||
| 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 確。 | |||
| 元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債 元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債 | |||
| 养、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列 | |||
| 幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過 資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽 | |||
| 及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款 訂交易契約及支付款項: | |||
| 項: | (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 | ||
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 | 益。 | ||
| 益。 | (二)選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | (三)向關係人取得不動產,依第十五條及第十六 | ||
| (三)向關係人取得不動產,依第十五條及第十六 | 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 | ||
| 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 | 料。 | ||
| 料。 | (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 | ||
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 | 公司和關係人之關係等事項。 | ||
| 公司和關係人之關係等事項。 | (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 | ||
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 | 收支預測表,並評估交易之必要性及資金 | ||
| 收支預測表,並評估交易之必要性及資金 | 運用之合理性。 | ||
| 運用之合理性。 | (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價 | ||
| (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價 | 報告,或會計師意見。 | ||
| 報告,或會計師意見。 | (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| 與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之 | |||
| 與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之 機器設備,董事會得依第七條第一項第三款授權 | |||
| 機器設備,董事會得依第七條第一項第三款授權 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近 | |||
| 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近 期之董事會追認。 | |||
| 期之董事會追認。 | |||
| 依前項規定提定董事會討論時,應充分考量各獨 | |||
| 依前項規定提定董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 | |||
| 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見, 應於董事會議事錄載明。 | |||
| 見,應於董事會議事錄載明。 |
| 第十七條: | 第十七條: | 依法令規 |
|---|---|---|
| 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於 定修訂, | ||
| 召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 以 茲 明 | ||
| 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 確。 | ||
| 其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 | ||
| 過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百 過。 | ||
| 分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直 | ||
| 接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 | ||
| 之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合 | ||
| 理性意見。 |
海光企業股份有限公司
$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}$
公司章程修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第十三條: | 第十三條: | 配合法令規定 |
| 本公司股東每股有一表決權;但受限 本公司股東每股有一表決權;但受限 增訂,以茲明 | ||
| 制或公司法所列無表決權者,不在此 | 制或公司法所列無表決權者,不在此 | 確。 |
| 限。 | 限。 | |
| 第十三條之一: | ||
| 本公司自107年1月1日起召開股東 | ||
| 會時,應將電子方式列為表決權行使 | ||
| 管道之一, 以電子方式行使表決權之 | ||
| 股東視為親自出席,其相關事宜悉依 | ||
| 法令規定辦理。 |
$\mathcal{L}^{\text{max}}(\mathbf{R}^{(n)})$ .
$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n-1}\frac{1}{i!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^{n-1}\$
【附件七】
$\hat{\Psi}$
海光企業股份有限公司
$\sim$ $\sim$
$\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}} = \frac{1}{\mathbf{r}} \left( \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} + \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} \right) \mathbf{r} + \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \math$
獨立董事候選人相關學經歷
| 序號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 楊昌禧 | 國立東華大學)畢業 61年律師高考及格 |
73.7~迄今 楊昌禧律師事務所律師 60 年省立花蓮師專(現改制為 80.6~迄今 聚亨企業股份有限公司 法律顧問 99.6~迄今交通部公路總局第三區養 護工程處國家賠償處理小組會議委員 |
0 |
| $\mathbf{2}$ | 詹進義 | 國立中山大學高階經營管理 $ {\rm (EMBA)}$ 碩士 私立逢甲工商學院會計系學士 |
89.2~迄今 喬治亞聯合會計師事務 所合夥會計師 台灣絲織開發股份有限公司 董事長 台灣汎生製藥股份有限公司 董事 |
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| 3 | 梁育誠 | 國立台灣師範大學三民主義研 究所法學碩士 國立台灣大學法律學系學士 |
94.12~迄今 楊昌禧律師事務所合夥 律師 |
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$\sim 400$