HAIKWANG — AGM Information 2021

Aug 12, 2021

海光企業股份有限公司

110 年股東常會各項議案參考資料

時間：一一○年六月十八日(星期五) 上午九時三十分整

• 地點：高雄市小港區沿海二路 12 號(本公司 3 樓會議室)

一、報告事項

• 1.本公司一○九年度營業報告書，敬請 鑒核。

  • 說 明：請參閱一○九年度營業報告書。

• 審計委員會審查一○九年度決算報告，敬請 鑒核。 說 明：敦請審計委員宣讀審查報告書。

• 一○九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：1.依公司法及公司章程第二十五條規定本公司年度如有獲利，應 提撥 2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥不 高於 3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

   2. 本公司一○九年度稅後淨利 158,030,983 元，故本年度擬以現金 發放員工酬勞 4,737,506 元及董監酬勞 4,737,506 元。
  
   3. 本案業經 110 年 3 月 23 日薪資報酬委員會、董事會審議通過 後，依法提報股東會。
  

二、承認事項

第一案： (董事會提)

• 案 由：一○九年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度營業報告書、財務報表業已編製完竣，並送請審 計委員會審查同意後，提請一一○年股東常會承認。

決議：

• 第二案： (董事會提)

• 案 由：一○九年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1. 本公司一○九年度稅後淨利為158,031千元，本年度擬發放股東紅 ，

• 利90,632千元 本公司一○九年度盈餘分配案，業經本公司第十八屆 第五次董事會審議通過。

• 本公司期初未分配盈餘0元，加計退休金精算利益1,916千元及 一○九年度稅後淨利為158,031千元，提撥10%法定盈餘公積

• 15,995千元後，迴轉一○八年度以特別盈餘公積彌補虧損24,026 千元，可供分配盈餘為119,926千元。

• 3.未來，因本公司尚有廠房、機器設備新增(改善)的資金需求，本 年度擬分配股票股利0.5元/股，擬議盈餘分配表如下：

海光企業股份有限公司

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• 一、依據本公司章程第二十三條之一，民國一○九年度稅後淨利為新台幣(以下 同)元，加計本期退休金精算利益 1,915,968 元，當年度未分配盈餘之數額， 提列 10%法定盈餘公積後 15,994,695 元及迴轉一○八年度以特別盈餘公積 24,025,771 元彌補虧損，可供分配盈餘為 119,926,485 元，本年度擬配發股 票股利 0.5 元，發放股東紅利 90,632,261 元後，期末未分配盈餘為 29,294,224 元。

• 二、檢附本公司擬訂之盈餘分配表如下，謹提請 討論。

單位:新台幣元

	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 加：本年度精算利益列入保留盈餘 本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額 減：提列10%法定盈餘公積 減：迴轉108年度彌補虧損之特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：股東紅利-股票(0.5元/股) 期末未分配盈餘	$ ( 0) 158,030,983 1,915,968 159,946,951 (15,994,695) (24,025,771) 119,926,485 ( 90,632,261) $29,294,224
第二十三條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納 稅捐及彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支 出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五 十為原則。

註：首次採用 IFRSs 時，就未實現重估增值及累積換算調整數（盈餘）轉入保 留盈餘所提列之特別盈餘公積，於以後年度用以彌補虧損，嗣後有盈餘年度， 其原提列特別盈餘公積 之原因消除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公 積，始得分派盈餘。

董事長： 經理人： 會計主管：

決 議：

三、討論事項

第一案： (董事會提)

• 案 由：本公司「股東會議事規則」部份條文修改案，提請 討論。

• 說 明：依據台灣證劵交易所臺證治理字第1100001446號函，修訂本公司股 東會議事規則相關條文，檢附「股東會議事規則前後條文對照表」， 詳如議事手冊。

決議：

第二案： (董事會提)

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司為因應廠房、設備新增(改善)之資金需求，擬以盈餘轉增 資發行新股。自民國一○九年可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 90,632,261元，轉增資發行新股9,063,226股。

• 2.配股係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例，每 股配發0.5元股票股利（即每仟股無償配發50股）

• 3.配發不足一股之畸零股，得由股東自行拼湊，於停止過戶日起五 日內向本公司股務代理人登記，未拼湊或拼湊不足壹股之畸零股按 面額折發現金，計算至元止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人 按面額承購之。

• 4.本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同。

• 5.擬請股東常會授權董事會於本次增資案呈報主管機關核准後另訂 定配股及增資基準日。

• 6.嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股率發 生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 7.以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因事實需要修訂，需 予變更時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 8.本案業經本公司第十八屆第五次董事會審議通過。

決 議：

四、選舉事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：補選本公司一席獨立董事案。

• 說 明：1.本公司原任獨立董事詹進義因事務繁忙於110年6月18日辭任，提 請於110年股東常會進行補選缺額。

• 2.本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提名 制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 3.新任董事自選任後即予就任，任期至112年6月16日止。

4.獨立董事提名一人，學經歷如下：

序號	姓 名	身分證字號	持有 股數	學 歷	經 歷
1	郭士賢	E120032XXX	0	81年私立淡江大學 管理學院會計學系畢業 86年會計師考試及格	88.3~迄今 群賢聯合會計師 事務所會計師 87.9~88.3群賢聯合會計師事 務所審計人員 86.1~87.9廣信益群會計師 事務所審計人員 83.8~85.7私立淡江大學會 計系助教

• 5.本公司「董事及獨立董事選任程序」(詳如議事手冊)。

• 決 議：