HAIKWANG — AGM Information 2020

Dec 9, 2020

股票代號 :2038

海光企業股份有限公司

一○九年第一次股東臨時會

議事手冊

開會時間：一○九年十二月二十九日上午十時整 開會地點：高雄市小港區沿海二路 12 號 ( 本公司三樓會議室 )

中華民國一○九年十二月十四日刊印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 一 一 ○ 九 年第 次 股 東 臨 時 會 議 事 手 冊 目 錄 一、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 1 二、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 2 三、討論事項 ------------------------------------------------------------------------------ 2 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 3 五、散會 ------------------------------------------------------------------------------------ 3 附件： 附件一：董事會議事規則修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 4 附件二：公司章程修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------- 8 附件三：資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 -------------------------------------- 9 附件四：取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ---------------------------------- 17 附錄： 附錄一：公司章程 ---------------------------------------------------------------------------------- 31 附錄二：股東會議事規則 ------------------------------------------------------------------------- 37 附錄三：全體董事持有股數明細表 ------------------------------------------------------------- 41

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一
○ 九 年 第 一 次 股 東 臨 時 會 會 議 議 程

時間：一○九年十二月二十九日 ( 星期二 ) 上午十時整

地點：高雄市小港區沿海二路 12 號 ( 本公司三樓會議室 )

開會程序：

一、宣布開會。

二、主席致詞。

三、報告事項

1. 修訂「董事會議事規則」部份條文案。

四、討論事項：

1. 修訂「公司章程」部分條文案。

2. 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

3. 修訂「取得與處分資產處理程序」部分條文案。

五、臨時動議。

六、散會。

1

報告事項

• 一、修訂「董事會議事規則」部份條文案，敬請 鑒核。

• 說 明：為配合「金管證發字第 1080361934 號函」、「公開發行公司董

• 事會議事辦法」第二條等相關法令修訂，擬修訂本公司「董事會 議事規則」部分條文，修訂條文前後對照表，如附件一。

討論事項

• 第一案 ( 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：配合公司營運需求，擬修訂本公司「公司章程」如附件二。

• 決 議：

• 第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 討論。 說 明：為配合「金管證發字第 1080361934 號函」、「證券交易法」第三十 六條之一等相關法令修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程 序」部份條文，檢附「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後對 照表，如附件三。

• 決 議：

• 第三案 ( 董事會提 ) 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合「金管證發字第1070341072 號」、「證券交易法」第三十六 條之一，等相關法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部份條文，檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後 對照表，如附件四。

2

決議：

臨時動議：

散會

3

【附件一】

海光企業股份有限公司

董事會議事規則修正前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第七條 （應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及須經會計師查核簽證 之第二季財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度，及內部控制制度有 效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大 捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依法令 或章程規定應由股東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財 務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或 一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度經會計師簽證 之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。（外國公司股票 無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本 項有關實收資本額百分之五之金額，以股 東權益百分之二點五計算之。） 前項所稱 一年內，係以本次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；	第七條 （應經董事會討論事項） 公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。 三、依本法第十四條之一規 定訂定或修正內部控制制 度，及內部控制制度有效性 之考核。 四、依本法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 八、依本法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事 項。 前項第七款所稱關係人，指 證券發行人財務報告編製準 則所規範之關係人；所稱對	依法 令修 改

4

對於第一項應提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	非關係人之重大捐贈，指每 筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第二 項有關實收資本額百分之五 之金額，以股東權益百分之二 點五計算之。 公司設有獨立董事者，應有至 少一席獨立董事親自出席董 事會；對於第一項應提董事會 決議事項，應有全體獨立董事 出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。
第八條 （董事會之授權原則） 除第七條 應提本公司董事會討論事項外，董 事會依法令或本公司章程規定，得授權董事 長行使董事會職權，並於下次董事會報告 之，其授權內容如下： （一）核定各項重要契約。 （二）不動產抵押借款及銀行借款之核定。 （三）公司一般財產及不動產購置與處分之 核定。 （四）轉投資公司董事及監察人之指派。 （五）增資或減資基準日及現金股利配發基 準日之核定。 （六）其他依法令、本公司章程、核決權限 及相關作業辦法規定之授權項目。	第八條 （董事會之授權原則） 除第十二條第一項應提本公 司董事會討論事項外，董事 會依法令或本公司章程規 定，得授權董事長行使董事 會職權，並於下次董事會報 告之，其授權內容如下： （一）核定各項重要契約。 （二）不動產抵押借款及銀 行借款之核定。 （三）公司一般財產及不動 產購置與處分之核定。 （四）轉投資公司董事及監 察人之指派。 （五）增資或減資基準日及 現金股利配發基準日之核	依法令 修改

5

			定。 （六）其他依法令、本公司 章程、核決權限及相關作業 辦法規定之授權項目。
	第十條 董事會由董事長召集者，由董事長 擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集者，會議 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。		第十條 董事會應 由董事長召集並擔 任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表 選舉權最多之董事召集，會 議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事 一人代理之；其未設常務董 事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。	依法 令修 改
第十三條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程 序進行。但經出席董事過半數同意者，得變 更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行 宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董 事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用第十二條第三項規定。			第十三條 本公司董事會應依會議通知 所排定之議事程序進行。但 經出席董事過半數同意者， 得變更之。 非經出席董事過半數同意 者，主席不得逕行宣布散 會。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數 者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用前 條第一項規定。	依法令修 改
第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法 人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表決時 應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有 控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有 利害關係者，視為董事就該事項有自身利害			第十六條 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決 權。

6

	關係。 董事會之決議，對依前二項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第 四 項準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項 規定辦理。
第21條 本議事規則訂立於民國九十四年四月二十 日。第一次修正於九十五年四月二十六日， 第二次修正於九十六年四月十三日，第三次 修正於九十七年一月三十日，第四次修正於 一0二年六月七日，第五次修正於一0六年 十一月八日。第六次修正於民國一百零八年 八月六日，第七次修正於民國一百零九年十 一月十日。		第21條 本議事規則訂立於民國九十 四年四月二十日。第一次修 正於九十五年四月二十六 日，第二次修正於九十六年 四月十三日，第三次修正於 九十七年一月三十日，第四 次修正於一0二年六月七 日，第五次修正於一0六年 十一月八日。第六次修正於 民國一百零八年八月六日。	增訂本 次修訂 日期

7

【附件二】

海光公司企業股份有限公司

章程修正前後條文對照表

修正後條文	原條文	修訂理由
第 四 條：本公司得將 資金貸與子 公司 ；除子公司外，本公司不得從 事對外背書與保證業務。	第 四 條：本公司不得將資金貸與他 人。除子公司外，本公司不得從事對 外背書與保證業務。	配合營運 需求
第 六 條：本公司股票概用記名方 式，由代表公司之董事 簽名或蓋 章、編號，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後依法發行 之。本公司發行新股時得就該次發 行總數合併印製股票，亦得免印製 股票。前項合併發行股票或免印製 股票者，應洽證券集中保管事業機 構保管或登錄。	第 六 條：本公司股票概用記名方 式，由董事三人以上簽名或蓋章、編 號，並經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後依法發行之。本公司發 行新股時得就該次發行總數合併印製 股票，亦得免印製股票。前項合併發 行股票或免印製股票者，應洽證券集 中保管事業機構保管或登錄。	依法修訂
第二十七條： …………第三十四次修正於民國一 百零九年六月十七日。第三十五次 修正於民國一○九年十二月二十九 日。	第二十七條： …………第三十四次修正於民國一百 零九年六月十七日	增訂本次 修正日期

8

【附件三】

海光企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文前後對照表

修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第三條 資金貸與評估標準 一、 因業務往來之必要而向本公司借貸 者，每筆借貸金額以不超過雙方間 近一年內業務往來金額為限，所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。 二、 因短期融通資金之必要而向本公司 借貸者，以百分之五十以上持股子 公司或預定轉為股權投資而借貸之 必要者為限。 三、 本作業程序所稱子公司，應依証劵 發行人財務報告編製準則之規定認 定之。			依法令 新增
	第四 條 資金貸與總額及個別對象限額 一、 本公司資金貸與他人之總額以不超過 本公司最近期經會計師簽證或查核之 財務報表淨值 百分之四十為限，其中 因短期融通資金必要之貸與總額以本 公司最近期經會計師簽證或查核之財 務報表淨值之百分之二十為限 。 二、因業務往來之個別對象限額 對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定 之： (一)本公司控股比例在百分之五十以上之 企業，以不超過本公司淨值之百分之十 為限。 (二)本公司控股比例在百分之五十以下之 企業，以不超過本公司淨值之百分之五 且不超過該企業淨值之百分之四十為 限。 (三)其他借款人則以不超過本公司淨值之 百分之三且以借款人之淨值之百分之 二十五為限。	第 三 條 資金貸與總額及個 別對象之限額 一、本公司資金貸與他人之總額 以不超過本公司淨值百分 之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號之融資金額不得超 過本公司淨值之百分之三 十。 第一項第三款所稱之融資金 額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之外國公司 間，從事資金貸與，不受第 一項第三款之限制。 但仍應依第四條第二款及第 五條規定訂定資金貸與之限 額及期限。	依法令 修正
	(一)
	(二)
	(三)

9

		三、因短期融通資金必要之個別對象限額 對每一借款人之限額，依下列情況分 別訂定之： (一) 本公司控股比例在百分之五十以上之 企業，以不超過本公司淨值之百分之 十為限。 (二) 本公司控股比例在百分之五十以下之 企業，以不超過本公司淨值之百分之 五且以不超過該企業淨值之百分之四 十為限。 (三) 其他借款人則以不超過本公司淨值之 百分之三且借款人之淨值之百分之二 十五為限。資金貸放預定轉為股權投 資而有短期融通資金之必要者，逐案 報予董事會核准之，且不得逾上述限 額。 四、本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。
	第 五 條 資金貸與期限及計息方式 一、本公司資金之貸與，以短期融通為原 則，最長不得超過一年 二、前項資金貸與之利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利率，利 息依合同條款約定計收，通知借款人 自約定付息日起一週內繳息。惟情形 特殊者，得經由董事會同意，依實際 狀況延長融通期限或調整利率。		第 四 條 資金貸與期限及計 息方式 一、本公司資金之貸與，以短 期融通為原則，最長不得 超過一年 二、前項資金貸與之利率不得 低於本公司向金融機構短 期借款之最高利率，利息 依合同條款約定計收，通 知借款人自約定付息日起 一週內繳息。惟情形特殊 者，得經由董事會同意， 依實際狀況延長融通期限 或調整利率。
	第六條 資金貸與辦理程序 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附公司必要登記與財務文件， 向本公司財務單位具函申請融通額 度，經財務單位徵信後呈報董事會核 准。 本公司之資金貸與他人，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對理由列入董事會 記錄。 二、借款人在額度核定後，應填具「撥款 申請書」向財務單位申請動支。 三、本公司與子公司間，或子公司彼此間		第 五 條 授權範圍 借款人向本公司申請借款，經 辦人員應初步接洽，先行瞭解 其資金用途及最近營業及財務 狀況，經徵信作成徵信報告 後，呈總經理及董事長核准， 並提請董事會決議通過後辦 理。 本公司之資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及 反對理由列入董事會記錄。

10

		之資金貸與，該資金貸放公司董事會 得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。本項所稱 一定額度，係指對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該資金貸放公 司最近期財務報表淨值百分之十。
	第七條 資金貸與審查程序 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應 具體說明資金之用途及必要性，並由 財務單位決定是否接受借款人之申 請。 二、財務單位應對借款人之營運狀況確實 進行徵信調查，對於信評良好，借款 用途正當之案件，經辦人員應填具徵 信報告及意見，擬具貸放條件，呈報 董事會核准。 三、財務單位除對借款人進行徵信調查 外，尚須就本公司資金貸與後，所可 能產生之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響進行評估，並出具意見併 同對借款人之徵信報告呈報董事會核 准。 四、借款人向本公司申請動支融通資金 時，應提供同額之保證票據或擔保品 作為資金貸與之擔保。其擔保品之價 值由財務單位評估並決定之。		第 六 條 徵信調查 一、初次借款者，借款人應出 具經濟部公司變更登記核 准函及變更登記事項表、 負責人身份證等影本及必 要之財務資料，以便辦理 徵信工作。 二、若屬繼續借款者，原則上 每年辦理徵信一次。如為 重大案件，則視實際須 要，每半年徵信調查一次。 三、若借款人財務狀況良好， 且年度財務報表已委請會 計師辦妥融資簽證，則得 沿用超過一年尚不及二年 之調查報告，併參閱會計 師查核簽證報告貸放案。 第 七 條 貸款核定 一、經徵信調查及或評估後， 如借款人信用評估欠佳， 不擬貸放者，經辦人員應 將婉拒之理由，簽奉核定 後，儘速簽覆借款人。 二、對於徵信調查結果為信用 評估良好，借款用途正當 之案件，經辦人應填具徵 信報告，評估其原因、用 途、目的、案件金額、效 益、提供擔保品之價值、 信用及營運情形，並評估 對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響， 擬定計息利率及期限後， 呈請總經理及董事長核 准，提請董事會決議後辦 理。 三、本公司與子公司間，或本 公司之子公司間之資金貸

11

與，應依前項規定提董事
會決議，並得授權董事長
對同一貸與對象於董事會
決議之一定額度及不超過
一年之期間內分次撥貸或
循環動用。所稱一定額
度，除符合第四條第三項
規定者外，本公司或子公
司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過該公
司最近期財務報表淨值百
分之十。
第八條通知借款人
借款案件簽奉核定後，經辦人
員應儘速函告或電告借款人，
詳述本公司借款條件，包括額
度、期限、利率、擔保品及保
證人等，請借款人於期限內簽
約，辦妥擔保品質（抵）押權
設定及保證人對保手續後，以
憑撥款。
第九條簽約對保
一、貸放案件應由經辦人員擬
定約據條款，經主管人員
審核並送請法律顧問會核
後再辦理簽約手續。
二、約據內容應與核定之借款
條件相符，借款人與連帶
保證人於約據上簽章後，
應由經辦人員辦妥對保手
續。
第十條保全
一、貸放條件如有擔保品者，
借款人應提供擔保品，並
辦理質權或抵押權設定手
續，以確保本公司債權。
二、擔保品中除土地及有價證
券外，均應投保火險，船
舶車輛應投保全險，保險
金額以不低於擔保品抵押
價值為原則，保險單應加
註以本公司原核貸條件相
符；建物若於設定時尚未

12

	編定門牌號碼、其他址應 與座落之地段、地號標示。 三、經辦人員應注意在投保期 間屆滿前，通知借款人繼 續投保。 第十一條 撥款 貸放案經核准並經借款人簽妥 契約及送存執（或分期還款） 本票，辦妥擔保品抵（質）押 設定登記，全部手續經核對無 誤後，即可撥款。
第八 條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、公開發行公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司或子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	第十四條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、公開發行公司資金貸與達 下列標準之一者，應於事 實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司或子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。 三、本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會

13

	決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前 者。
第九 條 已貸與金額之後續控管措施及逾 期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期清償本 息或辦理展期手續。遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等債權 憑證註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。 如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之， 每筆延期償還以不超過六個月，並以 一次為限，違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處分及 追償。	第十二條 已貸與金額之後續 控管措施及逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意 借款人及保證人之財務、 業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者， 並應注意其擔保價值有無 變動情形，在放款到期二 個月前，應通知借款人屆 期清償本息或辦理展期手 續。遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指 示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期 前償還借款時，應先計算 應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借 款等債權憑證註銷歸還借 款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應 即還清本息。如到期未能 償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核 准後為之，每筆延期償還 以不超過六個月，並以一 次為限，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。
第十 條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反行政院金融 監督管理委員會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」與本程序 時，稽核人員或其權責主管應將其違反情 事立即呈報至審計委員會， 並應視情節重 大與否給與相關人員適當之懲處。	第十五條 罰則 本公司經理人及主辦人員違反 行政院金融監督管理委員會訂 定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」與本程 序時，稽核人員或其權責主管 應將其違反情事立即呈報至總 經理或董事會，總經理或董事 會並應視情節重大與否給與相 關人員適當之懲處。

14

一
第十條對子公司資金貸與他人之控管第十六條對子公司資金貸與
程序他人之控管程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人一、本公司之子公司擬將資金
者，本公司應命該子公司依「公開發貸與他人者，本公司應命
行公司資金貸與及背書保證處理準該子公司依「公開發行公
則」規定訂定資金貸與他人作業程，司資金貸與及背書保證處
並應依所定作業程序辦理。理準則」規定訂定資金貸
二、子公司於資金貸與他人時，應提供相與他人作業程，並應依所
關資料予母公司，並參酌母公司相關定作業程序辦理。
人員意見後進行資金貸與作業。二、子公司於資金貸與他人
三、子公司於貸款撥放後，應定期將已貸時，應提供相關資料予母
與金額之後續追蹤情形定期呈報母公公司，並參酌母公司相關
司。人員意見後進行資金貸與
作業。
三、子公司於貸款撥放後，應
定期將已貸與金額之後續
追蹤情形定期呈報母公
。
司
第十二條稽核第十七條稽核
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資本公司之內部稽核人員應至少
金貸與他人作業程序及其執行情形，並作每季稽核資金貸與他人作業程
成書面記錄，如發現重大違規情事，應即序及其執行情形，並作成書面
。
以書面通知審計委員會記錄，如發現重大違規情事，
應即以書面通知各監察人。
第十三條其他第十八條其他
一、本程序所稱之子公司及母公司，應依一、本程序所稱之子公司及母
證券發行人財務報告編製準則之規定公司，應依證券發行人財務報
認定之。告編製準則之規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準本公司財務報告係以國際財務
則編製者，本程序所稱之淨值，係指報導準則編製者，本程序所稱
證券發行人財務報告編製準則規定之之淨值，係指證券發行人財務
資產負債表歸屬於母公司業主之權報告編製準則規定之資產負債
益。表歸屬於母公司業主之權益。
二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行二、本程序所稱之公告申報，
政院金融監督管理委員會指定之資訊係指輸入行政院金融監督管理
申報網站。委員會指定之資訊申報網站。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符三、本公司因情事變更，致貸
「公開發行公司資金貸與及背書保證與對象不符「公開發行公司資
處理準則」規定或餘額超限時，應訂金貸與及背書保證處理準則」
定改善計劃，並將相關改善計劃送審規定或餘額超限時，應訂定改
計委員會，並依計畫時程完成改善。善計劃，並將相關改善計劃送
各監察人，並依計畫時程完成
改善。

15

	第十四條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議後，再提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異 議資料送審計委員會並提報股東會討論， 修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	第十九條 董事會通過後，應送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公 司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記 錄。
	第十五條 本程序制定於中華民國一○三 年三月二十九日，第一次修訂於中華民國 一○九年十二月二十九日 。	第二十條 本程序制定於中華 民國103年3月29日。

16

【附件四】

海光企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正後條文	原條文	修訂 理由
總則	無	增訂 章節
處理程序	無	增訂 章節
第一節 處理程序之訂定 第四條 第五條	第三十一條 第三十二條	章節 條次 變更
第二 節 一般資產取得或處分 第六條 ：本公司取得或處分資產之處理程 序如下： (一)由資產使用或管理單位主辦，財務部 及總務部協 辦。 (二)承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、 收付款條件、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。 (三)有關資產取得或處分相關作業係依 本公司內部控制制度之有關規定辦 理。 (四)向關係人取得不動產另依本程序之 「關係人交易」專章規定辦理。 (五)關於衍生性商品交易之相關處理程 序則依本程序之『從事衍生性商品交 易處理』專章規定辦理。 (六)進行合併、分割、收購或股份受讓另 依『股份合併、分割、收購或股份受 讓』專章規定辦理。	第一節 一般資產取得或處分 第四條：本公司取得或處分資產之處 理程序如下： (一)由資產使用或管理單位主辦，財務 部及管理部協辦。 (二)承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。 (三)有關資產取得或處分相關作業係 依本公司內部控制制度之有關規 定辦理。 (四)向關係人取得不動產另依本程序 之「關係人交易」專章規定辦理。 (五)關於衍生性商品交易之相關處理 程序則依本程序之『從事衍生性 商品交易處理』專章規定辦理。 (六)進行合併、分割、收購或股份受讓 另依『股份合併、分割、收購或 股份受讓』專章規定辦理。	章節 條次 變更

17

1. 第七 條：本公司取得或處分資產之價 格決定程序及參考依據，依下列各情 形辦理：…… (六)取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，除與國內 政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產 外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前，應先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該 項交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。	第五條：本公司取得或處分資產之價 格決定程序及參考依據，依下列各情 形辦理：…… (六)取得或處分不動產、設備或其他使 用權資產，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前，應先取得專 業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該 項交易應先提經董事會 決議通過，其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。	章節 條次 暨依 法令 變更

18

(七)取得或處分有價證券應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者 不在此限。	(七)取得或處分有價證券應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者 不在此限。	(七)取得或處分有價證券應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券符合 下列規定情事者，不在此限：	依法 令變 更
	不在此限。	（1）依公司法發起設立或募集設立而
		以現金出資取得有價證券，且取得有
		價證券所表彰之權利與出資比例相
		當。（2）參與認購標的公司依相關法
		令辦理現金增資而按面額發行之有價
		證券。（3）參與認購轉投資百分之百
		之被投資公司辦理現金增資發行之有
		價證券。（4）於證券交易所或證券商
		營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有
		價證券。（5）屬公債、附買回、賣回
		條件之債券。 （6）境內外公募基金。
		（7）依證券交易所或櫃買中心之上市
		（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得
		或處分上市（櫃）公司股票。（8）參
		與公開發行公司現金增資認股或於國
		內認購公司債(含金融債券)，且取得之
		有價證券非屬私募有價證券。（9）依
		證券投資信託及顧問法第十一條第一
		項規定於基金成立前申購國內私募基
		金者，或申購、買回之國內私募基金，
		信託契約中已載明投資策略除證券信
		用交易及所持未沖銷證券相關商品部
		位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

19

(八)取得或處分會員證或無形資產或其 使用權資產，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內 政府機關交易外， 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。 (九)略 (十)略 (十一)第六至八款交易金額之計算依下 列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 且所稱一年內係以本次交易事實發生 日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。	(八)取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 (九)略 (十)略	依法 令變 更
第八條	第六條	條次 變更
第九條	第七條	條次 變更

20

第三 節 關係人交易 第十 條：與關係人取得或處分資產，除應 依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易交額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。交易金額之計算應依第七條(十 一)款規定辦理。	第二節 關係人交易 第八條：與關係人取得或處分資產， 除應依前節及本節規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易交額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。	依法 令變 更
第十一 條：向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交 易達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十二 條及第十三 條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	第九條：向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第九條及第十條規定評 估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。	條次 變更

21

第一項交易金額之計算依下列方式計算	第一項交易金額之計算依下列方式計算	與母公司、子公司或其直接或間接 持 有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認 之： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 依前項規定提定董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 若已設置審計委員會者，應先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。	依法 令變 更
之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分
同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別	累積)同一開發計畫不動產或其使用權
累積)同一有價證券之金額。 且所稱一年內係以本次交易事實發生 日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 與母公司、子公司或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認之： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 依前項規定提定董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 若已設置審計委員會者，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。	累積)同一有價證券之金額。 且所稱一年內係以本次交易事實發生 日為基準，往前追溯推算一年，已依本

22

第十二 條：向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，應按下列方法評估交易成本之合 理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 依第一項及第二項規定評估不動產 或其使用權資產 成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)有下列情形之一者，應依第十一 條規 定辦理，不適用前三項規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產 或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資 產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4.與子公司或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權 資產 。	或其使用	第十條：向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (三)合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。依第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)有下列情形之一者，應依第八條規 定辦理，不適用前三項規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.與子公司或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動 產使用權。	章節 條次 暨依 法令 變更

23

第十三 條：依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依第 十四 條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此 限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。	第十一條：依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依第 十一條規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其 他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其 交易條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。	條次 暨依 法令 變更

24

第十四 條：如經前二 條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產 交易價 格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。已設置審計委員會者，本 款前段對於審計委員會之獨立董事 成員準用之。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 向關係人取得不動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。	第十二條：如經按第十條及第十一條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。已設置審計委員會者，本 款前段對於審計委員會之獨立董事 成員準用之。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經主管機關同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 向關係人取得不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理	條次 暨依 法令 變更
第四 節 從事衍生性商品交易處理	第三節 從事衍生性商品交易處理	條次 變更

25

第十五條 衍生性商品交易原則與方針 第十三條衍生性商品交易原則與方針 一 一 條次 ( ) 交易種類 ( ) 交易種類 、 、 本公司除承作匯率衍生之遠期 選擇權 本公司除承作匯率衍生之遠期 選擇權 修改 契約及換匯交易 (FX Swap) （以下稱外匯 契約及換匯交易 (FX Swap) （以下稱外 衍生性商品）外，不得從事其他衍生性 匯衍生性商品）外，不得從事其他衍生 暨依 商品。 性商品。 ( 二 ) 經營及避險策略 ( 二 ) 經營及避險策略 法令 本公司從事外匯衍生性商品以規避風 本公司從事外匯衍生性商品以規避風 修改 險為主，並應提報董事會核准； 險為主，並應提報董事會核准。 以交易為目的的衍生性商品須先另提 ( 三 ) 權責劃分 ， 交易額度至董事會授權同意後 始得操 由財務部專責外匯衍生性商品契約之 。 作 操作與評估，並呈報決策委員會裁決同 ( 三 ) 權責劃分 意後執行之。 由財務部專責外匯衍生性商品契約之 決策委員會由董事長召集相關主管組 操作與評估，並呈報決策委員會裁決同 成。 意後執行之。 ( 四 ) 績效評估要領 決策委員會由董事長召集相關主管組 1. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公 成。 司採月結方式評估損益。 ( 四 ) 績效評估要領 2. 於承作避險交易前，設定交易目標成果， 1. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公 作為績效評估之基礎。 司採月結方式評估損益。 3. 每週財務部應提供外匯衍生性商品交易 2. 於承作避險交易前，設定交易目標成果， 部位之評價 ( 含已沖銷及未沖銷契約金 作為績效評估之基礎。 額 ) 與市場走勢及分析等相關資料及報 3. 每週財務部應提供外匯衍生性商品交易 表，予決策委員會作為管理參考及指示。 部位之評價 ( 含已沖銷及未沖銷契約金額 ) ( 五 ) 契約總額及損失上限之標準 與市場走勢及分析等相關資料及報表，予 1. 契約總額 決策委員會作為管理參考及指示。 財務部應及時掌握公司整體部位，以規避 ( 五 ) 契約總額及損失上限之標準 交易風險。 1. 契約總額 - 從事外匯衍生性商品交易 遠期外匯之契 財務部應及時掌握公司整體部位，以規避交 約總金額，以不超過應收與應付外匯部位 易風險。 總額為限。其他以交易為目的承作之外匯 - - 從事外匯衍生性商品交易 遠期外匯之契約 衍生性商品 匯率選擇權選及換匯交易 (FX 總金額，以不超過應收與應付外匯部位總額 Swap) 契約總金額，以不超過經董事會核准 為限。 之額度為限。 其他以交易為目的承作之外匯衍生性商品 - 2. 損失上限 匯率選擇權選及換匯交易 (FX Swap) 契約總 從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或 金額，以不超過經董事會核准之額度為限。 個別契約損失上限不得逾全部或個別契約 2. 損失上限 金額之百分之十。 從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或個 別契約損失上限不得逾全部或個別契約金 。 額之百分之十

26

第十六 條 (一)授權額度及層級 1.交易限額及授權額度：各項交易由決 策委員會決議後為之。 2.授權人員，需呈請董事長核准，事後 提報最近期董事會 ；變動時，亦同。 (二)本公司外匯衍生性商品之執行單位 由於外匯衍生性商品交易具變化迅 速之特性，且其涉及公司之帳款收 付資料，故由財務人員執行之。 (三)本公司從事外匯衍生性商品契約作 業程序	第十四條 作業程序 (一)授權額度及層級 1.交易限額及授權額度：各項交易由決 策委員會決議後為之。 2.授權人員，需呈請董事長核准；變動 時，亦同。 (二)本公司外匯衍生性商品之執行單位 由於外匯衍生性商品交易具變化迅 速之特性，且其涉及公司之帳款收 付資料，故由財務人員執行之。 (三)本公司從事外匯衍生性商品契約作 業程序	條次 修改 暨依 法令 修改
第十七條	第十五條	條次 修改
第十八條	第十六條	同以上
第十九條	第十七條	同以上
第二十條	第十八條	同以上

27

第二十一 條：參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同一天 召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報主管 機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之非	第二十一 條：參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外，應於同一天 召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報主管 機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之非	第十九條：參與合併、分割或收購之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報主 管機關備查。	條次暨 依法令 變更
屬上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應與其簽訂協議，並依前二項規
定辦理。
第	二十二 條	第二十條	條次變 更
第	二十三 條	第二十一條	條次變 更
第	二十四 條	第二十二條	條次變 更

28

第二十五條第二十三條
條次變
更
第二十六條第二十四條：
條次變
參與合併、分割、收購或股份受讓之公參與合併、分割、收購或股份受讓之公
司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂更
協議，並依第二十一條、第二十二條及協議，並依第十九條、第二十條及第二
第二十五條規定辦理十三條規定辦理
第二十七條第二十五條
條次變
更
第二十八條第二十六條：本公司及子公司於取得或
條次暨
本公司及子公司於取得或處分資產、從處分資產、從事衍生性商品交易、向關
事衍生性商品交易、向關係人取得不動係人取得不動產或其使用權資產及辦依法令
產或其使用權資產及辦理股份合併、分理股份合併、分割、收購或股份受讓之
割、收購或股份受讓之相關業務時，應相關業務時，應檢視是否有符合主管機變更
檢視是否有符合主管機關「公開發行公關「公開發行公司取得或處分資產處理
一
司取得或處分資產處理準則」第三十準則」第三十條、三十一條及三十三條
條之情形，如有符合者應於事實發生日之情形，如有符合者應於事實發生日起
起二日內依條文規定辦理公告申報。二日內依條文規定辦理公告申報。
，
依前述規定公告申報之交易後有下列
一，
情形之者應於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於本會指定網站辦理
公告申報：
一、、
原交易簽訂之相關契約有變更終
。
止或解除情事
二、合併、分割、收購或股份受讓未依
。
契約預定日程完成
三、原公告申報內容有變更。
，
子公司若非屬國內公開發行公司取得
或處分資產有前章規定應公告申報情事
，。
者由公開發行公司為之
子公司若適用「公開發行公司取得或處
一一
分資產處理準則」第三十條第項應
公告申報標準有關實收資本額或總資產
，
規定以本公司之實收資本額或總資產
。
為準
本程序有關總資產百分之十之規定，以
證券發行人財務報告編制準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金
。
額計算
第二十九條第二十七條
條次變
更

29

第三十條 第二十八條 條次變 更 第三十一條 第二十九條 條次變 更 第三十二條 第三十條 條次變 更 第三十三條 第三十三條 增訂本 本處理程序於民國 79 年 3 月 3 日初訂；本處理程序於民國 79 年 3 月 3 日初訂； 民國 80 年 9 月 27 日第一次修訂；民國 民國 80 年 9 月 27 日第一次修訂；民國 次修訂 84 年 5 月 30 日第二次修訂；民國 88 84 年 5 月 30 日第二次修訂；民國 88 年 11 月 25 日第三次修訂；民國 92 年 3 年 11 月 25 日第三次修訂；民國 92 年 3 日 月 27 日第四次修訂；民國 96 年 4 月 13 月 27 日第四次修訂；民國 96 年 4 月 日第五次修訂；民國 97 年 4 月 9 日第 13 日第五次修訂；民國 97 年 4 月 9 日 六次修訂；民國 101 年 4 月 27 日第七 第六次修訂；民國 101 年 4 月 27 日第 次修訂，民國 103 年 6 月 11 日第八次修 七次修訂，民國 103 年 6 月 11 日第八 訂，民國 105 年 6 月 23 日第九次修訂，次修訂，民國 105 年 6 月 23 日第九次 民國 106 年 6 月 27 日第十次修訂，民國 修訂，民國 106 年 6 月 27 日第十次修 107 年 6 月 28 日第十一次修訂，民國 108 訂，民國 107 年 6 月 28 日第十一次修 年 6 月 25 日第十二次修訂。民國109 訂，民國 108 年 6 月 25 日第十二次修 年 12 月 29 日第十三次修訂 訂。

30

【附錄一】

海光企業股份有限公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企 業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、 CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、 CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、 CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 八、 F401010 國際貿易業。

• 九、 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分 支機構並且不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 40 ％之規定。有關轉投資事宜應經董事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得將資金貸與他人。除子公司外，本公司不得從事對 外背書與保證業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣叁拾伍億元分為叁億伍仟萬股每股 新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編 號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。 本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製 股票。前項合併發行股票或免印製股票者，應洽證券集中保管事 業機構保管或登錄。

31

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理之。

第三章股東會

• 第 八 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股 票過戶。

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度 終了後六個月內召開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股 東，臨時會之召集應於十五日前通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記 名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權 範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七 七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理。

• 第十一條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因 故不能行使職權時由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董 事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權 者，不在此限。

• 第十二條之一：本公司自 107 年 1 月 1 日起召開股東會時，應將電子方式 列為表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席 股東不滿前項定額而有已發行股份總數三分之一以上股東出席

32

時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三
分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前
項之決議。

第十三條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興
櫃期間及上巿（櫃）期間均不變動此條文。

• 第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、 議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表 股數、表決權數由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分 發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同 出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公 司。

第四章董事

• ~

• 第十五條：本公司設董事九 十一人，選舉方式採由候選人提名制度，股 東應就有行為能力之人選任之，任期三年，連選均得連任。全體 董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，應設獨立董事名額不得少於三人 且不低於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定。獨立董是與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

第十五條之二：本公司應依証劵交易法第十四條之四設置審計委員會，由
全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使辦法及相關
事項，依証劵交易法暨相關法令辦理。

第十五條之三：本公司得於董事任期內為其購買責任保險，投保範圍授權
董事會決議。

第十六條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十

33

日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半
數之同意，互選一人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。
依照法令章程及股東會開會之決議執行本公司一切事務。

第十八條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每 屆第一次會由所得選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集 之。本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊 急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子 郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董事會主 席對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長 代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定一位董事代理之，董事長未指定代理人時由董事互 推一人代理之。

• 第十九條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每 人以代理一人為限，其決議以出席全體董事過半數之同意行之， 決議事項應作成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章保存之。

• 第二十條：董事執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體董事 報酬總額，除本章程第二十三條董事酬勞金外，每年不問盈虧， 得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由董事會自行訂定每 月每人給付標準。本公司董事人出席本公司會議時，視實際需 要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

第二十一條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法
第二十九條規定辦理。

34

第六章決算盈餘分配

第二十二條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年

度，並於每會計年度終了後，由董事會造具下列各項書表於股
東常會開會三十日前送交審計委員會查核出具查核報告書後，
送請股東會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、
盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十三條：本公司年度如有獲利，應提撥 2%~3% 為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件 之從屬公司員工，及提撥不高於 3% 為董事酬勞由董事會決 議以現金分派發放。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會 報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

第二十三條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納 稅捐及彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累 積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決 議分派股東股息紅利。

• 第二十三條之二：除上述盈餘分配分派用以獎勵員工外，員工庫藏股、員 工認股權憑證、員工新股認購權、限制員工權利新股發放對 象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，皆得用以獎勵 員工。

本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因
應重大資本支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年
度發放股利總和之百分之五十為原則。

第二十四條：公積金提存已達股本總額時 , 得經股東會決議截止提存。

35

第七章附則

第二十五條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十六條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第二十七條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民 國六十一年五月十五日。第二次修正於民國六十一年十月二 十七日。第三次修正於民國六十三年九月六日。第四次修正 於民國六十六年八月三十日。第五次修正於民國六十八年五 月十日。第六次修正於民國六十九年三月三日。第七次修正 於民國七十一年十二月十五日。第八次修正於民國七十五年 二月一日。第九次修正於民國七十六年四月八日。第十次修 正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次修正於民國七 十八年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月十八 日。第十三次修正於民國七十九年三月十二日。第十四次修 正於民國八十年六月二十六日。第十五次修正於民國八十一 年六月二日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十 七次修正於民國八十二年七月十七日。第十八次修正於民國 八十五年八月三十日。第十九次修正於民國八十八年七月十 四日。第二十次修正於民國九十一年六月二十八日。第二十 一次修正於民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民 國九十四年六月二十二日 . 第二十三次修正於民國九十五年六 月二十九日。第二十四次修正於民國九十六年六月二十六 日。第二十五次修正於民國九十七年四月三十日。第二十六 次修正於民國九十八年六月四日。第二十七次修正於民國九 十九年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年六月二 十八日。第二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。 第三十次修正於民國一百零三年六月十一日。第三十一次修 正於民國一百零五年六月二十三日。第三十二次修正於民國 一百零六年六月二十七日。第三十三次修正於民國一百零八 年六月二十五日。第三十四次修正於民國一百零九年六月十 七日。

36

【附錄二】

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席

37

時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法
第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股
數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條
規定重新提請大會表決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票
未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會
之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五
日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經
相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解
散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、
第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股
份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項
為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第
4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票
過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股 份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有

38

害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前
項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委

• 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東 除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制 止或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

39

十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之

• 時間。

  • 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程 之規定辦理。

二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七 年六月二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民 國九十五年六月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於 九十六年六月二十六日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一 百零一年四月二十七日，第八次修訂於一百零二年六月七日。

40

【附錄三】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事持有股數

停止過戶日： 109 年 11 月 30 日

						停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿	配偶、未成年子女現	配偶、未成年子女現	利用他人名	利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		在持有股份		義持有股份
		選(就)
											持 股 比 率
職稱	姓名	任	任期
					持股		持股		持股
		日期		股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	109.6	3年	1,425,879	0.79	1,425,879	0.79	0	0	0	0
	玉展投資
		109.6	3年	3,596,726	3.28	2,975,726	1.64	0	0	0	0
副董	(股)公司
事長	代表人：
		109.6	3年	1,474,512	0.81	1,474,512	0.81	1,788,082	0.99	0	0
	吳勇次
董事	劉明潭	109.6	3年	1,175,755	0.65	1,175,755	0.65	4,945,379	2.73	0	0
	佑明投資
		109.6	3年	12,806,326	7.06	12,806,326	7.06	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	黃燦明
	海明投資
		109.6	3年	41,382,074	22.83	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	陳石城
	海明投資
		109.6	3年	41,382,074	22.83	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	洪國瑜
獨立
	楊昌禧	109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	陳柏中	109.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事

• 註： 1 、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新 臺幣十億元在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5

• % ，全體監察人不得少於 0.75% ；選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體 董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為 80% 。

• 2、公開發行公司已依本法設置審計委員會者，不適用前二項有關監察人持有股數不得

• 少於一定比率之規定。

上表為截至 109 年 11 月 30 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數， 本公司截至 109 年 11 月 30 日實收資本總額新台幣 1,812,645,220 元，分為 181,264,522 股，故全體董事法定最低應持有股數為 10,875,871 股（ 7.5%*80%=6% ），本公司設置 審計委員會，故無監察人法定最低應持有股數之適用。

41