HAIKWANG — AGM Information 2020

Dec 9, 2020

股票代號: 2038

海   光   企   業   股   份   有   限   公   司

一 ○ 九 年 股 東 常 會

議  事  手  冊

開會時間：一○九年六月十七日上午九時三十分整
開會地點：高雄市小港區沿海二路12 號(本公司3 樓會議室)
中華民國一○九年五月二十九日刊印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 一 ○ 九 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄 一、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 1 二、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 三、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 一 四、討論事項 ( ) ------------------------------------------------------------------------- 5 五、選舉事項 ------------------------------------------------------------------------------ 6 六、討論事項 ( 二 ) ------------------------------------------------------------------------- 7 七、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 8 八、散會 ------------------------------------------------------------------------------------ 8 附件： 附件一：一○八年度營業報告書 ------------------------------------------ 9 附件二：監察人審查一○八年度審查報告書 -------------------------------- 18 附件三：誠信經營守則修訂前後條文對照表 -------------------------------- 19 附件四：董事、監察人及經理人道德行為準則修訂前後條文對照表 ------------ 21 附件五：董事會議事規則修訂前後條文對照表 ------------------------------ 24 附件六：會計師查核報告書及財務報表 ------------------------------------ 25 附件七：一○八年度虧損撥補表 ------------------------------------------ 46 附件八：公司章程修訂前後條文對照表 ------------------------------------ 47 附件九：股東會議事規則修訂前後條文對照表 ------------------------------ 50 附件十：董事及監察人選任程序修訂前後條文對照表 ------------------------ 55 附件十一：背書保證作業程序修訂前後條文對照表 -------------------------- 58

附錄：

附錄一：公司章程 ---------------------------------------------------------------------------------- 61 附錄二：股東會議事規則 ------------------------------------------------------------------------- 67 附錄三：董事及監察人選任程序 -----------------------------------------------------------------71 附錄四：全體董事、監察人持有股數明細表 ------------------------------------------------- 74

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 ○ 九 年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一○九年六月十七日(星期三)上午九時三十分整

地點：高雄市小港區沿海二路12 號 ( 本公司三樓會議室 )

開會程序：

一、宣布開會。

• 二、主席致詞。

• 三、報告事項

• 1.本公司一O 八年度營業報告書。

• 2.監察人審查一O 八年度決算報告。

• 3.一O 八年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• 4.「誠信經營守則」部分條文修正報告。

• 5.「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條文修正報告。

• 6.「董事會議事規則」部份條文修正案。

四、承認事項

• 1.一○八年度決算表冊案。

• 2.一○八年度虧損撥補案。

五、討論事項(一)

• 1.本公司「公司章程」部分條文修正案。

• 2.修訂「股東會議事規則」部份條文案。

• 3.修訂「董事及監察人選任程序」部份條文案。

• 4.修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

• 六、選舉事項

• 1.本公司第十八屆董事(含獨立董事)選舉案。

• 七、討論事項(二)

1

1. 解除董事競業禁止限制案。

2. 八、臨時動議。

九、散會。

2

報告事項

• 一、本公司一○八年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱一○八年度營業報告書，詳如附件一。

• 二、監察人審查一○八年度決算報告，敬請 鑒核。

• 說 明：敦請監察人宣讀審查報告書，詳如附件二。

• 三、一○八年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：1.依公司法及公司章程第二十五條規定本公司年度如有獲利， 應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥 不高於3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派發放，員工酬 勞及董監酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。

• 2.本公司一○八年度稅後淨損253,584,015 元，故本年度擬不 發放員工酬勞及董監酬勞。

• 3.本案業經109 年3 月 24 日薪資報酬委員會、董事會審議通過 後，依法提報股東會。

四、「誠信經營守則」部分條文修正報告

• 說 明：配合公司章程修訂監察人相關內容，擬修訂本公司「誠 信經營守則」，條文修訂前後對照表，如附件三。

3

• 五、「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條文修正報告。

• 說 明：配合公司章程修訂監察人相關內容，擬修訂本公司「董 事、監察人及經理人道德行為準則」，條文修訂前後對照表， 如附件四。

• 六、「董事會議事規則」部份條文修正案。

• 說 明：為配合設置審計委員會，爰修訂本公司「董事會議事規則」

  • 部分條文，「董事會議事規則」修訂條文前後對照表，如附件 五。

承認事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：一○八年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○八年度營業報告書(詳如附件一)、財務報表(詳如附件六) 業已編製完竣，並送請監察人審查完畢，提請一○九年股東常會承認。

• 決 議：

• 第二案： (董事會提)

• ，

• 說 明：1.因一○八年度稅後虧損253,584千元，本年度擬不發放股東紅利 本公司一○八年度虧損撥補案，業經本公司第十七屆第十二次董 事會審議通過。

• 2.本公司期初未分配盈餘0元，減除調整退休金精算損益21千元及 一○八年度稅後淨損為253,584千元，待彌補虧損為253,605千

4

元，以法定盈餘公積及特別盈餘公積彌補虧損，擬具一○八年度
虧損撥補表，請參閱附件七。

決議：

一 討論事項 ( )

第一案                                           (董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」部分條文修訂案，提請 討論。

• 說 明：因應成立審計委員會之需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文 ，如附件八。

決 議：

第二案                                           (董事會提)

• 案 由：「股東會議事規則」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：為配合設置審計委員會，爰修訂本公司「股東會議事規則」

• 部分條文，檢附「股東會議事規則」修訂條文前後對照表，如附 件九。

決 議：

• 案 由：「董事及監察人選任程序」部份條文修訂案。

• 說 明：為配合設置審計委員會，爰修訂本公司「董事及監察人選任程

• 序」部分條文，並更改辦法名稱為「董事及獨立董事選任程序」，修 訂條文前後對照表，如附件十。

5

決 議：

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：配合本公司章程修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條 文，修訂前後條文對照表，如附件十一。

決 議：

選舉事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：本公司第十八屆董事(含獨立董事)選舉案。

• 說 明：一、本公司董事之任期於109月6月26日屆滿，擬於本次股東常會全 面改選，選舉董事九席（含獨立董事三席）。

  • 二、本公司擬依證券交易法規定設置審計委員會，依法不再設置監 察人，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。 本公司於公司章程修訂後，將改由全體獨立董事組成審計委員 會代替監察人職責。

  • 三、本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提 名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 四、依公司法195條，因董事任期屆滿而不及改選，延長董事其執行 職務至改選新任董事就任時為止，因提前改選者，則舊任董事 及監察人於新任董事當選日貣解任。

6

五、新任董事自選任後即予就任，任期三年，自109年6月17日貣至 112年6月16日止。

六、獨立董事提名三人，學經歷如下 ：

序號	姓 名	身分證字號	持有 股數	學 歷	經 歷
1	楊昌禧	V100733XXX	0	60 年省立花蓮師專(現 改制為國立東華大學) 畢業 61 年律師高考及格	73.7~迄今 楊昌禧律師事務所 律師 80.6~迄今 聚亨企業股份有限公司 法律顧問 99.6~迄今 交通部公路總局第三區養 護工程處 國家賠償處理小組會議委員
2	詹進義	V100776XXX	0	國立中山大學 高階經 營管理(EMBA) 碩士 私立逢甲工商學院會計 系學士	89.2~迄今 喬治亞聯合會計師事務所 合夥會計師 108.8〜迄今 台灣絲織開發(股)公司 董事長 106.6〜109.6 永記造漆工業(股)公司 獨立董事
3	陳柏中	E12X7785XX	0	國立成功大學法律學研 究所碩士肄 國立臺北大學法律學系 司法組學士畢	2013.09~2014.10 碩理法律事務所 2014.11~2015.10 瑋恩聯合律師事務 所 2015.11~迄今 柏林律師事務所

        七、本公司「董事及監察人選任程序」（詳如附錄三）。

決 議：

二 討論事項 ( )

第一案：                                                (董事會提)

• 案 由：解除董事競業禁止限制案，提貣討論。

• 說 明：一、依公司法第209 條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可』 辦理。

• 二、如法人董事因業務需求，改派法人代表時，亦併此解除該法人

7

董事代表人競業禁止之限制。

臨時動議：

散會

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【附件一】

海光企業股份有限公司

一○八年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一○八年鋼筋銷售數量為47.3 萬噸，較去年度成長 3.7%，營業收入
淨額為79.54 億元，較去年度減少2.3%，淨損為2.5 億，營運表現不理想原因如
下：

• 1.煉鋼副原料價格上漲導致煉鋼生產成本偏高且本公司於108 年6 月發生煉鋼廠電 氣室火災，雖實際財務損失微小，但裝機復原設備調校期間生產效率偏低、耗用 偏高亦造成生產成本偏高。

• 2.中美貿易摩擦導致全球經濟趨緩、美國築貣關稅壁壘後導致印度、土耳其、巴西、 俄羅斯等國家的過剩鋼材於全球各地到處流竄，國內鋼筋價格隨國際鋼價走勢自 108 年初後即一路由17100 元/噸，震盪走跌到第三季底14200 元/噸，隨後呈現 弱勢小幅反彈。

• 3.煉鋼電爐爐渣用途與去處受限，除佔據廠內所有可用空間外，每噸爐渣處理費用 亦大幅上漲131%，導致108 年爐渣處理成本暴增。

 展望未來，子公司-証統環保公司的扣件製程代工的先期投資表面處理產線將
於109 年底前開始逐條詴俥，而海光公司於109 年第三季將進行煉鋼廠電爐改造，
改善以往副原料消耗率與電力耗量偏高問題；而另一影響107、108 年公司營運績
效的不利因素之一-煉鋼副原料價格大漲問題，已於108 年底跌回貣漲點，109 年第
一季貣物料耗用價格偏高的不利因素已消除，若加上中美貿易糾紛漸趨緩和下國際
經濟情勢重回成長軌道、台商回台設廠的鋼材需求、前瞻基礎建設鋼材需求拉抬
下，對聚焦台灣內需市場的海光公司而言，未來一年的營運將會是審慎樂觀，雖然
目前遭遇到武漢肺炎的短期全球景氣觀望產升接單停滯現象，但大陸疫情影響反而
會加速台商回流建廠的腳步，台灣相對其他國家的經濟表現，仍是相對突出，因此
對疫情過後的產業前景仍持審慎樂觀。

9

茲將一 ○ 八年度之營運情形與產銷狀況報告如下：

一、營業成果

• 1.本公司獲利情形比較如下表： 單位：千元；惟每股淨損為元

營業收入淨額 營業成本 營業毛利（損） 營業費用 營業淨利（損） 營業外收入（支出） 稅前淨利（損） 稅後淨利（損）	108年	107年	變動比率(%)
	7,953,592	8,142,087	-2%
	8,147,982	8,321,863	-2%
	(194,390)	(179,776)	8%
	118,788	126,610	-6%
	(313,178)	(306,386)	2%
	(3,498)	32,198	-111%
	(316,676)	(274,188)	-15%
	(253,584)	(197,432)	-28%
稅後每股淨損	(1.40)	(1.09)	-28%

註: 以上係本公司個體財務資訊。

• 2.本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

2.本公司生產情形比	較如下表：	較如下表：	單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋產量		小鋼胚產量
	108年	107年	108年	107年
全台	561.94	542.53	871.70	960.89
海光	46.08	46.59	29.36	36.39
比率	8.2%	8.59%	3.37%	3.79%

    資料來源：海光公司、鋼鐵工會

• 3.市場佔有率如下表： 單位：萬噸

.市場佔有率如下表	：	：			單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋銷售量		表面消費量(註)		出口量
	108年	107年	108年	107年	108年	107年
全台	598.40	565.03	547.22	523.18	14.75	19.52
海光	47.29	45.59	47.29	45.59	0	0

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比率	7.9%	8.07%	8.6%	8.7%	0	0
註：鋼鐵公會資料統計，表面消費量＝生產量+進口量-出口量 資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

        一○八年度實際營業收入淨額為7,953,592 千元，預算達成率為95%，營業
毛利較預算減少232,870千元，稅前淨損316,676千元，較預算數淨損 84,876
千元減少231,800 千元；營業收入、營業成本及營業外收支請參閱下表：

單位:噸、千元

				單位:噸、
項 目	實 際 數	預 算 數	差 異 數	達成率(%)
鋼筋銷售量	472,903	447,000	25,903	106%
營業收入淨額	7,953,592	8,397,628	(444,036)	95%
營業成本	8,147,982	8,359,148	(211,166)	97%
營業毛利（損）	(194,390)	38,480	(232,870)	-505%
營業費用	118,788	125,267	(6,479)	95%
營業淨利（損）	(313,178)	(86,787)	(226,391)	-361%
營業外收入(支出)淨額	(3,498)	1,911	(5,409)	-183%
稅前淨利（損）	(316,676)	(84,876)	(231,800)	-373%
稅前每股淨損(元)	(1.75)	(0.39)	(1.36)	-494%

註: 以上係本公司個體財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

		108 年	107 年度
負債佔資產比率（％）		58.6	57.61
長期資金佔固定資產比率（％）		153.6	185.85
資產報酬率（％）		(2.6)	(2.07)
股東權益報酬率（％）		(8.2)	(5.65)
佔實收資 本額比率	營業淨損(%)	(17.28)	(16.9)
	稅前純益(損)(%)	(17.47)	(15.13)
純益(損)率（％）		(3.2)	(2.42)

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稅後基本每股淨損（新台幣元） (1.40) (1.09)

註: 以上係本公司個體財務資訊。

四、研究發展狀況

煉鋼廠電弧爐與精煉爐改造：預計109 年第三季進行電弧爐與精煉爐改造
與製程改善。

五、營業計畫概要

• (一)、經營方針

• 1.持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、減少物料及電力損耗以 降低成本，提升獲利。

• 2.透過子公司跨入扣件製程之伸線、洗線、熱處理、電鍍、磷化、烤漆製程代 工服務挹注獲利。

• 3.擴展原物料、設備等各類供應商採購源以降低採購成本及分散風險。

(二)、產銷政策

1. 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率。

2. 因應市場需求彈性調整產能及規格，並穩定產品品質，提高服務水準及客戶 滿意度。

3. 透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率。

4. 提供大小尺寸完整組合產品，搭配加工成型服務，視市場狀況提升調整銷售 訂單議價空間之彈性。

(三)、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 國內總體經營環境方面

總體經濟

回顧自2018年下半年以來，受美中貿易戰擴大影響，廠商保守觀望、全球經
濟需求疲弱，使得各主要國家出口表現多呈頹勢，台灣經濟也受到波及。不過，
貿易戰帶來的訂單及生產基地移轉，讓台灣資通視聽產品在2019年前3季出口
呈現兩成以上成長，民間投資也有良好表現，使得整體經濟在2019年前3季逐

12

季走揚。

         展望2020 年，新冠疫情快速發展讓全球各國受到嚴重威脅，就經濟層面
來看，疫情所引發的經濟衝擊已經從東亞製造業的停工，轉變成為全球消費需
求的萎縮與金融市場的恐慌，準此，全球經濟危機已然成型。

    為了避免疫情危機持續而造成嚴重經濟衰退的發生，目前全球主要國家不
約而同的採取大規模的降息與量化寬鬆的方式救市，同時維持資產價格以避免
2008 年次級房貸事件的骨牌效應再次重現。

    鑑於疫情傳播模式的特性，多數觀察認為一旦疫苗研發成功與建立正確治
療模式之後，病毒影響將可獲得控制，但在此前，各國仍頇減少人員流動與社
會活動以約束傳播範疇，如此，整體經濟仍將遭受打擊，同時也直接影響政府
相關刺激消費政策的執行效果。不過，新冠肺炎雖對全球經濟造成重創，但也
帶動了新一波經濟創新的發展，例如電子商務、數位傳播、物流零售與生技製
藥等產業均因此而獲得切入市場的機會；其次，中國大陸由於較早脫離疫情高
峰期，故而能較早恢復自身內需動能，這個時間落差將有機會吸引全球避險資
本再次湧入，遂使得中國市場自中美貿易戰之後，再次成為投資關注的焦點；
再者，許多原物料出口大國，如巴西、南非、澳洲、印度等地，近期也陸續傳
出嚴重疫情，原物料出口倘若供給減少，將在未來對於製造部門復甦產生不利
影響，更困難的是，當前東亞國家製造業雖仍維持運作，但需求訂單的消失勢
必會讓開工之後無法恢復產能，倘若原物料價格上升，則又會延後經濟復甦的
時點；最後，對於台灣經濟而言，受到外在環境的壓力，以及內需消費的減少，
2020 年台灣經濟發展已然陷入逆境，目前政府正啟動危機管理並協助產業轉
型，同時透過政策直接介入來維持企業部門活力，避免供應鏈癱瘓而瓦解，提
前並加速啟動公共工程，來刺激內需提升就業，至於相關廠商則宜審時度勢，
適當調整營運模式或另闢蹊徑以維持營運，靜候全球景氣復甦。

從需求面分析

    公共工程

13

    109 年度中央政府總預算，歲入、歲出首度雙雙破2.1 兆，歲入大幅成長5.5
％，歲出增加5.2％，是暌違22 年再次達到帄衡預算。值得注意的是，因應中
美貿易大戰等國際局勢，行政院匡列公共建設總規模達4,670 億元，創九年新
高，較去年成長21.3％。有關公共建設預算，109 年度總預算編列1,646 億元；
前瞻基礎建設第2 期特別預算編列1,005 億元；連同營業與非營業特種基金編
列2,019 億元，整體規模達4,670 億元，較108 年度相同基礎增加818 億元。

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 房地產市場

        全台建物買賣移轉棟數自2017年以來至2019年，已連續三年持
續成長，特別是在台商加速回台投資下，2019 年全台移轉棟數為23.19
萬棟，年增率較2018年提升9.3%。反觀供給面，代表著新成屋供給
出籠的使用執照方面，自2016年房地產市場落底以來，使用執照核
發面積至2019年，已連續近四年持續呈現負成長。預估2020年將處
於上升軌道，此波景氣復甦可望持續至2021年之後才出現反轉。

          前瞻計劃是政府在2017年通過的台灣振興計畫，包含綠能建設、
數位建設、水環境建設、軌道建設以及城鄉建設，八年時間投入總經
費約新臺幣8825億的特別預算。由於預算偏重城鄉與南北地區帄衡發

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展，使得2019年中南部的房地產成交量增速明顯優於北部。預算編列
前四大城市分別為桃園、高雄、台中及台南。加上台商回台設廠主要
是集中在桃園、台南與台中三個城市，也使得桃園、台南與台中在2020
年仍將成為成長最快的城市。

    台灣房地產市場經過三年以上的修正、持續去化餘屋，遞延自住
買盤持續回籠。受惠於美中貿易戰、大陸生產成本持續墊高，台商紛
紛回流設廠，逆轉過去產業外移的趨勢。加上2017年大陸施行CRS、
2019年海外資金匯回專法通過，2020年可望加速更多的資金回流台
灣建設，將有助於台灣內需及房價持續回升。

前瞻基礎建設第一期(106〜107年)的預算編列大都是先期的評估與研
究，第二期(108〜109年)開始之後將會慢慢進入動工階段，其重大公
共建設工程包括桃園、嘉義、台南的鐵路地下或高架化工程、桃園、
台中、台南、高雄地區的捷運、輕軌建設或延伸工程，工程高峰期應
該是落在第三期(110〜111年)，包括中南部地區的觀光鐵道工程、道
路品質改善工程、河川、排水及海岸防護之防洪綜合治理工程、雨水下水道
建設、農田排水、埤塘、圳路改善工程及省道橋梁改建工程 ，可見多年來引
頸期盼的公共工程需求，在108年開始後將會明顯逐步的釋放出用鋼需求，未
來整體市場需求將有利鋼筋產業之發展。

綜合上述因素，未來房市、工廠、商辦成交量有機會持續呈現量增的走勢。

從供給面分析：

國內鋼筋產量主要來自煉軋一貫廠與單軋廠，煉軋一貫廠因製程關係，鋼
筋產量穩定，但單軋廠主要原料來源為大陸、國內電爐廠及俄羅斯，105〜107
年上半年因國際小鋼胚價格居高不下導致單軋廠的鋼筋供給大幅縮減，但自107
年下半年開始受俄羅斯盧布與土耳其里拉大幅度貶值影響，來自單軋廠的鋼筋
供給量突然增加，導致107年全年小鋼胚進口量反而比106年增加9萬噸，增幅
9.1%，預期未來單軋廠之產能利用率仍受限於國際小鋼胚的價格，而國際政經

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情勢較和緩時國際小鋼胚價格普胚高於國內，國內單軋廠的鋼筋供給量隨之減
少，是以未來全台鋼筋增額供給量取決於國際政經情勢的變化。

外部競爭環境

    總體經濟情勢

      在全球經濟展望上，原根據IMF、IHS與EIU預測，2020年全球經濟成長率與
2019年相比，約為持帄的表現，兩者差距將在-0.1~0.4個百分點之內。其中反
映美國調整貿易政策希望建立全球新貿易秩序的作法上，雖然美中兩國已達成
第1階段協議，但在第2階段將觸及更為敏感的科技議題上，以及美國與歐盟、
法國之間亦存在貿易爭議未解，故對全球貿易帶來的陣痛期，將有可能持續。
不過，在全球供應鏈重組逐漸成形，貿易爭端的負面效應淡化情況下，2020年
全球貿易成長率將較2019年提高0.9至2.1個百分點。

    在中國方面，隨著美中貿易大戰影響延續至2019年底，中國經濟成長率依循
2018年年末景氣向下的趨勢持續放緩。即便中國政府在貨幣政策面透過調降金
融機構存款準備金率、定向降準等方式，進行貨幣寬鬆來維持實質面經濟發展
與金融市場信心，但國際主要預測機構仍預期2020年中國經濟成長率將低於
2019年，IMF、HIS與EIU的預測均未達6.0%。在經濟結構上，2019年12月中國
中央經濟工作會議中，為國有企業的改革制定了一個三年的行動計畫，但其內
容是為了鞏固國有企業並提高效率，而非透過私有化的方式，在國有企業的資
產回報率不及私營企業，且國有企業存在的地區成長動力也較小的情況下，這
樣的做法對國內經濟成長來說並不全然是正向的影響。另一方面，美中貿易爭
端中，有關中國不公帄的競爭制度，包含中國國有企業所扮演的角色，都是美
國在意的重點，因此，在國進民退趨勢未變的情況下，除了對中國內部經濟成
長的幫助不大之外，對美中第2階段協議談判的發展而言，也是相對不利的因
素之一。

     但2020年1月迎來新冠病毒疫情，對中國大陸的經濟成長率預估將減少約2%，
但隨著疫情擴散到全球各地，尤其是日本、韓國、義大利、伊朗…等諸多國家，

16

隨著更多的國家陸續出現疫情且隨著擴大對全球經濟造成嚴重影響，未來疫情
如何發展對全球景氣、鋼材需求及鋼價走勢有著太大與無法預測的風險，幸好
截至目前為止台灣疫情控制得宜且鋼筋屬於內需型市場，加上行政院將加速公
共工程進度以刺激內需及就業，而本公司鋼筋亦百分百內銷，相對於其他產業
影響甚少。

  因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持逐步觀察國際情勢的審慎態
度，108年國內鋼筋消費量為547萬噸，估計109年全台的鋼筋消費量將較108年
度微幅增加15萬噸左右，海光全台市佔率約為8.5%〜9.0%，因此估計109年度
銷售數約50萬噸。

未來公司發展策略

• 本公司109 年度營運發展策略將有二個重點：

• 一、 針對副原料、電力耗損過高問題進行製程與設備改造。

• 二、 子公司扣件製程代工服務於第三季進行熱處理產線詴俥並於年底前開始量 產。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

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董事長                 經理人             會計主管

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【附件二】

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【附件三】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 「 誠信經營守則 」 修正前後條文對照表

	新	條 文	舊 條 文	修 訂 說 明
	第2 條 本公司之董事、獨立董事 、經理人、 受僱人或具有實質控制能力者（前 述人員以下簡稱適用人員），於從 事商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董 事（理事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。		第2條 本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人或具有實質控制能力者（前述人 員以下簡稱適用人員），於從事商業 行為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係 人。	配合法令與章程 修訂
	第15 條 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、獨立 董事 與經理人主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董 事會所列議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、獨立董事 及經理人不 得藉其在公司擔任之職位，使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人 獲得不正當利益。		第15 條 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、監察人 與經理人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉 其在公司擔任之職位，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。	配合法令與章程 修訂
	第20條 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、獨 立董事 、經理人及受僱人提出建 議，據以檢討改進公司訂定之誠信		第20條 本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以 檢討改進公司訂定之誠信經營守	配合法令與章程 修訂

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	經營守則，以提昇公司誠信經營之 成效。	則，以提昇公司誠信經營之成效。
	第21條 本公司之誠信經營守則訂定於104 年03月20日，經董事會通過後實 施，修正時亦同，第一次修訂於108 年11月5日。	第21條 本公司之誠信經營守則訂定於104 年03月20日，經董事會通過後實 施，修正時亦同。	增加本次修訂日 期

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【附件四】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

「 、 董事 監察人及經理人道德行為準則」修正前後條文對照表

	新 條 文	新 條 文	舊 條 文	修 訂 說 明
	「	董事及經理人 道德行為準則」	「董事、監察人及經理人道德行為準 則」	配合法令暨章程 修訂
	一、目的 為導引公司董事及經理人 之行為符 合道德標準，並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準，爰訂定 本準則，以資遵循。		一、目的 為導引公司董事、監察人及經理人之 行為符合道德標準，並使公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂 定本準則，以資遵循。	配合法令暨章程 修訂
	二、範圍 本公司董事及經理人 （包括執行 長、總經理、董事長特助 及相當等 級者、副總經理及相當等級者、協 理及相當等級者、財務部門主管、 會計部門主管、以及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人）應一體 遵行本道德行為準則之規定。		二、範圍 本公司董事、監察人及經理人（包括 總經理及相當等級者、副總經理及相 當等級者、協理及相當等級者、財務 部門主管、會計部門主管、以及其他 有為公司管理事務及簽名權利之人） 應一體遵行本道德行為準則之規定。	配合法令暨章程 修訂
	三、涵括之內容 本公司董事及經理人 體認企業之社 會責任與誠信，以落實公司治理之 精神與道德準則，訂定下列內容： (一)防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當 公司董事或經理 人無法以客觀及有 效率的方式處理公務時，或是基於 其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或三親等以 內之親屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進（銷）貨往來之情事。 公司應該制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事或經理 人 主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 (二)避免圖私利之機會 公司應避免董事或經理人 為下列事		三、涵括之內容 本公司董事、監察人及經理人體認企 業之社會責任與誠信，以落實公司治 理之精神與道德準則，訂定下列內 容： (一)防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當公 司董事、監察人或經理人無法以客觀 及有效率的方式處理公務時，或是基 於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或三親等以內 之親屬獲致不當利益。公司應特別注 意與前述人員所屬之關係企業資金 貸與或為其提供保證、重大資產交 易、進（銷）貨往來之情事。公司應 該制定防止利益衝突之政策，並提供 適當管道供董事、監察人或經理人主 動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。 (二)避免圖私利之機會	配合法令暨章程 修訂

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項： 公司應避免董事、監察人或經理人為
1.透過使用公司財產、資訊或藉由下列事項：
職務之便而有圖私利之機會； 1.透過使用公司財產、資訊或藉由職
2.透過使用公司財產、資訊或藉由務之便而有圖私利之機會；
職務之便以獲取私利； 2.透過使用公司財產、資訊或藉由職
3.與公司競爭。當公司有獲利機會務之便以獲取私利；
時，董事或經理人有責任增加公司3.與公司競爭。當公司有獲利機會
所能獲取之正當合法利益。 時，董事、監察人或經理人有責任增
(三)保密責任 加公司所能獲取之正當合法利益。
董事或經理人對於公司本身或其進(三)保密責任
（銷）貨客戶之資訊，除經授權或董事、監察人或經理人對於公司本身
法律規定公開外，應負有保密義或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授
務。應保密的資訊包括所有可能被權或法律規定公開外，應負有保密義
競爭對手利用或洩漏之後對公司或務。應保密的資訊包括所有可能被競
客戶有損害之未公開資訊。 爭對手利用或洩漏之後對公司或客
(四)公帄交易 戶有損害之未公開資訊。
董事或經理人應公帄對待公司進(四)公帄交易
（銷）貨客戶、競爭對手及員工，董事、監察人或經理人應公帄對待公
不得透過操縱、隱匿、濫用其基於司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，
職務所獲悉之資訊、對重要事項做不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職
不實陳述或其他不公帄之交易方式務所獲悉之資訊、對重要事項做不實
而獲取不當利益。 陳述或其他不公帄之交易方式而獲
(五)保護並適當使用公司資產 取不當利益。
董事或經理人均有責任保護公司資(五)保護並適當使用公司資產
產並確保其能有效合法地使用於公董事、監察人或經理人均有責任保護
務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會公司資產並確保其能有效合法地使
直接影響到公司之獲利能力。 用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費
(六)遵循法令規章 均會直接影響到公司之獲利能力。
公司應加強證券交易法及其他法令(六)遵循法令規章
規章之遵循。 公司應加強證券交易法及其他法令
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德規章之遵循。
行為準則之行為 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德
公司內部應加強宣導道德觀念，並行為準則之行為
鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓
規章或道德行為準則之行為時，向勵員工於懷疑或發現有違反法令規
、、
獨立董事經理人內部稽核主管章或道德行為準則之行為時，向監察
或其他適當人員呈報。為了鼓勵員人、經理人、內部稽核主管或其他適
工呈報違法情事，公司宜訂定相關當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法
之流程或機制，並讓員工知悉公司情事，公司宜訂定相關之流程或機
將盡全力保護呈報者的安全，使其制，並讓員工知悉公司將盡全力保護
免於遭受報復。 呈報者的安全，使其免於遭受報復。
(八)懲戒措施 (八)懲戒措施
董事或經理人有違反道德行為準則董事、監察人或經理人有違反道德行
之情形時，公司應依據其於道德行為準則之情形時，公司應依據其於道

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	為準則訂定之懲戒措施處理之，且 即時於公開資訊觀測站揭露違反道 德行為準則人員之職稱、姓名、違 反日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。 公司並宜制定相關申訴制度，提供 違反道德行為準則者救濟之途徑。	德行為準則訂定之懲戒措施處理 之，且即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、違反準則及處 理情形等資訊。 公司並宜制定相關申訴制度，提供違 反道德行為準則者救濟之途徑。
	四、豁免適用之程序 若有頇豁免董事或經理人 遵循本公 司道德行為準則之情事者，頇經由 董事會決議通過，且即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、 豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免 遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。	四、豁免適用之程序 若有頇豁免董事、監察人或經理人遵 循本公司道德行為準則之情事者，頇 經由董事會決議通過，且即時於公開 資訊觀測站揭露允許豁免人員之職 稱、姓名、董事會通過豁免之日期、 豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適當，以抑 制任意或可疑的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以保護公 司。	配合法令與章程 修訂
	六、施行 本準則經董事會通過後施行，並送 各獨立董事 及提報股東會，修正時 亦同。	六、施行 本準則經董事會通過後施行，並送各 監察人及提報股東會，修正時亦同。	配合法令暨章程 修訂
	七、本準則於民國九十七年一月三 十日初訂，第一次修訂於一百零八 年十一月五日。	七、本準則於民國九十七年一月三十 日初訂。	修訂本次修訂日 期

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【附件五】

海光企業股份有限公司

董事會議事規則修正前後條文對照表

修正後條文	原條文
07（董事會召集及會議通知） 本公司董事會應至少每季召開一次。董事會 之召集，應載明召集事由，於七日前通知各 董事及審計委員會 。但有緊急情事時，得隨 時召集之。前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規範第七條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第 17 條 （會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、審計委員會 、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事 依第七條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、審計委員會 、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 第 21 條 …………第六次修正於民國一百零九年六 月十七日 。	第 3 條 （董事會召集及會議通知） 本公司董事會應至少每季召開一次。董事會 之召集，應載明召集事由，於七日前通知各 董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。前項召集之通知，經相對人同意者， 得以電子方式為之。 本規範第七條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第 17 條 （會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事 依第七條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 第 21 條 第五次修正於一0 六年十一月八日 。

24

【附件六】
會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司（海光公司）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光公司民國 108 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

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存貨評價

• 海光公司民國 108 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣 1,916,917 千元，占資 產總額 27% ，為資產負債表之重大資產項目，相關存貨揭露參閱個體財務報 告附註十。

• 由於鋼鐵產業相關原料及製成品價格受市場景氣影響且存貨評價亦涉及 管理階層重大會計估計，是以本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。

• 有關存貨之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資 訊，參閱個體財務報告附註四 ( 五 ) 及附註五。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如

• 下：

• 一、 評估用以計算存貨損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層列入評價之存貨完整性。 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。

• 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算海光公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 海光公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

26

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意 個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光公司民國 108 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除

27

非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

28

單位：新台幣千元

海光企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2250 2322 2399 21XX 2540 2550 2570 2610 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、八及 二七） 應收票據（附註四、九及二六） 應收帳款（附註四、九及二六） 其他應收款（附註九） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註二六） 其他金融資產－流動（附註四、十一及二七） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八 及二七） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二七） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 應付短期票券（附註十四） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 合約負債－流動（附註四及二十） 應付票據（附註十五及十八） 應付帳款（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六及二六） 負債準備－流動（附註四及十七） 一年內到期之長期借款（附註十四及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 負債準備－非流動（附註四及十七） 遞延所得稅負債（附註二二） 長期應付票據（附註四及十八） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		108年12月31日	108年12月31日	％ 1 - 1 - 10 1 - 27 1 - - 41 11 12 32 - 4 - - - 59 100 35 2 - 2 1 4 2 1 1 - 48 8 1 2 - - - 11 59 25 4 3 2 3 ) 2 10 41 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 96,702 - 34,860 20,771 738,929 30,465 65 1,916,917 51,177 19,820 2,875 2,912,581 777,294 848,084 2,288,155 2,629 299,682 37,684 104 11,916 4,265,548 $ 7,178,129 $ 2,484,884 129,932 15,675 125,058 93,917 303,533 175,399 44,661 45,504 14 3,418,577 542,076 99,795 114,958 1,278 28,141 11 786,259 4,204,836 1,812,645 268,471 229,579 156,469 253,605 ) 132,443 759,734 2,973,293 $ 7,178,129			金	額 $ 79,554 8,599 35,614 36,161 989,085 78 45 2,099,320 75,009 28,304 3,251 3,355,020 793,951 858,294 2,338,597 1,481 237,875 47,881 2,104 18,676 4,298,859 $ 7,653,879 $ 2,123,261 99,966 3,725 72,305 110,401 301,616 160,958 60,761 196,624 1,866 3,131,483 1,101,950 - 116,248 20,297 39,581 11 1,278,087 4,409,570 1,812,645 268,471 249,802 156,469 20,223 ) 386,048 777,145 3,244,309 $ 7,653,879		％
		(		(		(			1 - 1 1 13 - - 27 1 - - 44 10 11 31 - 3 1 - - 56 100 28 1 - 1 1 4 2 1 3 - 41 14 - 2 - 1 - 17 58 24 3 3 2 - 5 10 42 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明

會計主管：楊建璋

29

海光企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股淨損為元

108年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二十） 4100 銷貨收入（附註二六）$ 7,900,788 4600 勞務收入 52,804 4000 營業收入合計 7,953,592 營業成本（附註十、二一及 二六） 5110 銷貨成本 8,120,416 5600 勞務成本 27,566 5000 營業成本合計 8,147,982 5900 營業毛損 ( 194,390 ) 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 45,963 6200 管理費用 68,525 6300 研究發展費用 4,300 6000 營業費用合計 118,788 6900 營業淨損 ( 313,178 ) 營業外收入及支出（附註二 一及二六） 7190 其他收入 59,051 7020 其他利益及損失 22,590 7050 財務成本 ( 74,929 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損失份額 ( 10,210 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 3,498 ) 7900 稅前淨損 ( 316,676 ) （接次頁）		108年度
	金

30

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7950 所得稅利益（附註四及二二）($ 63,092 ) 8200 本年度淨損 ( 253,584 ) 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 26 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 17,411 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 5 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 17,432 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 271,016 ) 每股淨損（附註二三） 9710 基 本 ($ 1.40 ) 9810 稀 釋 ($ 1.40 )		108年度		％ 1 ) 3 ) - - - - 3 )		107年度
	金				金			％
			( ( (				( 1 ) ( 2 ) - ( 4 ) - ( 4 ) ( 6 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋 31

單位：新台幣千元

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海光企業股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十九） B13 法定盈餘公積彌補虧損 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,812,645 - 1,812,645 - - - - 1,812,645 - - - - $ 1,812,645	資	本 公 積 $ 268,471 - 268,471 - - - - 268,471 - - - - $ 268,471	保	留	盈	餘 保留盈餘合計 $ 589,648 - 589,648 - ( 197,432 ) ( 6,168 ) ( 203,600 ) 386,048 - ( 253,584 ) ( 21 ) ( 253,605 ) $ 132,443	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 $ - 1,073,076 1,073,076 - - ( 295,931 ) ( 295,931 ) 777,145 - - ( 17,411 ) ( 17,411 ) $ 759,734	權	益 總 計
								備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,073,076 (1,073,076 ) - - - - - - - - - - $ -
				法定盈餘公積 $ 248,726 - 248,726 1,076 - - - 249,802 ( 20,223 ) - - - $ 229,579	特別盈餘公積 $ 156,469 - 156,469 - - - - 156,469 - - - - $ 156,469	未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 184,453 - 184,453 ( 1,076 ) ( 197,432 ) ( 6,168 ) ( 203,600 ) ( 20,223 ) 20,223 ( 253,584 ) ( 21 ) ( 253,605 ) ($ 253,605 )
				(				(	( ( ( (	$ 3,743,840 - 3,743,840 - ( 197,432 ) ( 302,099 ) ( 499,531 ) 3,244,309 - ( 253,584 ) ( 17,432 ) ( 271,016 ) $ 2,973,293

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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董事長：黃韋翰

32

海光企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損失份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 長期應付票據 A33000 營運產生之現金流入（出）	108 年度 ( $ 316,676 ) 197,367 7,072 ( 13,575 ) 74,929 ( 660 ) ( 48,600 ) 10,210 ( 2,463 ) 30,394 83,695 ( 2 ) 34,786 15,390 250,156 ( 420 ) 152,009 23,832 376 52,753 ( 33,716 ) 1,917 ( 13,741 ) ( 1,852 ) ( 11,466 ) - 491,715	107 年度
		( $ 274,188 ) 218,856 7,430 ( 45,946 ) 53,457 ( 935 ) ( 52,129 ) 11,438 - 108,849 14,032 - 31,566 ( 29,908 ) ( 233,721 ) 213 ( 477,900 ) 28,069 1,110 11,409 ( 19,642 ) ( 85,529 ) 16,700 1,854 ( 225 ) ( 1,625 ) ( 716,765 )

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	108 年度 $ 681 ( 76,228 ) ( 20 ) 416,148 - ( 70,102 ) 8,000 2,000 ( 1,460 ) 8,484 ( 75,096 ) 48,600 ( 79,574 ) 9,795,054 ( 9,433,431 ) 30,000 600,000 ( 1,310,994 ) ( 55 ) ( 319,426 ) 17,148 79,554 $ 96,702	107 年度
		$ 908 ( 52,580 ) ( 1,806 ) ( 770,243 ) ( 15,300 ) ( 77,405 ) - ( 1,603 ) ( 1,548 ) 1,506 ( 92,603 ) 52,129 ( 134,824 ) 7,169,578 ( 6,648,177 ) ( 60,000 ) 636,184 ( 203,497 ) - 894,088 ( 10,979 ) 90,533 $ 79,554

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

34

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 108 年度（自 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。 特此聲明

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公司名稱：海光企業股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

35

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司及其子公司（海光集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海光集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光集團民國 108 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光集團民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

36

存貨評價

海光集團民國 108 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣 1,916,917 千元，占合 併資產總額 24% ，為資產負債表之重大資產項目，相關存貨揭露參閱合併財 務報告附註十。

• 由於鋼鐵產業相關原料及製成品價格受市場景氣影響且存貨評價亦涉及 管理階層重大會計估計，是以本會計師將存貨評價列為關鍵查核事項。 有關存貨之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資 訊，參閱合併財務報告附註四 ( 六 ) 及附註五。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如 下：

• 一、 評估用以計算存貨損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層列入評價之存貨完整性。

• 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。

其他事項

海光公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師 分別出具無保留意見及無保留意見加強調事項段之查核報告在案，備供參 考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算海光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  海光集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導

37

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

38

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光集團民國 108 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 4 日

39

單位：新台幣千元

海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1120 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1517 1600 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2130 2150 2170 2219 2250 2322 2399 21XX 2540 2550 2570 2610 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、八及 二七） 應收票據（附註四、九及二六） 應收帳款淨額（附註四、九及二六） 其他應收款（附註四及九） 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四、五及十） 預付款項 其他金融資產－流動（附註四、十一及二七） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八 及二七） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及二七） 無形資產 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 應付短期票券（附註十四） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 合約負債－流動（附註三及二十） 應付票據（附註十五及十八） 應付帳款（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六及二六） 負債準備－流動（附註四及十七） 一年內到期之長期借款（附註十四及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 負債準備－非流動（附註四及十七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 長期應付票據（附註十八） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 母公司業主之權益合計 非控制權益（附註十九） 權益總計 負債及權益總計		108年12月31日	108年12月31日	％ 3 - 1 - 9 - - 24 1 3 - 41 10 43 - 4 2 - - 59 100 32 2 - 2 2 4 2 - 1 - 45 7 1 3 - - - 11 56 23 3 3 2 3 ) 2 10 38 6 44 100		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 198,494 4,321 34,860 20,771 737,380 30,867 204 1,916,917 65,634 202,804 2,876 3,215,128 777,294 3,416,783 2,629 299,682 174,186 108 13,008 4,683,690 $ 7,898,818 $ 2,533,644 129,932 15,675 125,058 137,320 303,149 202,377 44,661 45,504 136 3,537,456 542,076 99,795 242,188 1,278 28,141 11 913,489 4,450,945 1,812,645 268,471 229,579 156,469 253,605 ) 132,443 759,734 2,973,293 474,580 3,447,873 $ 7,898,818			金	額 $ 278,316 12,783 35,614 36,161 989,085 219 90 2,099,320 79,050 251,288 3,252 3,785,178 793,951 3,323,145 1,481 237,875 98,972 2,192 20,073 4,477,689 $ 8,262,867 $ 2,123,261 99,966 3,725 72,305 110,840 301,068 162,460 60,761 196,624 1,919 3,132,929 1,101,950 - 243,478 20,297 39,581 11 1,405,317 4,538,246 1,812,645 268,471 249,802 156,469 20,223 ) 386,048 777,145 3,244,309 480,312 3,724,621 $ 8,262,867		％
		(		(		(			3 - 1 1 12 - - 25 1 3 - 46 10 40 - 3 1 - - 54 100 26 1 - 1 1 4 2 1 2 - 38 13 - 3 - 1 - 17 55 22 3 3 2 - 5 9 39 6 45 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

40

海光企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股淨損為元

108年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二十） 4100 銷貨收入（附註二六）$ 7,900,788 4600 勞務收入 52,804 4000 營業收入合計 7,953,592 營業成本（附註十、二一及 二六） 5110 銷貨成本 8,114,432 5600 勞務成本 28,840 5000 營業成本合計 8,143,272 5900 營業毛損 ( 189,680 ) 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 45,159 6200 管理費用 94,175 6300 研究發展費用 3,037 6000 營業費用合計 142,371 6900 營業淨損 ( 332,051 ) 營業外收入及支出（附註二 一） 7190 其他收入 61,584 7020 其他利益及損失 23,014 7050 財務成本 ( 74,955 ) 7000 營業外收入及支出 合計 9,643 7900 稅前淨損 ( 322,408 ) 7950 所得稅利益（附註四及二二）( 63,092 )		108年度
	金

（接次頁）

41

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股淨損（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋		108年度
	金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

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42

海光企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表

單位：新台幣千元

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 O1 非控制權益增加 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十九） B13 法定盈餘公積彌補虧損 D1 108年度淨損 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	歸 屬	於	母 公 司 業	母 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 3,743,840 - 3,743,840 - ( 197,432 ) ( 302,099 ) ( 499,531 ) - 3,244,309 - ( 253,584 ) ( 17,432 ) ( 271,016 ) $ 2,973,293	非控制權益 $ 477,473 - 477,473 - ( 5,861 ) - ( 5,861 ) 8,700 480,312 - ( 5,732 ) - ( 5,732 ) $ 474,580	權 益 總 計
	普通股股本 $ 1,812,645 - 1,812,645 - - - - - 1,812,645 - - - - $ 1,812,645	資 本 公 積 $ 268,471 - 268,471 - - - - - 268,471 - - - - $ 268,471	保 留 盈 餘 未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ 248,726 $ 156,469 $ 184,453 - - - 248,726 156,469 184,453 1,076 - ( 1,076 ) - - ( 197,432 ) - - ( 6,168 ) - - ( 203,600 ) - - - 249,802 156,469 ( 20,223 ) ( 20,223 ) - 20,223 - - ( 253,584 ) - - ( 21 ) - - ( 253,605 ) $ 229,579 $ 156,469 ($ 253,605 )		其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益 $ - 1,073,076 1,073,076 - - ( 295,931 ) ( 295,931 ) - 777,145 - - ( 17,411 ) ( 17,411 ) $ 759,734
					備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 1,073,076 ( 1,073,076 ) - - - - - - - - - - - $ -
			法定盈餘公積 $ 248,726 - 248,726 1,076 - - - - 249,802 ( 20,223 ) - - - $ 229,579	特別盈餘公積 $ 156,469 - 156,469 - - - - - 156,469 - - - - $ 156,469
			(		(	( ( ( (			$ 4,221,313 - 4,221,313 - ( 203,293 ) ( 302,099 ) ( 505,392 ) 8,700 3,724,621 - ( 259,316 ) ( 17,432 ) ( 276,748 ) $ 3,447,873

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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海光企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 108 及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 長期應付票據 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息	108 年度 ( $ 322,408 ) 199,850 7,377 ( 14,020 ) 74,955 ( 3,118 ) ( 48,627 ) ( 2,463 ) 30,394 83,695 ( 2 ) 35,094 15,390 251,705 ( 581 ) 152,009 13,416 376 52,753 ( 57,945 ) 2,081 ( 13,442 ) ( 1,783 ) ( 11,466 ) - 443,240 3,039 ( 76,254 )	107 年度
		( $ 280,180 ) 221,166 7,557 ( 45,797 ) 53,457 ( 3,461 ) ( 52,155 ) - 108,849 14,032 - 31,873 ( 29,908 ) ( 233,721 ) 30 ( 477,900 ) 24,487 1,109 11,409 ( 19,828 ) ( 85,810 ) 16,685 1,825 ( 225 ) ( 1,625 ) ( 738,131 ) 3,450 ( 52,580 )

（接次頁）

44

（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃本金償還 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰

經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

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45

【附件七】

海光企業股份有限公司 虧損撥補表

一○八年度

• 一、依據本公司章程第二十五條之一，民國一○八年度稅後淨損為新台幣(以下同) 253,584,015 元，加計前期未分配盈餘 0 元及減計本期退休金精算損失 20,612 元，本期待彌補虧損為 253,604,627 元，以前年度提列之法定盈餘公積彌補虧損金額 229,578,856 元，餘額以特別 盈餘公積 24,025,771 元彌補虧損。

二、 檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請討論

         單位:新台幣元

二、檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請討論	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 減：本年度精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：本年度淨損 待彌補累積虧損 用以彌補虧損項目： 加：1.法定盈餘公積 2.特別盈餘公積(註) 期末未分配盈餘	$ $	( 0) (20,612) ( 20,612) (253,584,015) (253,604,627) 229,578,856 24,025,771 0
第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損 後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現 金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

註：首次採用 IFRSs 時，就未實現重估增值及累積換算調整數（盈餘）轉入保留盈餘所提列之 特別盈餘公積，於以後年度用以彌補虧損，嗣後有盈餘年度，其原提列特別盈餘公積之原因消 除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公積，始得分派盈餘。

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董事長：           經理人：          會計主管：

46

【附件八】

海光公司章程修正前後條文對照表

修正後條文	原條文	修訂理由
第八條：本條刪除，以下條次遞補。 第四章 董事及審計委員會 第十五條 ：本公司設董事九~十二人 ，選舉方 式採由候選人提名制度，股東應就有行為能力 之人選任之，任期三年，連選均得連任。全體 董事所持有股份不得少於本公司已發行股份 總額一定之成數。 第十五條之一：本公司上述董事名額中，應 設獨立董事名額不得少於三人且不低於董事 席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持	第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發 換新時，本公司得酌收手續費。 第四章董事及監察人 第十六條：本公司設董事九~十一人含獨 立董事二~三人，監察人二~三人含具獨立 職能之監察人一人，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期三年連選均得連任。 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二 ~三人，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定。 本公司得於董事及監察人任期內為其董 事及監察人購買責任保險，投保範圍授權 董事會決議。 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人 全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期 限為限。	配合法令修 訂
股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定。獨立董事
與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選
名額。 第十五條之二：本公司應依証劵交易法第十四
條之四設置審計委員會，由全體獨立董事組 成，審計委員會及其成員之職權行使辦法及相
關事項，依証劵交易法暨相關法令辦理。 第十五條之三： 本公司得於董事任 期內為其購 買責任保險，投保範圍授權董事會決議。 第十六條：董事缺額達三分之一或獨立董事全
體解任時 ，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

47

第十八條：本公司經營方針及其他重要事項以第十九條：本公司經營方針及其他重要事配合法令修
董事會決議之，董事會除每屆第一次會由所得項以董事會決議之，董事會除每屆第一次訂
選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集會由所得選票最多之董事召集外，其餘由
之。本公司董事會之召集應於七日前通知各董董事長召集之。本公司董事會之召集應於
，
事本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。七日前通知各董事及監察人，本公司如遇
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事
（E-mail）或傳真方式為之。董事長對內為股會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）
東會及董事會主席對外代表公司。董事長請假或傳真方式為之。董事長對內為股東會及
或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無董事會主席對外代表公司。董事長請假或
副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使因故不能行使職權時由副董事長代理
職權時，由董事長指定一位董事代理之，董事之，無副董事長或副董事長亦請假或因故
長未指定代理人時由董事互推一人代理之。 不能行使職權時，由董事長指定一位董事
代理之，董事長未指定代理人時由董事互
推一人代理之。
第二十一條：本條刪除 ，以下條次遞補。 第二十一條：監察人除依法執行職務外，
得列席董事會，但無表決權。
第二十條：董事執行本公司業務時，得支領報第二十二條：董事或監察人執行本公司業
酬或出席費，其中全體董事報酬總額，除本章務時，得支領報酬或出席費，其中全體董
程第二十三條董事酬勞金外，每年不問盈虧，事及監察人報酬總額，除本章程第二十五
得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由條董事、監察人酬勞金外，每年不問盈
董事會自行訂定每月每人給付標準。本公司董虧，得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍
事出席本公司會議時，視實際需要，每次給付內，授權由董事會自行訂定每月每人給付
每人出席費最高貳萬元。 標準。本公司董事及監察人出席本公司會
議時，視實際需要，每次給付每人出席費
最高貳萬元。

48

第二十一條：本公司以每年一月一日貣至十二 月三十一日止為一會計年度，並於每會計年度 終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常 會開會三十日前送交審計委員會 查核出具查 核報告書後，送請股東會請求承認。一、營業 報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損 撥補之議案。 第二十三條：本公司年度如有獲利，應提撥 2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之 從屬公司員工，及提撥不高於3%為董事酬勞 由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及董 事酬 勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。 ………. 第二十三條之三：全體董事之報酬授權董事會	第二十四條：本公司以每年一月一日貣至 十二月三十一日止為一會計年度，並於每 會計年度終了後，由董事會造具下列各項 書表於股東常會開會三十日前送交監察 人查核出具查核報告書後，送請股東會請 求承認。一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十五條：本公司年度如有獲利，應提 撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工，及提撥不高於 3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派 發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股 東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。 第二十九條： …………第三十三次修正於民國一百零 八年六月二十五日	配合法令修 訂
依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，暨國內外業界水準後訂之。對於獨立董事
得酌定與一般董事不同之合理酬金，另本公司
董事之出席車馬費，授權由董事會參酌業界水
準後訂定之。 第二十七條： …………第三十四次修正於民國一百零九年 六月十七日。

49

【附件九】

「海光企業股份有限公司股東會議事規則」

條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	二、本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事 者，應另附選舉票。政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。	二、本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監 察人者 ，應另附選舉票。	配合法令修 訂
三、本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之 。股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或		三、股東會之出席及表決，應以股份為 計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之	配合法令修 訂

50

繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、獨立董事 事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司及其股務代理機構，且應於 股東會現場發放。	繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事、獨立董事 事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司及其股務代理機構，且應於 股東會現場發放。	簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事、監察人 事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。
		五、股東會之主席除公司法另有規定 外，由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，依本公司章程規定辦 理。
	五、

51

九、股東會之議程由董事會訂定之，會議九、股東會之議程由董事會訂定之，會
應依排定之議程進行，非經股東會決議不議應依排定之議程進行，非經股東會決
得變更之。前項排定之議程於議事（含臨議不得變更之。前項排定之議程於議事
時動議）未終結前，非經決議，主席不得（含臨時動議）未終結前，非經決議，
逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布主席不得逕行宣布散會。主席違反議事
散會者，得以出席股東表決權過半數之同規則，宣布散會者，得以出席股東表決
意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散權過半數之同意推選一人擔任主席，繼
會後，股東不得另推選主席於原址或另覓續開會。會議散會後，股東不得另推選
場所續行開會。 主席於原址或另覓場所續行開會。

股東常會之召集，應編製議事手冊，
並於三十日前通知各股東，對於持有記名
股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸
入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東，
對於持有記名股票未滿一千股股東，得於
十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式
為之。通知及公告應載明召集事由；其通
知經相對人同意者，得以電子方式為之。
、
選任或解任董事、獨立董事變更章程、
公司解散、合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法第二十六條
之一、第四十三條之六之事項應在召集事
由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已
發行股份總數百分之一以上股份之股東，
得以書面向本公司提出股東常會議案。但
以一項為限，提案超過一項者，均不列入
議案。另股東所提議案有公司法第172 條

股東常會之召集，應編製議事手
冊，並於三十日前通知各股東，對於持
有記名股票未滿一千股股東，得於三十
日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為
之；股東臨時會之召集，應於十五日前
通知各股東，對於持有記名股票未滿一
千股股東，得於十五日前以輸入公開資
訊觀測站公告方式為之。通知及公告應
載明召集事由；其通知經相對人同意
者，得以電子方式為之。選任或解任董
事、監察人、變更章程、公司解散、合
併、分割或公司法第一百八十五第一項
各款、證券交易法第二十六條之一、第
四十三條之六之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。持有已發行
股份總數百分之一以上股份之股東，得
以書面向本公司提出股東常會議案。但
以一項為限，提案超過一項者，均不列

52

之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列
為議案。本公司應於股東常會召開前之停
止股票過戶日前公告受理股東之提案、受
理處所及受理期間；其受理期間不得少於
十日。股東所提議案以三百字為限，超過
三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項
議案討論。

入議案。另股東所提議案有公司法第172
條之1 第4 項各款情形之一，董事會得
不列為議案。本公司應於股東常會召開
前之停止股票過戶日前公告受理股東之
提案、受理處所及受理期間；其受理期
間不得少於十日。股東所提議案以三百
字為限，超過三百字者，不予列入議案；
提案股東應親自或委託他人出席股東常
會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將
處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案
之股東提案，董事會應於股東會說明未列
入之理由。

處理結果通知提案股東，並將合於本條規本公司應於股東會召集通知日
定之議案列於開會通知。對於未列入議案前，將處理結果通知提案股東，並將合
之股東提案，董事會應於股東會說明未列於本條規定之議案列於開會通知。對於
入之理由。 未列入議案之股東提案，董事會應於股
東會說明未列入之理由。
，
十、股東會之決議，對無表決權股東之股十、股東會之表決應以股份為計算基
份數，不算入已發行股份之總數。股東對準。股東會之決議，對無表決權股東之
於會議之事項，有自身利害關係致有害於股份數，不算入已發行股份之總數。股
本公司利益之虞時，不得加入表決，並不東對於會議之事項，有自身利害關係致
得代理他股東行使其表決權。前項不得行有害於本公司利益之虞時，不得加入表
使表決灌之股份數，不算入已出席股東之決，並不得代理他股東行使其表決權。
表決權數。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入
    除信託事業或經證券主管機關核准已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核
之股務代理機構外，一人同時受二人以上
准之股務代理機構外，一人同時受二人
股東委託時，其代理之表決權不得超過已
以上股東委託時，其代理之表決權不得
發行股份總數表決權之百分之三，超過時
超過已發行股份總數表決權之百分之
其超過之表決權，不予計算。
三，超過時其超過之表決權，不予計算。
二十、股東會有選舉董事、獨立董事時，二十、股東會有選舉董事、監察人時

53

應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立 董事 之名單與其當選權數。	應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人 之名單與其當選權數。
第二十四條 本股東會議事規則訂立於民國七十九年 三月十二日。第一次………第八次修訂於 一百零九年六月十七日。	第二十四條 本股東會議事規則訂立於民國七十九 年三月十二日。第一次………。	增訂本次 修訂日期

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【附件十】

「海光企業股份有限公司董事及監察人選任程序」

修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第一條 為公帄、公正、公開選任董事、獨立董 事 ，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 訂定本程序。		第一條 為公帄、公正、公開選任董事、監察 人，爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」訂定本程序。	配合法令與 章程修訂
	第二條 本公司董事及獨立董事 之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本程序辦理。		第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本程序辦 理。	配合法令與 章程修訂
	第四條 刪除，以下條次遞補		第四條 本公司監察人應具備左列之條件： 一、 誠信踏實。 二、 公正判斷。 三、 專業知識。 四、 豐富之經驗。 五、 閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人頇為會 計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定，選任適當之監察 人，以強化公司風險管理及財務、營 運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且監察人中至少頇有一人 在國內有住所，以即時發揮監察功 能。。	配合法令與 章程修訂
	第四條 本公司董事、獨立董事之選舉，均應依 照公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之，為審查董 事、獨立董事 候選人之資格條件、學經 歷背景及有無公司法第三十條所列各款		第五條 本公司董事、獨立董事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，為 審查董事、監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十	配合法令與 章程修訂

55

情事等事項，不得任意增列其他資格條 件之證明文件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事、獨立董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日貣六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國證 券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第10 條第1 項各款不 宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規 定者，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發生之日貣 六十日內，召開股東臨時會補選之。	條所列各款情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明文件，並應將 審查結果提供股東參考，俾選出適任 之董事、監察人。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日貣六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券審查準則第 10條第1項各款不宜上櫃規定之具體 認定標準」第8 款規定者，應於最近 一次股東會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日貣六十日內， 召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事 實發生之日貣六十日內，召開股東臨 時會補選之。
第六條 本公司董事及獨立董事之 選舉應採用累 積投票制，每一股份有與應選出董事或 獨立董事人 數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人。	第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。	配合法令與 章程修訂
第七條 董事會應製備與應選出董事及獨立董事 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	第八條 董事會應製備與應選出董事及監察 人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。	配合法令與 章程修訂

56

	第八條 本公司董事及獨立董事 人依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權 數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。	第九條 本公司董事及監察人依公司章程所 定之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權由所得選舉票代表 選舉權數較多者依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。	配合法令與 章程修訂
	第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主 席當場宣布，包含董事及獨立董事 當選 名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提貣 訴訟者，應保存至訴訟終結為止	第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結 為止	配合法令與 章程修訂
	本條刪除，以下條次遞補調整	第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事 會發給當選通知書。	配合法令與 章程修訂
	第十四條 本選舉辦法訂立於民國九十四年四月二 十日，第一次修正漁民國九十五年四月 十三日，第二次修正於民國九十六年六 月二十六日，第三次修正於民國一百年 六月二十八日。第四次修正於民國一百 零七年六月二十八日，第五次修正於一 百零九年六月十七日。	第十六條 本選舉辦法訂立於民國九十四年四 月二十日，第一次修正漁民國九十五 年四月十三日，第二次修正於民國九 十六年六月二十六日，第三次修正於 民國一百年六月二十八日，第四次修 正於民國一百零七年六月二十八日。	增訂本次 修訂日期

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【附件十一】

海光企業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文前後對照表

	修正條文		現行條文	說明
第十三條 稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各獨立董 事 。		第十三條 稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。		配合法令與 章程修訂
	第十四條 其他 一、本程序所稱之子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 三、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本程序所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件者，應經董事 會同意並由半數以上之董事會對本 公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於		第十四條 其他 一、本程序所稱之子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 二、本程序所稱之公告申報，係指 輸入行政院金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。 三、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本程序所訂額度之必 要且符合本程序所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上之董事會 對本公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正本程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定	配合法令與 章程修訂

58

	一定期限內銷除超限部分。 四、本公司因情事變更，致背書保證 對象背書不符「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定或金額 超限時，應訂定改善計劃，並將相關 改善計劃送獨立董事暨審計委員 會 ，並依計畫時程完成改善。 五、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應提供改 善計劃，並定期追蹤其改善進度。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第五款規定計 算之實收資本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。		計劃於一定期限內銷除超限部分。 四、本公司因情事變更，致背書保 證對象背書不符「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定 或金額超限時，應訂定改善計劃， 並將相關改善計劃送各監察人及獨 立董事 ，並依計畫時程完成改善。 五、背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，應提 供改善計劃，並定期追蹤其改善進 度。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第五款規定 計算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為之。
		第十五條 本程序經董事會通過 後，應送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人暨獨立董事 及提報股東會 討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會記錄。		配合法令與 章程修訂

59

本程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會記錄。
第十六條 本程序制定於中華民國 一O 三年六月十一日，第一次修訂於 中華民國一○八年六月二十五日，第 二次修訂於中華民國一○九年六月十 七日。	第十六條 本程序制定於中華民國 103 年6 月11 日，第一次修訂於中 華民國一○八年六月二十五日。	修訂日期

60

【附錄一】

海光企業股份有限公司章程 第一章總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股份 有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 三、CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 八、F401010 國際貿易業。

• 九、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構 並且不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本40％之規定。有 關轉投資事宜應經董事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得將資金貸與他人。除子公司外，本公司不得從事對外背書 與保證業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣叁拾伍億元分為叁億伍仟萬股每股新台幣 壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行新股 時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。前項合併發行股 票或免印製股票者，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準

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則」規定辦理之。

第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後 六個月內召開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時會之 召集應於十五日前通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票 未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍
委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，
悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能
行使職權時由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一人代
理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，
召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不
在此限。

• 第十三條之一：本公司自 107 年 1 月 1 日貣召開股東會時，應將電子方式列為表 決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿前項 定額而有已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決 權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表

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決權過半數之同意，視同前項之決議。

• 第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間 及上巿（櫃）期間均不變動此條文。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事經
過要領及結果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表決權
數由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之
分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席
委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

第十六條：本公司設董事九~十一人含獨立董事二~三人，監察人二~三人含具獨立
職能之監察人一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選
均得連任。

本公司上述董事名額中，獨立董事名額二~三人，採候選人提名制度，由
股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持
股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之
相關規定。

本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投保
範圍授權董事會決議。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同
意，互選一人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令章程
及股東會開會之決議執行本公司一切事務。

第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一
次會由所得選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司董事
會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨時
召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳

63

真方式為之。董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司。董事長
請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代理之，董事長
未指定代理人時由董事互推一人代理之。

第二十條：董事會頇三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託書，
並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理一人為
限，其決議以出席全體董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄
由主席及出席董事簽名蓋章保存之。

第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體 董事及監察人報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金外， 每年不問盈虧，得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由董事會自 行訂定每月每人給付標準。本公司董事及監察人出席本公司會議時，視 實際需要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

第二十三條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十
九條規定辦理。

第六章決算盈餘分配

第二十四條：本公司以每年一月一日貣至十二月三十一日止為一會計年度，並於
每會計年度終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十
日前送交監察人查核出具查核報告書後，送請股東會請求承認。一、
營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股
票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公
司員工，及提撥不高於3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派發
放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積

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虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監
酬勞。

• 第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及 彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 除上述盈餘分配分派用以獎勵員工外，員工庫藏股、員工認股權憑 證、員工新股認購權、限制員工權利新股發放對象包含符合一定條 件之控制或從屬公司員工，皆得用以獎勵員工。

            本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大
資本支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總
和之百分之五十為原則。

第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六十
一年五月十五日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第三
次修正於民國六十三年九月六日。第四次修正於民國六十六年八月
三十日。第五次修正於民國六十八年五月十日。第六次修正於民國
六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一年十二月十五日。第
八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七十六年四
月八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次修
正於民國七十八年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月十
八日。第十三次修正於民國七十九年三月十二日。第十四次修正於
民國八十年六月二十六日。第十五次修正於民國八十一年六月二
日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十七次修正於民國
八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十五年八月三十日。
第十九次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於民國九
十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十

65

日。第二十二次修正於民國九十四年六月二十二日.第二十三次修正
於民國九十五年六月二十九日。第二十四次修正於民國九十六年六
月二十六日。第二十五次修正於民國九十七年四月三十日。第二十
六次修正於民國九十八年六月四日。第二十七次修正於民國九十九
年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年六月二十八日。第
二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。第三十次修正於民
國一百零三年六月十一日。第三十一次修正於民國一百零五年六月
二十三日。第三十二次修正於民國一百零六年六月二十七日。第三
十三次修正於民國一百零八年六月二十五日

66

【附錄二】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主

67

席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不
足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項
規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席
違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一
千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於
十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊
觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方
式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本
公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常
會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不
得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列
於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不
算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之
虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，
不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，

68

不予計算。

• 十一、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言，其 他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

69

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦 理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六月 二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五年六 月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月二十六 日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十七日，第 八次修訂於一百零二年六月七日。

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                                                        【附錄三】

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第一條為公帄、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元
化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括
但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

    董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識、技能及素養，其整體應
具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、
誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人頇為會計或
財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內

71

之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少頇有一人在
國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦
理。

獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
規定。

• 第六條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日貣六十日內，召開股 東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日貣六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生之日貣六十日內，召開股東臨時會補 選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行
各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名
及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。
惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或
法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，
應分別加填代表人姓名。

72

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

  - `一、 不用董事會製備之選票者。`

  - `二、 以空白之選票投入投票箱者。`

  - `三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。`

  - `四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。`

  - `五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。`

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選 名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十六條 本選任程序訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正於民國九十五年四 月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一 百年六月二十八日，第四次修正於民國一百零七年六月二十八日。

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【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 109 年 4 月 19 日

						停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿	配偶、未成年子女現在	配偶、未成年子女現在	利用他人名	利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		持有股份		義持有股份
		選(就)任									持 股 比 率
職稱	姓名		任期
		日期			持股		持股		持股
				股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	1066	3年	1357980	079	1425879	079	0	0	0	0
		.		,,	.	,,	.
	玉展投資
		106.6	3年	5,658,168	3.28	3,596,726	1.98	0	0	0	0
副董	(股)公司
事長	代表人：
		106.6	3年	1,404,298	0.81	1,474,512	0.81	1,976,082	1.09	0	0
	吳勇次
董事	郭秋木	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事	劉明潭	106.6	3年	1,119,767	0.65	1,175,755	0.65	4,945,379	2.73	0	0
	佑明投資
		106.6	3年	12,196,501	7.06	12,806,326	7.07	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	黃燦明
董事	洪國瑜	107.6	2年	0	0	0	0	0	0	0	0
獨立
	楊昌禧	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	陳柏中	108.6	1年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
前獨立
	梁育誠	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
	海明投資
		106.6	3年	39,421,023	22.84	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
監察人
	代表人：
		106.6	3年	1,018,802	0.59	1,069,742	0.59	0	0	0	0
	黃筱雯
監察人	陳石城	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
監察人	王漢昌	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0

註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新臺幣十億元在 二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5% ，全體監察人不得少於 0.75% ；選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數 降為 80% 。

上表為截至 109 年 4 月 19 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數，本 公司截至 109 年 4 月 19 日實收資本總額新台幣 1,812,645,220 元，分為 181,264,522 股，故全體 董事法定最低應持有股數為 10,875,871 股（ 7.5%80%=6% ），全體監察人法定最低應持有股數 。 為 1,087,587 股 (0.75%80%=0.6%)

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