HAIKWANG — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

股票代號: 2038

海   光   企   業   股   份   有   限   公   司

一 ○ 八 年 股 東 常 會

議  事  手  冊

開會時間：一○八年六月二十五日上午九時三十分整
開會地點：高雄市小港區學府路113 號(亞柏會舘)
中華民國一○八年五月二十五日刊印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 一 ○ 八 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄 一、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 1 二、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 2 三、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 2 四、討論事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 五、選舉事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 六、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 5 七、散會 ------------------------------------------------------------------------------------ 5 附件： 附件一：一○七年度營業報告書 ---------------------------------- 6 附件二：監察人審查一○七年度審查報告書 ----------------------- 14 附件三：會計師查核報告書及財務報表 --------------------------- 15 附件四：一○七年虧損撥補表 ----------------------------------- 37 附件五：公司章程修訂前後對照表 ------------------------------- 38 附件六：取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 ----------------- 39 附件七：背書保證作業程序修訂前後對照表 ----------------------- 51 附錄： 附錄一：公司章程 -------------------------------------------------------------------- 56 附錄二：股東會議事規則 ----------------------------------------------------------- 61 附錄三：董事及監察人選任程序 ----------------------------------------------------65 附錄四：全體董事、監察人持有股數明細表 ----------------------------------- -68

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 ○ 八 年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一○八年六月二十五日(星期二)上午九時三十分整

地點：高雄市小港區學府路 113 號 ( 亞柏會舘 )

開會程序：

一、宣布開會。

二、主席致詞。

• 三、報告事項

• 1.本公司一○七年度營業報告書。

• 2.監察人審查一○七年度決算報告。

• 3.一○七年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

四、承認事項

• 1.一○七年度決算表冊案。

• 2.一○七年度虧損撥補案。

五、討論事項

• 1.本公司「公司章程」部份條文修正案。

• 2.修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 3.修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

六、選舉事項

• 1.補選一席獨立董事。

七、臨時動議。

八、散會。

1

報告事項

• 一、本公司一○七年度營業報告書，敬請 鑒核。

• 。

• 說 明：請參閱一○七年度營業報告書 ( 詳如附件一 )

• 二、監察人審查一○七年度決算報告，敬請 鑒核。

• 。

• 說 明：敦請監察人宣讀審查報告書 ( 詳如附件二 )

• 三、一○七年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：1.依公司法及公司章程第二十五條規定本公司年度如有獲利， 應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥 不高於3%為董監酬勞由董事會決議以現金分派發放，員工酬 勞及董監酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。

• 2.本公司一○七年度稅後淨損197,431,596 元，故本年度擬不 發放員工酬勞及董監酬勞。

• 3.本案業經108 年3 月 19 日薪資報酬委員會、董事會審議通過 後，依法提報股東會。

承認事項

第一案：                                            (董事會提)

• 案 由：一○七年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○七年度營業報告書(詳如附件一)、財務報表(詳如附件三) 業已編製完竣，並送請監察人審查完畢，提請一○八年股東常會承認。

2

決議：

• 第二案： (董事會提)

• ，

• 說 明：1. 因一○七年度稅後虧損197,432千元，本年度擬不發放股東紅利 本公司一○七年度虧損撥補案，業經本公司第十七屆第七次董事 會審議通過。

• 2.本公司期初未分配盈餘183,377千元，減除調整退休金精算損益 6,168千元及一○七年度稅後淨損為197,432千元，待彌補虧損 為20,222千元，併同額以法定盈餘公積彌補虧損，擬具一○七 年度虧損撥補表，請參閱附件四。

• 決 議：

討論事項

第一案                                           (董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」部分條文修正案，提請 討論。

• 說 明：配合107 年8 月公司法修正，擬修訂本公司「公司章程」部分條文 案，如附件五。

決  議：

3

第二案                                           (董事會提)

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：配合108 年起採用國際財務報導準則第16 號「租賃」，將使用權資 產納入本辦法規範暨107 年11 月26 日金融監督管理委員會金管證 發字第1070341072 號修正發布全文36 條相關條文修訂，擬修訂「取 得或處分資產處理程序」部份條文案，修訂前後條文對照表，如附 件六。

決 議：

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：依中華民國 108 年 3 月 7 日金融監督管理委員會金管證審字 第 1080304826 號令修訂本公司「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，修訂前後條文對照表，如附件七。

決  議：

選舉事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：補選一席獨立董事。

• 說 明：1.本公司一席獨立董事因轉任民間公證人，於108年1月7日請辭，擬 於108年股東常會補選。

  • 2.本公司章程第十六條規定，本公司設董事9~11人含獨立董事2~3 人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均得連任。

• 3.本次108年6月25日股東常會爰擬補選一席獨立董事，當選之獨立

4

董事於選任後即予就任，任期自108年6月25日起至109年6月26日
止。

4.獨立董事提名一人，學經歷如下：

姓 名	身分證字號	持有 股數	學 歷	經 歷
陳柏中	E12X7785XX	0	國立成功大學法律學 研究所碩士肄 國立臺北大學法律學 系司法組學士畢	2013.09~2014.10 碩理法律事務所 2014.11~2015.10 瑋恩聯合律師事 務所 2015.11~迄今 柏林律師事務所

        5.本公司「董事及監察人選任程序」（詳如附錄三）。

決 議：

臨時動議：

散會

5

【附件一】

海光企業股份有限公司

一○七年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一○七年營業收入淨額為81.42 億元，較去年度成長54.6%，淨損為1.97 億，較去年度淨利0.1 億衰退2.07 億。營收大幅成長但獲利大幅衰退原因： 1.107 年鋼筋銷售數量為45.59 萬噸，較去年度成長29.2%，係因本公司 106 年前三 季煉鋼及軋鋼廠因員工退休潮、一例一休、限制加班工時等因素，導致既有人力不足因應 生產所需，致稼動率偏低，惟106 年第4 季起人力問題獲得部分紓解，稼動率逐步回 升，銷售量增加並回復原市場佔有率。2.全球鋼價於自105 年2 月觸底反彈，鋼價 震盪緩步上揚至107 年10 月底才明顯反轉，致使107 年帄均售價17,612 元/噸高 於106 年14,809 元/噸，帄均售價成長幅度約18.9%。3.106 年第四季起受大陸鋼 鐵產業政策從汰除小型高爐、中頻爐轉向電弧爐煉鋼後導致107 年年初煉鋼所需的 副原料因供需短暫失衡而大幅上漲，再加上大陸人為炒作下，某些副原料更上漲達 15 倍，一般合金漲幅從50%到300%不等，鋼筋售價無法充分反映上漲的副原料成本。 4.107 年11 月〜12 月因中美貿易摩擦導致全球經濟趨緩、大陸經濟面臨眾多困難 且未來經濟展望悲觀的情況下，由大陸鋼價帶頭急跌下全球鋼價在年底時也發生大 幅度急跌，導致107 年底提列1.17 億的存貨跌價與進貨合約損失。

展望未來，公司將進行煉鋼廠電爐改造以改善副原料消耗率降低成本；而影響107
年公司營運績效的不利因素中，鋼價於108年1月下旬已止跌反彈、暴漲的副原料
自107年底開始大幅度回檔、中美貿易糾紛撲朔迷離，大陸大力度減稅降費達2兆
人民幣以拉抬經濟成長，未來公司營運方向需視總體經濟局勢與產業環境發展審慎
因應。

茲將一○七年度之營運情形與產銷狀況報告如下：

一、營業成果

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• 1.本公司獲利情形比較如下表： 單位：千元

營業收入淨額 營業成本 營業毛利（損） 營業費用 營業淨利（損） 營業外收入（支出） 稅前淨利（損） 稅後淨利（損） 稅後每股淨利（損）	107年	106年	變動比率(%)
	8,142,087	5,265,843	54.6%
	8,321,862	5,083,210	63.7%
	(179,776)	182,633	-198.4%
	126,610	135,786	-6.8%
	(306,386)	46,847	-754.0%
	32,198	(30,625)	-205.1%
	(274,187)	16,222	-1790.2%
	(197,432)	10,755	-1935.7%
	(1.09)	0.06	-1916.7%

註: 以上係本公司個體財務資訊。

• 2.本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

2.本公司生產情形比	較如下表：	較如下表：	單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋產量		小鋼胚產量
	107年	106年	107年	106年
全台	542.53	487.67	960.89	893.82
海光	46.59	35.92	36.39	36.60
比率	8.59%	7.37%	3.79%	4.09%

    資料來源：海光公司、鋼鐵工會

3.市場佔有率如下表： 單位：萬噸

.市場佔有率如下表	：	：			單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋銷售量		表面消費量(註)		出口量
	107年	106年	107年	106年	107年	106年
全台	565.03	521.36	523.18	471.18	19.52	16.66
海光	45.59	35.29	45.59	35.29	0	0
比率	8.07%	6.77%	8.7%	7.49%	0	0%

註：鋼鐵公會資料統計，表面消費量＝生產量+進口量-出口量
資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

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        一○七年度實際營業收入淨額為8,142,087 千元，預算達成率為127.02%，
營業毛利較預算減少241,979千元，稅前淨損274,187千元，較預算數淨利
133,362 千元減少407,549 千元，主係煉鋼副原料價格大幅暨107 年第四季行情
不但旺季不旺，反而大幅反轉向下導致提列存貨跌價損失與進貨合約損失；營業
收入、營業成本及營業外收支請參閱下表：

單位:噸、千元

				單位:噸、
項 目	實 際 數	預 算 數	差 異 數	達成率(%)
鋼筋銷售量	455,917	391,000	64,917	116.60%
營業收入淨額	8,142,087	6,410,200	1,731,887	127.02%
營業成本	8,321,862	6,347,997	1,973,865	131.09%
營業毛利（損）	(179,776)	62,203	(241,979)	-289.01%
營業費用	126,610	109,173	17,437	115.97%
營業淨利（損）	(306,386)	(46,970)	(259,416)	652.30%
營業外收入(支出)淨額	32,198	180,332	(148,134)	17.85%
稅前淨利（損）	(274,187)	133,362	(407,549)	-205.60%
稅前每股盈餘(元)	(1.51)	0.81	(2.32)	-186.42%

註: 以上係本公司個體財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	107年度	106年度
財務 結構	負債佔資產比率（％）		57.61	48.87
	長期資金佔固定資產比率（％）		185.85	186.81
獲利 能力	資產報酬率（％）		(2.04)	0.53
	股東權益報酬率（％）		(5.65)	0.31
	佔實收資 本額比率	營業淨損(%)	(16.9)	2.58
		稅前純益(損)(%)	(15.13)	0.89
	純益(損)率（％）		(2.42)	0.20
	稅後基本每股盈餘（新台幣元）		(1.09)	0.06

註: 以上係本公司個體財務資訊。

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四、研究發展狀況

• 1.廢棄物資源化再利用計畫：

• 107 年已完成利用電弧爐設備將紡織汙泥、焚化爐飛灰再利用驗證計畫，108 年將逐步增加上述兩項廢棄物處理費收入並降低物料損耗與環境保護之社會 責任。

• 2.煉鋼廠電弧爐與精煉爐改造：預計109 年第2 季進行電弧爐與精煉爐改造與 製程改善。

五、營業計畫概要

• (一)、經營方針

• 1.持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、減少物料及電力損耗以 降低成本，提升獲利。

• 2.透過子公司跨入扣件製程之伸線、洗線、熱處理、電鍍、磷化、烤漆製程代 工服務及增加廢棄物處理收入，挹注獲利。

(二)、產銷政策

1. 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率，避免資金積壓。

2. 因應市場需求彈性調整產能及規格，並穩定產品品質，提高服務水準及客戶 滿意度。

3. 透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率。

4. 提供大小尺寸完整組合產品，搭配加工裁剪成型服務，視市場狀況提升調整 銷售訂單議價空間之彈性。

• (三)、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 國內總體經營環境方面

從需求面分析

行政院主計總處報告108年度總預算為達到強化內需的政策重點，總預
算中加強推動公共建設、擴大投資，編列公共建設經費1679億元，若
加計流域綜合治理計畫與前瞻基礎建設等特別預算，共計2633億元，

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較107年度增加241億元，約增10.1%，創101年度以來新高。若再加上
營業與非營業特種基金編列1294億元，整體規模可達3927億元，較107
年增加7.7%。主計總處表示，108年歲出編列2兆220億元，較107年增
加551億元，約增2.8%。各項政事支出中，前瞻基礎建設部分，第二期
（108年到109年）編列2275億元，分別是108年1053億元與109年1222
億元，包括軌道建設422億元、水環境建設593億元、綠能建設122億元、
數位建設278億元、城鄉建設731億元、因應少子化友善育兒空間建設
23億元、食品安全建設6億元及人才培育促進就業建設100億元。
前瞻基礎建設第一期(106〜107年)的預算編列大都是先期的評估與研
究，第二期(108〜109年)開始之後將會慢慢進入動工階段，其重大公
共建設工程包括桃園、嘉義、台南的鐵路地下或高架化工程、桃園、
台中、台南、高雄地區的捷運、輕軌建設或延伸工程，工程高峰期應
該是落在第三期(110〜111年)，包括中南部地區的觀光鐵道工程、道
路品質改善工程、河川、排水及海岸防護之防洪綜合治理工程、雨水下水道
建設、農田排水、埤塘、圳路改善工程及省道橋梁改建工程，可見多年來引頸
期盼的公共工程需求，在108年開始後將會明顯逐步的釋放出用鋼需求，未來
整體市場需求將有利鋼筋產業之發展。

在房市方面，2018年六都房屋買賣移轉21.2萬棟，年增約4.1%，各都
以北市年增14.4%最多。房仲表示，民眾對未來房價不再悲觀，加上非六都
的其他縣市，估計2018年全台移轉棟數上看28.5萬棟。從2018年的移轉棟
數可發現，交易量在2016年落底後連兩年反彈回升，主要原因是民眾對於
未來房價看法悲觀情緒改善，加上央行利率穩定且偏低、穩定的自住需求
回籠帶動交易量回升，尤其是中小型坪數的首購及換屋需求穩定成長。未
來108年一般民眾的自住與換屋市場的房地產需求將會維持穩定的態勢，107年
底完成都更條例的修正案三讀通過，更可點燃高達1000億的市場商機，受到中
美貿易摩擦導致台商回台設廠投資約3000億與CRS於108年正式實施後富人回台
購房需求增溫影響，高雄市受到韓國瑜當選市長影響預期開放陸資擴大來台而

10

刺激高雄市房市價量齊揚，綜合上述因素，未來房市、工廠、商辦成交量有機
會持續呈現量增的走勢。

從供給面分析

國內鋼筋產量主要來自煉軋一貫廠與單軋廠，煉軋一貫廠因製程關係，鋼
筋產量穩定，但單軋廠主要原料來源為大陸、國內電爐廠及俄羅斯，105〜107
年上半年因國際小鋼胚價格居高不下導致單軋廠的鋼筋供給大幅縮減，但自107
年下半年開始受俄羅斯盧布與土耳其里拉大幅度貶值影響，來自單軋廠的鋼筋
供給量突然增加，導致107年全年小鋼胚進口量反而比106年增加9萬噸，增幅
9.1%，預期未來單軋廠之產能利用率仍受限於國際小鋼胚的價格，而國際政經
情勢較和緩時國際小鋼胚價格普胚高於國內，國內單軋廠的鋼筋供給量隨之減
少，是以未來全台鋼筋增額供給量取決於國際政經情勢的變化。

  外部競爭環境

中國大陸已於2018 年提前完成去產能「十三五」期間（2016 年至2020 年）鋼
鐵去產能總體目標是1.5 億噸的調控目標。

2019 年的大陸鋼鐵產業政策有三大重點：

1.鞏固去產能成果，包括，支援重點省份去產能、督促地方以處置「僵屍企業」、
去除低效產能、嚴審產能置換、抽查產能置換方案、嚴打違法違規鋼鐵產能。

• 2.繼續優化鋼鐵產業地區性佈局，推動京津冀等環境敏感地區鋼鐵產能向域外 轉移。

• 3.鼓勵高爐-轉爐長流程企業轉型為電爐短流程企業。

中國大陸最終目標推動鋼鐵產業轉型升級，建立上下游合作機
制，綜合上述大陸未來政策加上一帶一路政策與中美貿易摩擦下以減稅、退
費、降準、放寬地方發行公債的各種財政與貨幣政策推動基礎建設並確保經濟
成長率保住6.5%下，將有助於國際及國內鋼價維持穩定且向上之趨勢。

惟因大陸引導鋼鐵業轉往電爐煉鋼發展的產業政策下帶動廢鋼、電極棒、
釩鐵、矽鐵、矽猛鐵等原物料需求大增，引發107年度價格大幅上漲，因此鋼

11

價上漲幅度無法充分反映副原料漲幅，大幅影響本公司107年度營運，上述價
格暴漲情況雖然在107年第4季已逐漸修正，但仍尚未回覆到106年的情況，預
估108年副原料價格隨著新增產能開出而向下修正，對未來公司的營運將會比
107年度有明顯改善。

 國際經濟情勢

2019年全球經濟面臨巨大風險與不確定性，經濟復甦的進程可能再次反
復，中、美兩國全球經濟成長核心動力，面臨金融環境緊縮、貿易摩擦等因素
而成長減速。世界銀行於2019年1月8日發佈的最新一期全球經濟展望報告中，
調降2019年、2020年全球經濟成長預期並警告下行風險上升。2019年全球發達
經濟體經濟增速將從2018年的2.2%放緩至2.0%，2020年進一步降到1.6%，其中
美國經濟增速將從2018年的2.9%放緩到2019年的2.5%和2020年的1.7%；而中國
大陸2018年全年經濟成長率為6.6%，為20年新低，2018年第四季經濟成長率為
6.4%為10年最低的單季水穩，展望2019年的經濟成長預期受到家庭與企業債務
風險、家庭消費力道消退、薪資成長停滯、失業升高影響，2019年經濟成長率
將會降到6.3%，更甚者更預期降到6.2%，較2018年減少0.3%〜0.4%。

國際貨幣基金（IMF）1月21日下修今年全球經濟成長率至3.5%，
為三年來最低，也是三個月來第二度下修全球成長預估，反映貿易戰、
歐洲經濟成長疲軟及英國可能無協議脫歐的衝擊。IMF也警告，若貿易
戰加劇，將再度下修展望；IMF列出的風險包括各國政府祭出更多關稅
措施、金融情勢再度緊縮、英國「裸脫」及中國經濟成長減速幅度大
於預期，經濟風險仍「傾向下行」。

  因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持逐步觀察國際情勢的審慎態
度，107年國內鋼筋消費量為523萬噸，估計108年全台的鋼筋消費量約與107年
度持帄水準，海光全台市佔率約為8.5%〜9.0%，因此估計108年度銷售數約45
〜50萬噸。

未來公司發展策略

   鋼價與產業景氣於105〜107 年間進入一個緩步走升、震盪向上的格局，惟鋼價

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上漲無法充分反映本公司煉鋼製程副原料價格上漲幅度，導致107 年營運狀況不甚

理想，本公司108 年度營運發展策略將有三個重點

• 一、 針對副原料耗損率過高問題進行製程與設備改造。

• 二、 擴大紡織汙泥、焚化爐飛灰處理業務向外接單。

• 三、 子公司扣件製程代工服務完成初期建廠與詴產。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

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董事長                 經理人             會計主管

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【附件二】

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14

【附件三】

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司（海光公司）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項

如個體財務報表附註三所述，海光公司自民國 107 年開始適用修正後之 證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效民國 107 年適用之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，本會計師 未因上述事項而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光公司民國 107 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

15

• 茲對海光公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

• 海光公司民國 107 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣（以下同） 2,099,320 千元，占資產總額 27% ，為資產負債表之重大性項目，相關存貨揭露參閱個 體財務報告附註十二。

• 存貨損失評價係屬重大會計估計，因管理階層需估計存貨之淨變現價 值，包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推 銷費用率等。

• 有關存貨之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資 訊，參閱個體財務報表附註四 ( 五 ) 及附註五 ( 一 ) 。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如

• 下：

• 一、 評估用以計算存貨損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。

• 、

• 不動產 廠房及設備減損評估

海光公司民國 107 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備金額為 2,338,597 千元，占資產總額 31% ，為資產負債表之重大性項目。依照國際會計準則第 36 號「資產減損」之規定，於不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評估 該資產是否已發生減損。

  管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，於決定未來產品營運現
金流量時，將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等，並估算
加權帄均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及估計判斷，是以列為關
鍵查核事項。

• 有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊，參閱個體財務報表附註四 ( 七 ) 及五 ( 二 ) 。

• 本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下：

• 一、 了解管理階層估計公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。

• 二、 檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢

16

管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率，是否考量近期營運結
果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。

• 三、 針對管理階層所使用之資本資產定價模型，包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設，是否與公司現狀及所屬產業情況相似，並重 新執行核算。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算海光公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  海光公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當

17

性，以及使海光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況
是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況
存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意
個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致海光公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光公司民國 107 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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18

海光企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

		海光企業股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日	海光企業股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註三、四及七 ） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－流動（附註三 、四及八） 1125 備供出售金融資產－流動（附註 三、四及九） 1150 應收票據（附註四、十一及二八 ） 1170 應收帳款（附註四、十一及二八 ） 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產（附註二四） 130X 存貨（附註四、五及十二） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、 十三及二九） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動（附註 三、四及八） 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註三、四及九） 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註三、四及九） 1550 採用權益法之投資（附註四及十 四） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十五、二八及二九） 1780 無形資產（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四 ） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 董事長：黃韋翰		107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 79,554 1 $ 90,533 1 2100 短期借款（附註十六及二九） 2110 應付短期票券（附註十六） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 8,599 - - - 負債－流動（附註三、四及七 ） 2130 合約負債－流動（附註三、四及 35,614 1 - - 二二） 2150 應付票據（附註十七及二十） - - 559,975 8 2170 應付帳款（附註十七及二八） 2219 其他應付款（附註十八及二八） 36,161 1 6,253 - 2250 負債準備－流動（附註十九） 2230 本期所得稅負債（附註二四） 989,085 13 755,364 10 2310 預收款項 78 - 264 - 2322 一年內到期之長期借款（附註十 45 - 18 - 六及二九） 2,099,320 27 1,730,269 24 2399 其他流動負債 75,009 1 103,078 2 21XX 流動負債總計 28,304 - 29,810 - 非流動負債 3,251 - 4,361 - 2540 長期借款（附註十六及二九） 3,355,020 44 3,279,925 45 2570 遞延所得稅負債（附註二四） 2610 長期應付票據（附註四及二十） 2640 淨確定福利負債（附註四及二十 ） 2645 存入保證金 793,951 10 - - 25XX 非流動負債總計 - - 559,975 8 2XXX 負債總計 - - 5,546 - 權益（附註二一） 3110 普通股股本 858,294 11 854,432 12 3200 資本公積 保留盈餘 2,338,597 31 2,386,493 32 3310 法定盈餘公積 1,481 - - - 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 237,875 3 157,258 2 3300 保留盈餘總計 47,881 1 51,722 1 3400 其他權益 2,104 - 501 - 3XXX 權益總計 18,676 - 26,039 - 4,298,859 56 4,041,966 55 $ 7,653,879 100 $ 7,321,891 100 負債及權益總計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月19 日查核報告） 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋			107 年12 月31 日 額 ％ $ 2,123,261 28 99,966 1 3,725 - 72,305 1 110,401 1 301,616 4 213,801 3 7,918 - - - - - 196,624 3 1,866 - 3,131,483 41 1,101,950 14 116,248 2 20,297 - 39,581 1 11 - 1,278,087 17 4,409,570 58 1,812,645 24 268,471 3 249,802 3 156,469 2 20,223 ) - 386,048 5 777,145 10 3,244,309 42 $ 7,653,879 100			單位：新台幣千元 106 年12 月31 日
	金	額 $ 79,554 8,599 35,614 - 36,161 989,085 78 45 2,099,320 75,009 28,304 3,251 3,355,020 793,951 - - 858,294 2,338,597 1,481 237,875 47,881 2,104 18,676 4,298,859 $ 7,653,879		金	額 $ 2,123,261 99,966 3,725 72,305 110,401 301,616 213,801 7,918 - - 196,624 1,866 3,131,483 1,101,950 116,248 20,297 39,581 11 1,278,087 4,409,570 1,812,645 268,471 249,802 156,469 20,223 ) 386,048 777,145 3,244,309 $ 7,653,879		金	額 $ 1,601,860 159,608 9,506 - 97,142 387,145 195,930 - 1,779 60,896 151,408 12 2,665,286 714,479 114,884 43,528 39,863 11 912,765 3,578,051 1,812,645 268,471 248,726 156,469 184,453 589,648 1,073,076 3,743,840 $ 7,321,891		％
				(						22 2 - - 1 5 3 - - 1 2 - 36 10 2 1 - - 13 49 25 4 3 2 3 8 14 51 100

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海光企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘（淨損）為元

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二二） 4100 銷貨收入（附註二八）$ 8,095,306 4600 勞務收入 46,781 4000 營業收入合計 8,142,087 營業成本（附註十二、二三 及二八） 5110 銷貨成本 8,295,272 5600 勞務成本 26,591 5000 營業成本合計 8,321,863 5900 營業毛利（損） ( 179,776 ) 營業費用（附註二三及二八） 6100 推銷費用 45,989 6200 管理費用 74,101 6300 研究發展費用 6,520 6000 營業費用合計 126,610 6900 營業淨利（損） ( 306,386 ) 營業外收入及支出（附註二 三及二八） 7190 其他收入 59,257 7020 其他利益及損失 37,836 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額 ( 11,438 ) 7050 財務成本 ( 53,457 ) 7000 營業外收入及支出 合計 32,198		107年度		％ 99 1 100 102 - 102 2 ) 1 1 - 2 4 ) 1 1 - 1 ) 1		106年度
	金				金			％
			( ( (				99 1 100 96 - 96 4 1 2 - 3 1 1 - ( 1 ) ( 1 ) ( 1 )

（接次頁）

20

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） ( $ 274,188 ) 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二四） ( 76,756 ) 8200 本年度淨利（損） ( 197,432 ) 其他綜合損益（附註二十、 二一及二四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 8,665 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 295,931 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,497 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 302,099 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 499,531 ) 每股盈餘（淨損） （附註二五） 9710 基 本 ($ 1.09 ) 9810 稀 釋 ($ 1.09 )	107年度	％ ( 3 ) ( 1 ) ( 2 ) - ( 4 ) - - ( 4 ) ( 6 )		106年度
			金			％
						- - - - - - 9 9 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 19 日查核報告）

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單位：新台幣千元

海光企業股份有限公司

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----- Start of picture text -----

個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數（附註三） A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,726,329 - 86,316 - - - - 1,812,645 - 1,812,645 - - - - $ 1,812,645	資	本 公 積 $ 268,297 - - 174 - - - 268,471 - 268,471 - - - - $ 268,471	保	留	盈	餘 保留盈餘合計 $ 671,508 - ( 86,316 ) - 10,755 ( 6,299 ) 4,456 589,648 - 589,648 - ( 197,432 ) ( 6,168 ) ( 203,600 ) $ 386,048	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ - - - - - - - - 1,073,076 1,073,076 - - ( 295,931 ) ( 295,931 ) $ 777,145	權	益 總 計
								備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 620,056 - - - - 453,020 453,020 1,073,076 (1,073,076 ) - - - - - $ -
				法定盈餘公積 $ 237,456 11,270 - - - - - 248,726 - 248,726 1,076 - - - $ 249,802	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - - - - 156,469 - 156,469 - - - - $ 156,469	未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 277,583 ( 11,270 ) ( 86,316 ) - 10,755 ( 6,299 ) 4,456 184,453 - 184,453 ( 1,076 ) ( 197,432 ) ( 6,168 ) ( 203,600 ) ($ 20,223 )
								(	( (	$ 3,286,190 - - 174 10,755 446,721 457,476 3,743,840 - 3,743,840 - ( 197,432 ) ( 302,099 ) ( 499,531 ) $ 3,244,309

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 19 日查核報告）

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董事長：黃韋翰

經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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海光企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨損（益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損益份 額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融商品 A31110 持有供交易之金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32125 合約負債 A32990 長期應付票據 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息	107 年度 ( $ 274,188 ) 218,856 7,430 ( 45,946 ) 53,457 ( 935 ) ( 52,129 ) 11,438 108,849 7,918 31,566 - ( 29,908 ) ( 233,721 ) 213 ( 477,900 ) 28,069 1,110 ( 19,642 ) ( 85,529 ) 22,814 - 1,854 11,409 ( 1,625 ) ( 225 ) ( 716,765 ) 908	106 年度
		$ 16,222 213,582 5,842 22,125 27,083 ( 371 ) ( 32,951 ) 28,120 2,288 - - ( 9,706 ) ( 522 ) ( 486,028 ) 783 ( 1,063,023 ) ( 95,853 ) ( 4,226 ) 27,840 190,180 62,092 ( 56,697 ) 8 - - ( 34,807 ) ( 1,188,019 ) 355

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	107 年度 ( $ 52,580 ) ( 1,806 ) ( 770,243 ) ( 15,300 ) ( 77,405 ) ( 1,603 ) ( 1,548 ) 1,506 - ( 92,603 ) 52,129 ( 134,824 ) 7,169,578 ( 6,648,177 ) ( 60,000 ) 636,184 ( 203,497 ) - 894,088 ( 10,979 ) 90,533 $ 79,554	106 年度
		( $ 27,125 ) 36 (1,214,753 ) ( 24,600 ) ( 35,401 ) - - ( 26,410 ) ( 26,601 ) ( 102,165 ) 32,951 ( 182,226 ) 5,198,350 ( 3,989,509 ) ( 90,000 ) 910,600 ( 682,737 ) ( 300 ) 1,346,404 ( 50,575 ) 141,108 $ 90,533

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 19 日查核報告）

董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

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24

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。 特此聲明

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公司名稱：海光企業股份有限公司

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 負責人：黃 韋 翰

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 9 日

25

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司及其子公司（海光集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會（金管會）認可並發布生效之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海 光集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項

如合併財務報表附註三所述，海光集團自民國 107 年開始適用修正後之 證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效民國 107 年適用之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，本會計師未因上述事 項而修正查核意見。

26

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨評價

海光集團民國 107 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣（以下同） 2,099,320 千元，占合併資產總額 25% ，為資產負債表之重大性項目，相關存貨揭露參 閱合併財務報告附註十二。

• 存貨損失評價係屬重大會計估計，因管理階層需估計存貨之淨變現價 值，包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推 銷費用率等。

• 有關存貨之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資 訊，參閱合併財務報表附註四 ( 六 ) 及附註五 ( 一 ) 。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如

• 下：

• 一、 評估用以計算存貨損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。

• 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。

• 、

• 不動產 廠房及設備減損評估

• 海光集團民國 107 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備金額為 3,274,660 千元，占合併資產總額 40% ，為資產負債表之重大性項目。依照國際會計準 則第 36 號「資產減損」之規定，於不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應 評估該資產是否已發生減損。

• 管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，於決定未來產品營運現 金流量時，將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等，並估算 加權帄均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及估計判斷，是以列為關 鍵查核事項。

27

有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊，參閱合併財務報表附註四 ( 七 ) 及五 ( 二 ) 。

  本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下：

• 一、 了解管理階層估計集團未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。

• 二、 檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率，是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。

• 三、 針對管理階層所使用之資本資產定價模型，包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設，是否與公司現狀及所屬產業情況相似，並重 新執行與核算。

其他事項

• 海光公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計師 出具加強調事項之無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算海光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 海光集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

28

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

29

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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30

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註三、四及七 ） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－流動（附註三 、四及八） 1125 備供出售金融資產－流動（附註 三、四及九） 1150 應收票據（附註四、十一及二八 ） 1170 應收帳款－淨額（附註四、十一 及二八） 1200 其他應收款（附註四及十一） 1220 本期所得稅資產（附註四及二四 ） 130X 存貨（附註四、五及十二） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、 十三及二九） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動（附註 三、四及八） 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註四及九） 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及十） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十五及二九） 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產（附註四及二四 ） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 董事長：黃韋翰		31 海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 278,316 3 $ 607,239 8 2100 短期借款（附註十六及二九） 2110 應付短期票券（附註十六） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 12,783 - 4,560 - 負債－流動（附註三、四及七 ） 2130 合約負債－流動（附註三及二二 35,614 1 - - ） 2150 應付票據（附註十七及二十） - - 559,975 7 2170 應付帳款（附註十七及二八） 2219 其他應付款（附註十八及二八） 36,161 1 6,253 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二四 ） 989,085 12 755,364 10 2250 負債準備－流動（附註十九） 219 - 238 - 2310 預收款項 2322 一年內到期之長期借款（附註十 90 - 170 - 六及二九） 2,099,320 25 1,730,269 22 2399 其他流動負債 79,050 1 103,537 1 21XX 流動負債總計 251,288 3 32,760 - 非流動負債 3,252 - 4,361 - 2540 長期借款（附註十六及二九） 3,785,178 46 3,804,726 48 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四 ） 2610 長期應付票據（附註二十） 2640 淨確定福利負債（附註四及二十 ） 793,951 9 - - 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 - - 559,975 7 2XXX 負債總計 - - 5,546 - 歸屬於母公司業主之權益（附註二一 3,274,660 40 3,320,989 42 ） 1,481 - - - 3110 普通股股本 3200 資本公積 237,875 3 157,258 2 保留盈餘 147,457 2 88,241 1 3310 法定盈餘公積 2,192 - 589 - 3320 特別盈餘公積 20,073 - 26,039 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 4,477,689 54 4,158,637 52 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註二一） 3XXX 權益總計 $ 8,262,867 100 $ 7,963,363 100 負債與權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月19 日查核報告） 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋	31 海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年12 月31 日 106 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 278,316 3 $ 607,239 8 2100 短期借款（附註十六及二九） 2110 應付短期票券（附註十六） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 12,783 - 4,560 - 負債－流動（附註三、四及七 ） 2130 合約負債－流動（附註三及二二 35,614 1 - - ） 2150 應付票據（附註十七及二十） - - 559,975 7 2170 應付帳款（附註十七及二八） 2219 其他應付款（附註十八及二八） 36,161 1 6,253 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二四 ） 989,085 12 755,364 10 2250 負債準備－流動（附註十九） 219 - 238 - 2310 預收款項 2322 一年內到期之長期借款（附註十 90 - 170 - 六及二九） 2,099,320 25 1,730,269 22 2399 其他流動負債 79,050 1 103,537 1 21XX 流動負債總計 251,288 3 32,760 - 非流動負債 3,252 - 4,361 - 2540 長期借款（附註十六及二九） 3,785,178 46 3,804,726 48 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四 ） 2610 長期應付票據（附註二十） 2640 淨確定福利負債（附註四及二十 ） 793,951 9 - - 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 - - 559,975 7 2XXX 負債總計 - - 5,546 - 歸屬於母公司業主之權益（附註二一 3,274,660 40 3,320,989 42 ） 1,481 - - - 3110 普通股股本 3200 資本公積 237,875 3 157,258 2 保留盈餘 147,457 2 88,241 1 3310 法定盈餘公積 2,192 - 589 - 3320 特別盈餘公積 20,073 - 26,039 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 4,477,689 54 4,158,637 52 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註二一） 3XXX 權益總計 $ 8,262,867 100 $ 7,963,363 100 負債與權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月19 日查核報告） 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋		107 年12 月31 日 額 ％ $ 2,123,261 26 99,966 1 3,725 - 72,305 1 110,840 1 301,068 4 215,303 3 - - 7,918 - - - 196,624 2 1,919 - 3,132,929 38 1,101,950 13 243,478 3 20,297 - 39,581 1 11 - 1,405,317 17 4,538,246 55 1,812,645 22 268,471 3 249,802 3 156,469 2 20,223 ) - 386,048 5 777,145 9 3,244,309 39 480,312 6 3,724,621 45 $ 8,262,867 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 2,123,261 26 99,966 1 3,725 - 72,305 1 110,840 1 301,068 4 215,303 3 - - 7,918 - - - 196,624 2 1,919 - 3,132,929 38 1,101,950 13 243,478 3 20,297 - 39,581 1 11 - 1,405,317 17 4,538,246 55 1,812,645 22 268,471 3 249,802 3 156,469 2 20,223 ) - 386,048 5 777,145 9 3,244,309 39 480,312 6 3,724,621 45 $ 8,262,867 100		單位：新台幣千元 106 年12 月31 日	單位：新台幣千元 106 年12 月31 日	單位：新台幣千元 106 年12 月31 日
	金	額 $ 278,316 12,783 35,614 - 36,161 989,085 219 90 2,099,320 79,050 251,288 3,252 3,785,178 793,951 - - 3,274,660 1,481 237,875 147,457 2,192 20,073 4,477,689 $ 8,262,867		金	額 $ 2,123,261 99,966 3,725 72,305 110,840 301,068 215,303 - 7,918 - 196,624 1,919 3,132,929 1,101,950 243,478 20,297 39,581 11 1,405,317 4,538,246 1,812,645 268,471 249,802 156,469 20,223 ) 386,048 777,145 3,244,309 480,312 3,724,621 $ 8,262,867		金	額 $ 1,601,860 159,608 9,506 - 97,767 386,878 197,447 36,591 - 60,896 151,408 94 2,702,055 714,479 242,114 43,528 39,863 11 1,039,995 3,742,050 1,812,645 268,471 248,726 156,469 184,453 589,648 1,073,076 3,743,840 477,473 4,221,313 $ 7,963,363		％
				(						20 2 - - 1 5 3 - - 1 2 - 34 9 3 1 - - 13 47 23 3 3 2 2 7 14 47 6 53 100

海光企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入（附註二八）$ 8,095,306 4600 勞務收入 46,781 4000 營業收入合計 8,142,087 營業成本（附註十二、二三 及二八） 5110 銷貨成本 8,290,170 5600 勞務成本 28,175 5000 營業成本合計 8,318,345 5900 營業毛利（損） ( 176,258 ) 營業費用（附註二三及二八） 6100 推銷費用 45,776 6200 管理費用 97,620 6300 研究發展費用 6,307 6000 營業費用合計 149,703 6900 營業淨利（損） ( 325,961 ) 營業外收入及支出（附註二 三） 7190 其他收入 61,552 7020 其他利益及損失 37,686 7050 財務成本 ( 53,457 ) 7000 營業外收入及支出 合計 45,781 7900 稅前淨利（損） ( 280,180 ) 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二四） ( 76,887 )		107年度
	金

（接次頁）

32

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 8200 本年度淨損 ($ 203,293 ) 其他綜合損益（附註二十、 二一及二四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 8,665 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 295,931 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,497 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 302,099 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 505,392 ) 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 ( $ 197,432 ) 8620 非控制權益 ( 5,861 ) 8600 ($ 203,293 ) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 ( $ 499,531 ) 8720 非控制權益 ( 5,861 ) 8700 ($ 505,392 ) 每股盈餘（淨損） （附註二五） 9710 基 本 ($ 1.09 ) 9810 稀 釋 ($ 1.09 )		107年度
	金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 19 日查核報告）

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

33

單位：新台幣千元

海光企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列子公司之變動數 D1 106年度淨利（損） D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1 非控制權益增加 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數（附註三） A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 O1 非控制權益增加 Z1 107年12月31日餘額	歸 屬	於	母 公 司 業	母 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 3,286,190 - - 174 10,755 446,721 457,476 - 3,743,840 - 3,743,840 - ( 197,432 ) ( 302,099 ) ( 499,531 ) - $ 3,244,309	非控制權益 $ 485,441 - - ( 174 ) ( 21,194 ) - ( 21,194 ) 13,400 477,473 - 477,473 - ( 5,861 ) - ( 5,861 ) 8,700 $ 480,312	權 益 總 計
	普通股股本 $ 1,726,329 - 86,316 - - - - - 1,812,645 - 1,812,645 - - - - - $ 1,812,645	資 本 公 積 $ 268,297 - - 174 - - - - 268,471 - 268,471 - - - - - $ 268,471	保 留 盈 餘 未分配盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） $ 237,456 $ 156,469 $ 277,583 11,270 - ( 11,270 ) - - ( 86,316 ) - - - - - 10,755 - - ( 6,299 ) - - 4,456 - - - 248,726 156,469 184,453 - - - 248,726 156,469 184,453 1,076 - ( 1,076 ) - - ( 197,432 ) - - ( 6,168 ) - - ( 203,600 ) - - - $ 249,802 $ 156,469 ($ 20,223 )		其 他 權	益 項 目 透 過 其 他 綜合損益按 公允價值衡量 之金融資產 未實現損益 $ - - - - - - - - - 1,073,076 1,073,076 - - ( 295,931 ) ( 295,931 ) - $ 777,145
					備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 620,056 - - - - 453,020 453,020 - 1,073,076 ( 1,073,076 ) - - - - - - $ -
			法定盈餘公積 $ 237,456 11,270 - - - - - - 248,726 - 248,726 1,076 - - - - $ 249,802	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - - - - - 156,469 - 156,469 - - - - - $ 156,469
					(	( (			$ 3,771,631 - - - ( 10,439 ) 446,721 436,282 13,400 4,221,313 - 4,221,313 - ( 203,293 ) ( 302,099 ) ( 505,392 ) 8,700 $ 3,724,621

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 19 日查核報告）

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

董事長：黃韋翰

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海光企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融商品 A31110 持有供交易之金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32125 合約負債 A32990 長期應付票據 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息	107 年度 ( $ 280,180 ) 221,166 7,557 ( 45,797 ) 53,457 ( 3,461 ) ( 52,155 ) - 108,849 7,918 31,873 - ( 29,908 ) ( 233,721 ) 30 ( 477,900 ) 24,487 1,109 ( 19,828 ) ( 85,810 ) 22,799 - 1,825 11,409 ( 1,625 ) ( 225 ) ( 738,131 ) 3,450 ( 52,580 )	106 年度
		$ 29,946 217,628 5,842 22,115 27,108 ( 2,720 ) ( 32,976 ) 723 2,288 - - ( 9,509 ) ( 522 ) ( 486,028 ) 2,129 ( 1,069,014 ) ( 96,211 ) ( 4,226 ) 17,316 189,913 62,950 ( 56,697 ) ( 3,483 ) - - ( 33,225 ) ( 1,216,653 ) 2,821 ( 27,150 )

（接次頁）

35

（承前頁）

代 碼 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 19 日查核報告）

董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋 36

【附件四】

海光企業股份有限公司 虧損撥補表

一○七年度

• 一、依據本公司章程第二十五條之一，民國一○七年度稅後淨損為新台幣(以下同) 197,431,596 元，加計前期未分配盈餘 183,377,051 元及減計本期退休金精算損益 6,167,852 元，本期待 彌補虧損為 20,222,397 元，以前年度提列之法定盈餘公積彌補虧損金額 20,222,397 元。

二、 檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請討論

單位:新台幣元

二、檢附本公司擬訂之虧損撥補表如下，謹提請討論	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 減：本年度精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 減：本年度淨損 待彌補累積虧損 用以彌補虧損項目： 加：1.特別盈餘公積(註) 2.法定盈餘公積 期末未分配盈餘	$ $	183,377,051 (6,167,852) 177,209,199 (197,431,596) (20,222,397) 0 20,222,397 0
第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損 後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併 同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現 金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

註：首次採用 IFRSs 時，就未實現重估增值及累積換算調整數（盈餘）轉入保留盈餘所提列之 特別盈餘公積，於以後年度用以彌補虧損，嗣後有盈餘年度，其原提列特別盈餘公積之原因消 除前，應就不足數額補足提列特別盈餘公積，始得分派盈餘。

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董事長：           經理人：          會計主管：

37

【附件五】

海光公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥 2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控 制或 從屬公司員工，及提撥不高於3%為董監酬 勞由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及 董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘， 先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧 損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 除上述盈餘分配分派用以獎勵員工外，員工庫	第二十五條：本公司年度如有獲利，應 提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員工，及提 撥不高於3%為董監酬勞由董事會決議以 現金分派發放。員工酬勞及董監酬勞分 派案應提股東會報告。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 第二十五條之一：本公司年度決算如有 盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐 及彌補累積虧損後，再提10%為法定盈 餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除 有改善財務結構及因應重大資本支出之 資金需求外，現金股利比例以不低於當 年度發放股利總和之百分之五十為原 則。	配合法令修 訂
藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權、限
制員工權利新股發放對象包函符合一定條件之
控制或從屬公司員工，皆得用以獎勵員工。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善 財務結構及因應重大資本支出之資金需求外， 現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之 百分之五十為原則。

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【附件六】

海光企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後對照表

修正後條文	原條文	修訂理 由
第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下： （一） 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權 (含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項) 。 (七)衍生性商品。 (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 (九)其他重要資產。	第二條：本程序所稱資產之適用範圍如 下： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)金融機構之債權 (含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項) 。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。	配合法令 修訂

39

第三條：本程序用詞定義如下： （一） 衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數或 所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等 。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 (銷)貨契 約。 （二） 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條之三 規定 發行新股受讓他公司股份 (以下簡 稱股份受讓) 者。 (三) 關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 (四) 專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 (五) 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 (六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第一節 一般資產取得或處分	第三條：本程序用詞定義如下： (一) 衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 (二) 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份 (以下簡稱股份 受讓) 者。 (三) 關係人、子公司：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之。 (四) 專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價 業務者。 (五) 事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 (六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。	配合法 令修訂

40

第四條：本公司取得或處分資產之處理程 序如下： (一)由資產使用或管理單位主辦，財務部 及總務部協辦。 (二)承辦單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、交易相對人、移轉價格、收付款 條件、價格參考依據等事項呈請權責單位 裁決。 (三)有關資產取得或處分相關作業係依本 公司內部控制制度之有關規定辦理。 (四)向關係人取得不動產另依本程序之 「關係人交易」專章規定辦理。 (五)關於衍生性商品交易之相關處理程序 則依本程序之『從事衍生性商品交易處理』 專章規定辦理。 (六)進行合併、分割、收購或股份受讓另 依『股份合併、分割、收購或股份受讓』 專章規定辦理。	第四條：本公司取得或處分資產之處理程 序如下： (一)由資產使用或管理單位主辦，財務部 及管理部協辦。 (二)承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收 付款條件、價格參考依據等事項呈請權責 單位裁決。 (三)有關資產取得或處分相關作業係依 本公司內部控制制度之有關規定辦理。 (四)向關係人取得不動產另依本程序之 「關係人交易」專章規定辦理。 (五)關於衍生性商品交易之相關處理程 序則依本程序之『從事衍生性商品交易處 理』專章規定辦理。 (六)進行合併、分割、收購或股份受讓另 依『股份合併、分割、收購或股份受讓』 專章規定辦理。	配合法 令修訂

41

第五條 …………… (六) 取得或處分不動產、設備或其他使用 權資產 ，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前，應先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因頇以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後 有 交易條件變更時，亦同 。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。	、設備或其他使用	第五條 …… (六) 取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前，應先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因頇以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下列情形之 一者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 4.專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	配合法 令修訂

42

(十)取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反證交法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、如應取得二家以上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。
第九條：向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產 外之其他資產且交易達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預	第九條：向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。	配合法 令修訂

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計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，依第九 條及第十 條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。(六)依前條規定取得 之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 與母公司、子公司或其直接或間接 持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易 ，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認之： 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 依前項規定提定董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若已設置審計委員會者，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。	(二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十五條及 第十六條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。(六)依前條規定取 得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 與母公司或子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依第七條第一 項第三款授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提定董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

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第十條：向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性：	第十條：向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性：	配合法
（一） 按關係人交易價格加計必要資金利	(一)按關係人交易價格加計必要資金利	令修訂
息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資	息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資
金利息成本，以公司購入資產年度所借款	金利息成本，以公司購入資產年度所借款
項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得	項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得
高於財政部公布之非金融業最高借款利	高於財政部公布之非金融業最高借款利
率。	率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設	(二)關係人如曾以該標的物向金融機構
定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸	設定抵押借款者，金融機構對該標的物之
放評估總值，惟金融機構對該標的物之實	貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之
際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以	實際貸放累計值應達貸放評估總值之七
上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構	成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融
與交易之一方互為關係人者，不適用之。	機構與交易之一方互為關係人者，不適用
(三)合併購買或租賃 同一標的之土地及房	之。
屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任	(三)合併購買同一標的之土地及房屋
一方法評估交易成本。依第一項及第二項	者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
規定評估不動產成本，並應洽請會計師複	方法評估交易成本。依第一項及第二項規
核及表示具體意見。	定評估不動產成本，並應洽請會計師複核
(四)有下列情形之一者，應依第八條規定	及表示具體意見。
辦理，不適用前三項規定：	(四)有下列情形之一者，應依第八條規定
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或	辦理，不適用前三項規定：
其使用權資產 。	1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產	2.關係人訂約取得不動產時間距本交易
時間距本交易訂約日已逾五年。	訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、	3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、
租地委建等委請關係人興建不動產而取得	租地委建等委請關係人興建不動產而取
不動產。	得不動產。
4.與子公司或其直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司彼此間，
取得供營業使用之不動產使用權。
	45

第十一條：依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第十一 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。 (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人交易 案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。	第十一條：依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時，應依第十一 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 帄均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其 他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	配合法 令修訂

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第十二條：如經按第十條及第十一條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。(二)監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。已設置審計委員會者， 本款前段對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 向關係人取得不動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理	第十二條：如經按第十條及第十一條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。(二)監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。	配合法 令修訂

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第十六條：內部控制制度 (一)內部控制與定期評估 1.從事外匯衍生性商品契約之交易人員及 確認、交割等作業人員不得互相兼任，其 有關風險之衡量、監督與控制，由決策委 員會向董事長報告。 2.外匯衍生性商品契約之操作，由交易人 員執行交易，並將交易單經主管簽核後， 通知交割人員予以確認、覆核，並將交易 告知會計人員登錄入帳。 3.財務部對外匯衍生性商品所持有部位至 少每週應評估一次，其評估報告應呈送決 策委員會及董事長。 4.董事會授權決策委員會定期監督與評估 外匯衍生性商品契約交易是否確實依公司 既定之交易程序辦理及所承擔風險是否在 公司容許承受範圍。若市價評估報告有異 常情形時（如持有部分已逾損失上限），應 立即向董事會報告，已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。 5.本公司應建立備查簿就從事衍生性商品 交易之種類、金額及董事會通過日期與前 述第三、四款應審慎評估事項，詳予登載 於備查簿備查。 內部稽核人員應定期查核是否不當從事外 匯衍生性商品契約之情形，並按月稽核交 易部門從事外匯衍生性商品交易之處理程 序遵循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人。 已設置獨立董事者，於前項通知各監察人 事項，應一併書面通知獨立董事。 已設置審計委員會者，對於前項對監察人 之規定，於審計委員會準用之	第十六條：內部控制制度 (一)內部控制與定期評估 1.從事外匯衍生性商品契約之交易人員 及確認、交割等作業人員不得互相兼任， 其有關風險之衡量、監督與控制，由決策 委員會向董事長報告。 2.外匯衍生性商品契約之操作，由交易人 員執行交易，並將交易單經主管簽核後， 通知交割人員予以確認、覆核，並將交易 告知會計人員登錄入帳。 3.財務部對外匯衍生性商品所持有部位 至少每週應評估一次，其評估報告應呈送 決策委員會及董事長。 4.董事會授權決策委員會定期監督與評 估外匯衍生性商品契約交易是否確實依 公司既定之交易程序辦理及所承擔風險 是否在公司容許承受範圍。若市價評估報 告有異常情形時（如持有部分已逾損失上 限），應立即向董事會報告，已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。 5.本公司應建立備查簿就從事衍生性商 品交易之種類、金額及董事會通過日期與 前述第三、四款應審慎評估事項，詳予登 載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期查核是否不當從事 外匯衍生性商品契約之情形，並按月稽核 交易部門從事外匯衍生性商品交易之處 理程序遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人。	配合法 令修訂

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(二)風險管理措施 1.信用風險管理：本公司交易限定以往來 之銀行為主。 2.市場風險考量：市場以銀行與客戶間公 開外匯市場為主，應選擇流通性高之商品 交易。 3.流動性風險管理：為確保流動性，交易 銀行必頇有充足資訊、設備及隨時可在任 何市場進行交易之能力。 4.作業風險管理：應確實遵循公司訂定之 交易種類、授權額度、作業流程並列入內 部稽核，以避免作業風險。 5.法律風險管理：與銀行簽署之文件應經 過專門人員審查，以避免法律風險。	(二)風險管理措施 1.信用風險管理：本公司交易限定以往來 之銀行為主。 2.市場風險考量：市場以銀行與客戶間公 開外匯市場為主，應選擇流通性高之商品 交易。 3.流動性風險管理：為確保流動性，交易 銀行必頇有充足資訊、設備及隨時可在任 何市場進行交易之能力。 4.作業風險管理：應確實遵循公司訂定之 交易種類、授權額度、作業流程並列入內 部稽核，以避免作業風險。 5.法律風險管理：與銀行簽署之文件應經 過專門人員審查，以避免法律風險。

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第二十五條：本公司之屬非公開發行子公第二十五條：本公司之屬非公開發行子公
配合法
司應依主管機關「公開發行公司取得或處司應依主管機關「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」規定訂定取得或處分資分資產處理準則」規定訂定取得或處分資令修訂
產或其使用權資產、從事衍生性商品交產、從事衍生性商品交易、向關係人取得
易、向關係人取得不動產及辦理股份合不動產及辦理股份合併、分割、收購或股
併、分割、收購或股份受讓之處理程序。 份受讓之處理程序。
第二十六條：本公司及子公司於取得或處第二十六條：本公司及子公司於取得或處
分資產或其使用權資產、從事衍生性商品分資產、從事衍生性商品交易、向關係人
交易、向關係人取得不動產或其使用權資取得不動產及辦理股份合併、分割、收購
產及辦理股份合併、分割、收購或股份受或股份受讓之相關業務時，應檢視是否有
讓之相關業務時，應檢視是否有符合主管符合主管機關「公開發行公司取得或處分
機關「公開發行公司取得或處分資產處理資產處理準則」第三十條、三十一條及三
準則」第三十條、三十一條及三十三條之十三條之情形，如有符合者應於事實發生
情形，如有符合者應於事實發生日起二日日起二日內依條文規定辦理公告申報。
內依條文規定辦理公告申報。
第二十七條：本公司之子公司應於每月月
第二十七條：本公司之子公司應於每月月底前二日匯報當月進行取得或處分資
底前二日匯報當月進行取得或處分資產或產、從事衍生性商品交易、向關係人取得
其使用權資產、從事衍生性商品交易、向不動產及辦理股份合併、分割、收購或股
關係人取得不動產及辦理股份合併、分份受讓之相關業務之相關資料。
割、收購或股份受讓之相關業務之相關資
料。 第二十八條：本公司取得或處分資產，應
將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
第二十八條：本公司取得或處分資產或其會計師、律師或證券承銷商之意見書備置
使用權資產，應將相關契約、議事錄、備於本公司，除其他法律另有規定者外，至
查簿、估價報告、會計師、律師或證券承少保存五年。
銷商之意見書備置於本公司，除其他法律
另有規定者外，至少保存五年。

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【附件七】

海光企業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文前後對照表

修訂條文	現行條文	說明
第 一 條 制定目的及依據 為保障本公司股東權益、健全財務管理及降低經 營風險，依「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」等相關規定訂定。但金融相關法令另 有規定者，從其規定。	第 一 條 制定目的及依據 為保障本公司股東權益、健全財務 管理及降低經營風險，依證交法第 三十六條之一及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」等相 關規定訂定本作業程序。	依法令 修訂
第三條 背書保證之對象 公司得對下列公司辦理背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得 超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造 人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項 規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持 有表決權股份百分之百之公司出資。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	第三條 背書保證之對象 公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司，背書保 證前應提報本公司董事會決議始 得辦理。	依法令 修訂
5 第四 條 背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額以本公司最近 期財務報表淨值百分之二十為限，本公司及子 公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期 財務報表淨值百分之三十為限。	1 第四 條 背書保證之額度 一、本公司背書保證之總額，以不 超過本公司最近期經會計師查核 簽證之財務報表淨值之百分之五

二、本公司對單一企業之背書保證金額以最近 期財務報表淨值百分之十為限，本公司及子公 司整體對單一企業背書保證之總額以本公司最 近期財務報表淨值百分之二十為限。公司直接 及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公 司間，其金額不得超過本公司最近期財務報表 淨值之百分之十。但公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。	十為限。 二、授權董事長決行之限額以不逾 本公司當期淨值百分之十為限。 三、本公司為背書保證之總額達本 公司淨值百分之五十以上時，應於 股東會說明其必要性及合理性。
第五條因業務往來關係從事背書保證之評估 標準 本公司因業務往來關係從事背書保證，應由營 業單位或採購單位等相關單位，提供背書保證 對象最近二年之交易資料，由財務部門評估， 背書保證之額度依第四條之規定辦理。	無	新增
第六條 第七條 第八條 第九條 第十條	第五條 第六條 第七條 第八條 第九條	條次變 更
第十一條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子 公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權 益法之投 資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。	第 十 條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之即 日起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬元	依法令 修訂

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本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	以上且對其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 本程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 三、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。
第十二條 第十三條	第十一條 第十二條	條次變 更
第十四條 其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製 者，本程序所稱之淨值， 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產	第十三條 一、本程序所稱之子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本程序所稱之淨	依法令 修訂

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負債表歸屬於母公司業主之權益。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超 過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條 件者，應經董事會同意並由半數以上之董事會 對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。 四、本公司因情事變更，致背書保證對象背書 不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定或金額超限時，應訂定改善計劃， 並將相關改善計劃送各監察人及獨立董事 ，並 依計畫時程完成改善。 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，應提供改善計劃，並定期追 蹤其改善進度。子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項第五款規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。	值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 二、本程序所稱之公告申報，係 指輸入行政院金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 三、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過本程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件 者，應經董事會同意並由半數以 上之董事會對本公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本程 序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計劃於一定期 限內銷除超限部分。 四、本公司因情事變更，致背書 保證對象背書不符「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準 則」規定或金額超限時，應訂定 改善計劃，並將相關改善計劃送 各監察人，並依計畫時程完成改 善。 五、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司， 應提供改善計劃，並定期追蹤其 改善進度。子公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者，依 前項第五款規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行

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	溢價之合計數為之。
第十四條 本程序經董事會通過後，應送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人 暨獨立董事及 提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記錄。	第十四條 本程序經董事會通過 後，應送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。	依法令 修訂

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海光企業股份有限公司章程

【附錄一】

第一章總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 三、CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 八、F401010 國際貿易業。

• 九、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構並且不受公司 法第十三條有關轉投資不得超過實收股本40％之規定。有關轉投資事宜應經董事會 以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得將資金貸與他人。除子公司外，本公司不得從事對外背書與保證業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣参拾伍億元分為参億伍仟萬股每股新台幣壹拾元整，授 權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票，亦得免印製股票。前項合併發行股票或免印製股票者，應洽證券集中保管事 業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 之。

56

第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開 之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時會之召集應於十五日前通知各股 東。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之
股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公
開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時由
董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他
召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。

第十三條之一：本公司自107 年1 月1 日起召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道

之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿前項定額而有已發行股份總數三
分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席
並經出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。

第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上巿（櫃）
期間均不變動此條文。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事經過要領及結果、
主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表決權數由主席簽名或蓋章並於會後

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二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同
出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事九~十一人含獨立董事二~三人，監察人二~三人含具獨立職能之監察人

• 一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均得連任。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二~三人，採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投保範圍授權董事 會決議。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人 為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令章程及股東會開會之決議執行本 公司一切事務。

• 第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次會由所得選 票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司董事會之召集應於七日前通知各 董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董事會主席對外代 表公司。董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代理之，董事長未指定代理 人時由董事互推一人代理之。

• 第二十條：董事會頇三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理一人為限，其決議以出席全體董 事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章保存之。

• 第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體董事及監察人

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報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金外，每年不問盈虧，得在新台
幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由董事會自行訂定每月每人給付標準。本公司董
事及監察人出席本公司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

第二十三條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章決算盈餘分配

第二十四條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並於每會計年度終
了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核出具
查核報告書後，送請股東會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈
餘分派或虧損撥補之議案。

第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派
發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥不高於3%為董監酬
勞由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
監酬勞。

• 第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損 後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚 有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分 派股東股息紅利。

            本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資
金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。
第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

59

第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六十一年五月十五
日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第三次修正於民國六十三年九月
六日。第四次修正於民國六十六年八月三十日。第五次修正於民國六十八年五月
十日。第六次修正於民國六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一年十二月
十五日。第八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七十六年四月
八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次修正於民國七十八
年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月十八日。第十三次修正於民國七
十九年三月十二日。第十四次修正於民國八十年六月二十六日。第十五次修正於
民國八十一年六月二日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十七次修正
於民國八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十五年八月三十日。第十九
次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於民國九十一年六月二十八
日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十四
年六月二十二日.第二十三次修正於民國九十五年六月二十九日。第二十四次修正
於民國九十六年六月二十六日。第二十五次修正於民國九十七年四月三十日。第
二十六次修正於民國九十八年六月四日。第二十七次修正於民國九十九年六月二
十九日。第二十八次修正於民國一百年六月二十八日。第二十九次修正於民國一
百零一年四月二十七日。第三十次修正於民國一百零三年六月十一日。第三十一
次修正於民國一百零五年六月二十三日。第三十二次修正於民國一百零六年六月
二十七日。

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【附錄二】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主

61

席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不
足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項
規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席
違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一
千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於
十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊
觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方
式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本
公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常
會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不
得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列
於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不
算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之
虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，
不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，

62

不予計算。

• 十一、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言，其 他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

63

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦 理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六月 二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五年六 月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月二十六 日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十七日，第 八次修訂於一百零二年六月七日。

64

【附錄三】

董事及監察人選任程序

第一條為公帄、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行
職務所必頇之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、
營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、
誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人頇為會計或
財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時
發揮監察功能。

第五條本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦
理。

獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之

65

規定。

第六條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。
但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補
選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行
各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

一、
不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及

66

分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條本選任程序訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正漁民國九十五年四
月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一
百年六月二十八日。

67

【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 108 年 4 月 27 日

						停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿	配偶、未成年子女現在	配偶、未成年子女現在	利用他人名	利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		持有股份		義持有股份
		選(就)任									持 股 比 率
職稱	姓名		任期
		日期			持股		持股		持股
				股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	1066	3年	1357980	079	1425879	079	0	0	0	0
		.		,,	.	,,	.
	玉展投資
		106.6	3年	5,658,168	3.28	3,596,726	1.98	0	0	0	0
副董	(股)公司
事長	代表人：
		106.6	3年	1,404,298	0.81	1,474,512	0.81	1,976,082	1.09	0	0
	吳勇次
董事	郭秋木	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事	劉明潭	106.6	3年	1,119,767	0.65	1,175,755	0.65	4,945,379	2.73	0	0
	佑明投資
		106.6	3年	12,196,501	7.06	12,806,326	7.07	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	黃燦明
董事	洪國瑜	107.06	2年	0	0	0	0	0	0	0	0
獨立
	楊昌禧	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
前獨立
	梁育誠	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
	海明投資
		106.6	3年	39,421,023	22.84	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
監察人
	代表人：
		106.6	3年	1,018,802	0.59	1,069,742	0.59	0	0	0	0
	黃筱雯
監察人	陳石城	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
監察人	王漢昌	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0

註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新臺幣十億元在 二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5% ，全體監察人不得少於 0.75% ；選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數 降為 80% 。

上表為截至 108 年 4 月 27 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數，本 公司截至 108 年 4 月 27 日實收資本總額新台幣 1,812,645,220 元，分為 181,264,522 股，故全體 董事法定最低應持有股數為 10,875,871 股（ 7.5%80%=6% ），全體監察人法定最低應持有股數 。 為 1,087,587 股 (0.75%80%=0.6%)

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