HAIKWANG — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

股票代號: 2038

海   光   企   業   股   份   有   限   公   司

一 ○ 七 年 股 東 常 會

議  事  手  冊

開會時間：一○七年六月二十八日上午九時三十分整
開會地點：高雄市小港區學府路113 號(亞柏會舘)
中華民國一○七年五月二十五日刊印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 一 ○ 七 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄 一、會議議程 -------------------------------------------------------------------------------- 1 二、報告事項 -------------------------------------------------------------------------------- 2 三、承認事項 -------------------------------------------------------------------------------- 2 四、選舉事項 -------------------------------------------------------------------------------- 3 五、討論事項 -------------------------------------------------------------------------------- 4 六、臨時動議 -------------------------------------------------------------------------------- 4 七、散會 -------------------------------------------------------------------------------------- 4 附件： 附件一：一○六年度營業報告書 ---------------------------------- 5 附件二：監察人審查一○六年度決算報告書 ------------------------ 11 附件三：會計師查核報告書及財務報表 ---------------------------- 12 附件四：一○六年盈餘分配表 ------------------------------------ 33 附件五：董事會議事規則修正前後對照表 -------------------------- 34 附件六：取得或處分資產處理程序修正前後對照表 ------------------ 36 附件七：董事及監察人選任程序修正前後對照表 -------------------- 37 附錄： 附錄一：公司章程 -------------------------------------------------------------------- 39 附錄二：股東會議事規則 ----------------------------------------------------------- 44 附錄三：董事及監察人選任程序 -------------------------------------------------- 48 附錄四：全體董事、監察人持有股數明細表 ----------------------------------- 51

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 ○ 七 年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一○七年六月二十八日(星期四)上午九時三十分整

地點：高雄市小港區學府路 113 號 ( 亞柏會舘 )

開會程序：

一、宣布開會。

二、主席致詞。

三、報告事項

• 1.本公司一○六年度營業報告書。

• 2.監察人審查一○六年度決算報告。

• 3.一○六年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• 4.修訂本公司「董事會議事規則」部份條文報告。

四、承認事項

• 1.一○六年度決算表冊案。

• 2.一○六年度盈餘分配案。

五、選舉事項

• 1.補選本公司一席董事案。

六、討論事項

• 1.修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 2.修訂「董事及監察人選任程序」。

七、臨時動議。

八、散會。

1

一、報告事項

1. 本公司一○六年度營業報告書，敬請 鑒核。

2. 。

3. 說 明：請參閱一○六年度營業報告書 ( 詳如附件一 )

4. 監察人審查一○六年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

5. 。

6. 說 明：敦請監察人宣讀審查報告書 ( 詳如附件二 )

7. 一○六年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

8. 說 明：1.依公司法第235 條之1 及公司章程第25 條規定辦理。

   • 2.本公司一○六年度獲利為新台幣10,754,862 元，擬訂一○ 六年度員工酬勞提撥3%，計新台幣517,714 元及董監酬勞提 撥3%，計新台幣517,714 元，兩者皆以現金方式發放。

   • 3.本案業經一○七年三月十五日薪資報酬委員會、董事會審議 通過後，依法提報股東會。

9. 修訂本公司「董事會議事規則」部份條文報告，敬請 鑒核。

10. 說 明：依據金融監督管理委員會106 年7 月28 日金管證發字第 1060027112 號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」 ，爰 修正本辦法第七條條文，其修正要點詳如附件五。

二、承認事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：一○六年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書(詳如附件一)、財務報表(詳如附 件三)業已編製完竣，並送請監察人審查完畢，提請一○七年股 東常會承認。

• 決 議：

2

• 第二案： (董事會提)

• 說 明：1.本公司一○六年度盈餘分配，業經本公司第十七屆第三次董事 會審議通過，擬決議不發放股東紅利。

• 2.本公司期初未分配盈餘179,997千元，減除調整退休金精算損 益6,299千元、加計一○六年度稅後淨利為10,755千元、扣除 10%法定盈餘公積1,076千元，可供分配盈餘為183,377千元， 擬具一○六年度盈餘分配表，請參閱附件四。

決議：

三、選舉事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：補選本公司一席董事案。

• 說 明：1.本公司一席董事因逝世解任，故擬於本次股東常會補選。

• 2.本公司章程第十六條規定，本公司設董事9~11人，含獨立董事 2~3人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均得 連任。

• 3.本次股東常會爰擬補選一席董事，當選之董事於選任後即予就 任，任期自107年6月28日起至109年6月26日止。

• 4.本次股東常會補選一席董事依本公司「董事及監察人選任程序」 為之。

  決  議：

3

• 四、討論事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：為增加外匯避險-遠期外匯與選擇權交易之運作彈性，擬依據證 券交易法第36-1 條及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 等相關規定，修訂本公司【取得或處分資產處理程序】第十三條， 新增換匯交易(詳如附件六)。

• 決 議：

• 第二案： (董事會提)

• 說 明：依104年1月27日金融監督管理委員會金管證發字第1030051379會 號函，擬修訂「董事及監察人選任程序」部分條文(詳如附件七)。

決議：

五、臨時動議：

六、散會

4

【附件一】

海光企業股份有限公司

一○六年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一○六年營業收入淨額為52.7 億元，較去年度成長10.9%，其中鋼筋銷
售數量為35.29 萬噸，較去年度衰退7.9%。營收成長主因有二，第一係因全球鋼價
於103 年〜104 年因大陸過剩產能外溢影響，自103 年9 月下跌至105 年2 月才觸
底反彈，105 年起鋼價震盪緩步上揚，致使106 年平均鋼筋售價高於105 年，第二
是本公司106 年前三季煉鋼及軋鋼廠因員工退休潮、一例一休、限制加班工時等因
素，導致既有人力不足因應生產所需，致稼動率偏低，惟第四季起稼動率逐步回升，
綜上所述雖106 年銷售數量下滑，惟市場鋼價持續上揚，導致本年度營收及營業淨
利均成長，生產量與銷售量雖較去年度下滑，但自106 年第四季起已逐漸提升稼動
率，致106 年第四季單季產量、營收與本業獲利均較去年同期與前三季大幅度成長。

茲將一○六年度之營運情形與產銷狀況報告如下：
一、營業成果

1.本公司獲利情形比較如下表： 單位：千元

	106年	105年	變動比率(%)
營業收入淨額	5,265,843	4,749,993	10.86
營業成本	5,083,210	4,673,092	8.78
營業毛利	182,633	76,901	137.49
營業費用	135,786	139,846	-2.90
營業淨利（損）	46,847	(62,945)	-174.43
營業外收入（支出）	(30,625)	166,030	-118.45
稅前淨利	16,222	103,085	-84.26
稅後淨利	10,755	112,700	-90.46
稅後每股淨利	0.06	0.62	-90.32

註: 以上係本公司個體財務資訊。

5

2.本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

	鋼筋產量	鋼筋產量	小鋼胚產量	小鋼胚產量
	106年	105年	106年	105年
全台	487.67	499.28	893.82	810.22
海光	35.92	35.34	36.60	28.30
比率	7.37%	7.08%	4.09%	3.49%

    資料來源：海光公司、鋼鐵工會

3.市場佔有率如下表： 單位：萬噸

.市場佔有率如下表	：	：			單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋銷售量		表面消費量(註)		出口量
	106年	105年	106年	105年	106年	105年
全台	521.36	499.28	471.18	472.46	16.66	26.92
海光	35.29	38.33	35.29	38.33	0.00	0.00
比率	6.77%	7.68%	7.49%	8.11%	0%	0%

註：鋼鐵公會資料統計，表面消費量＝生產量+進口量-出口量
資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

       一○六年度實際營業收入淨額為5,265,843 千元，預算達成率為104.92%，營
業毛利較預算增加56,442千元，稅前淨利16,222千元，較預算數淨損53,056
千元增加69,278千元，主要係中國大陸積極落實去產能與加強環保措施下，有
效減少超額供給且全球鋼鐵需求復甦，帶動國際鋼價持續上漲，相對亦帶動國內
鋼筋售價一路上揚，因此本年度營業毛利與淨利均達到預期目標，營業收入、營
業成本及營業外收支請參閱下表：

6

單位:噸、千元

項 目	實際數	預算數	差異數	達成率(%)
鋼筋銷售量	352,856	392,000	(39,144)	90.01%
營業收入淨額	5,265,843	5,019,000	246,843	104.92%
營業成本	5,083,210	4,892,809	190,401	103.89%
營業毛利	182,633	126,191	56,442	144.73%
營業費用	135,786	89,554	46,232	151.62%
營業淨利	46,847	36,637	10,210	127.87%
營業外收入(支出)淨額	(30,625)	(89,693)	59,068	34.14%
稅前淨利(損)	16,222	(53,056)	69,278	-
稅前每股盈餘(元)	0.09	(0.30)	0.39	-

註:以上均為個體財報之財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	106年度	105年度
財務 結構	負債佔資產比率（％）		48.87	38.04
	長期資金佔固定資產比率（％）		186.81	147.86
獲利 能力	資產報酬率（％）		0.53	2.54
	股東權益報酬率（％）		0.31	3.86
	佔實收資 本額比率	營業淨利(損) (%)	2.58	(3.65)
		稅前純利(%)	0.89	5.97
	（ ） 純利率（％）		0.20	2.37
	稅後基本每股淨利（新台幣元）		0.06	0.62

    註:以上均為個體財報之財務資訊。

四、研究發展狀況

    廢棄物資源化再利用計畫：

利用既有電弧爐設備之將廢棄物予以再利用，預期效益為增加廢棄物處理費收
入、降低物料損耗外，更盡到環境保護之社會責任。

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五、營業計畫概要

• (一)、經營方針

• 1.持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、減少物料及電力損耗以 降低成本，提升獲利。

• 2.持續改善財務結構，籌措資金充實營運，降低利息成本以提高獲利。

• 3.透過子公司跨入扣件製程之伸線、洗線、熱處理、電鍍、磷化、烤漆製程代 工服務及增加廢棄物處理收入，挹注獲利。

• (二)、產銷政策

• 1.監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率，避免資金積壓。

• 2.因應市場需求彈性調整產能及規格，並穩定產品品質，提高服務水準及客戶 滿意度。

• 3.透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率。

• 4.提供大小尺寸完整組合產品，搭配加工成型服務，視市場狀況提升調整銷售 訂單議價空間之彈性。

• (三)、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 國內總體經營環境方面

從需求面分析：

根據行政院會通過107年度總預算案編列情形，107年度總預算編列公共建
設計畫經費1,617億元，加計流域綜合治理計畫特別預算案、前瞻基礎建設計畫
特別預算107年度編列數147億元及731億元，合共2,495億元，較106年度相同基
礎預算數增加424億元，約增20.5%。行政院於106年3月推出前瞻基礎建設計畫，
主要分成軌道、水環境、數位、綠能、城鄉等五大建設主軸，其軌道建設計畫
係針對國內未來30年發展需求，就全國鐵路網之建置做全面性規劃，前瞻基礎
建設計畫預定以4年（106­110年）為期程，分3期編列特別預算，第1期（106
年9月­107年12月）編列1,071億元，其中軌道建設占166億元，並依「高鐵、臺
鐵連結成網」、「臺鐵升級及改善東部服務」、「鐵路立體化或通勤提速」、「都市

8

推捷運」及「中南部觀光鐵路」等五大主軸推動38項軌道建設，如高雄捷運延
伸環狀評估總價高達1,450億元，而桃園964億鐵路地下化，「大台中山手線」的
山海線第一階段600多億元，台南市、桃園都會區鐵路地下化與嘉義市鐵路高架
化，台南市鐵路立體化延伸至善化等多達1,700多億元，可見整體市場需求將有
利鋼筋產業之發展。

在房市方面，依據內政部統計資料，106年度房屋移轉棟數為26.6萬棟，
相較105年度成長約8.6％，主係因106年度國內總體經濟變好，包括經濟成長
率、景氣燈號均相對轉強、央行利率穩定走低及政府對於房市態度較積極，為
房地產帶來買氣所致。目前市場普遍對於107年度房市保持較樂觀之態度，認為
未來房市成交量有機會持續呈現量增的走勢。
從供給面分析：

國內鋼筋產量主要來自煉軋一貫廠與單軋廠，其中單軋廠主要原料來源為
大陸、國內電爐廠及俄羅斯，惟中國大陸及俄羅斯鋼品價格持續上漲，進口半
成品鋼胚加計海運費後，已使成本高漲至不敷售價，而國內小鋼胚供應量既往
實屬不足，預期未來單軋廠之產能利用率受限於原料不足，將使單軋廠鋼筋產
量降少，供給量亦相對下降，是以預期未來產業發展將較有利於電爐鋼筋廠。
  外部競爭環境

中國大陸去產能之調控力度持續增強，根據工信部統計，中國大陸不含去
除地條鋼產能下，於2016~2017年累計已完成鋼鐵去產能超過1.15億噸，「十三
五」期間（2016年至2020年）鋼鐵去產能總體目標是1億至1.5億噸，目前距上
限目標僅剩3500萬噸，2018年有五大工作重點，排第一的就是堅定不移去
產能，要提前完成「十三五」鋼鐵去產能1.5億公噸上限的目標。並嚴
控新增產能，加大監督檢查力度，嚴禁以任何名義新增鋼鐵產能。另
一方面，嚴防「地條鋼」死灰復燃。今年中國大陸也將引導電爐煉鋼發
展，規範鋼鐵經營、維護鋼市平穩，避免鋼材價格大幅波動，最終目
標推動鋼鐵產業轉型升級，建立上下游合作機制，綜合上述中國大陸未
來政策加上一帶一路政策持續推動基礎建設下， 將有助於國際及國內鋼價維

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持穩定且向上之趨勢。

惟國際鋼筋價格雖受到上述因素緩步上升，但因中國大陸引導鋼鐵業轉往
電爐煉鋼發展，帶動廢鋼、電極棒、釩鐵、矽鐵、矽猛鐵等原物料需求大增，
引發價格大幅上漲，因此鋼價上漲幅度是否充分反映原物料漲幅，大幅影響公
司未來獲利空間。

  107年起前瞻計劃基礎建設開始展開、一例一休重新修法及行政院長賴清
德積極解決缺水、缺電、缺工、缺地、缺人才等「五缺」問題，預期將帶動國
內經濟發展，因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持審慎樂觀態度，國內
鋼筋消費量與106年度相較下，將有機會成長至550萬噸以上水準，本公司國內
鋼筋市占率於106年第四季起逐步克服人員退休潮引起的人力短缺問題後，將
逐漸回復以往市佔率，因此估計107年度銷售數量約40〜45萬噸。

未來公司發展策略

    自105年2月鋼價創下15年的新低後，鋼價與產業景氣已徹底走出陰霾，未
來趨勢將會持續105〜106年的狀況，進入一個緩步走升、震盪向上的格局，惟鋼
價起伏仍需視中國大陸鋼鐵調控力道輕重、國內基礎建設執行情況、房地產景氣、
老屋都更進程而定，因此海光未來將致力提高煉鋼、軋鋼產能稼動率、設備改造、
新增伸線業務及透過轉投資子公司新增穩健獲利來源。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

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董事長                 經理人             會計主管

10

【附件二】

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11

【附件三】

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司（海光公司）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光公司民國 106 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

海光公司民國 106 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣（以下同） 1,730,269 千元，占資產總額 24% ，為資產負債表之具重大性項目，相關存貨揭露參閱 個體財務報告附註十一。

  存貨損失評價係屬重大會計估計，因管理階層需估計存貨之淨變現價
值，包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推
銷費用率等。

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• 有關存貨之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資 訊，參閱個體財務報表附註四 ( 五 ) 及附註五 ( 一 ) 。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如

• 下：

• 一、 評估用以計算存貨損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。

• 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。 、

• 不動產 廠房及設備減損評估

• 海光公司民國 106 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備金額為 2,386,493 千元，占資產總額 32% ，為資產負債表之具重大性項目。依照國際會計準則 第 36 號「資產減損」之規定，於不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評 估該資產是否已發生減損。

• 管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，於決定未來產品營運現 金流量時，將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等，並估算 加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及估計判斷，是以列為關 鍵查核事項。

• 有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊，參閱個體財務報表附註四 ( 八 ) 及五 ( 二 ) 。

• 本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下：

• 一、 了解管理階層估計公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。

• 二、 檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率，是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。

• 三、 針對管理階層所使用之資本資產定價模型，包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設，是否與公司現狀及所屬產業情況相似，並重 新執行核算。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算海光公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  海光公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意 個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

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• 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光公司民國 106 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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15

海光企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1523 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註 四及八） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四及十） 其他應收款（附註四、十及二五） 本期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項 其他金融資產－流動（附註四、 十二及二六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 備供出售金融資產－非流動（附 註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 三） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十四、二五及二六） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款（附註二七） 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		106 年12 月31日 額 ％ $ 90,533 1 - - 559,975 8 6,253 - 755,364 10 264 - 18 - 1,730,269 24 103,078 2 29,810 - 4,361 - 3,279,925 45 5,546 - 559,975 8 854,432 12 2,386,493 32 157,258 2 51,722 1 501 - 26,039 - 4,041,966 55 $ 7,321,891 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 90,533 1 - - 559,975 8 6,253 - 755,364 10 264 - 18 - 1,730,269 24 103,078 2 29,810 - 4,361 - 3,279,925 45 5,546 - 559,975 8 854,432 12 2,386,493 32 157,258 2 51,722 1 501 - 26,039 - 4,041,966 55 $ 7,321,891 100		105 年12 月31日 額 ％ $ 141,108 3 3,357 - 666,930 12 5,731 - 269,336 5 1,031 - 77 - 669,534 13 7,225 - 3,400 - 135 - 1,767,864 33 5,546 - - - 857,778 16 2,481,287 47 159,434 3 25,667 1 501 - 5,280 - 3,535,493 67 $ 5,303,357 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 141,108 3 3,357 - 666,930 12 5,731 - 269,336 5 1,031 - 77 - 669,534 13 7,225 - 3,400 - 135 - 1,767,864 33 5,546 - - - 857,778 16 2,481,287 47 159,434 3 25,667 1 501 - 5,280 - 3,535,493 67 $ 5,303,357 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2610 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動（附註四及七） 應付票據（附註十六及十八） 應付帳款（附註十六及二五） 其他應付款（附註十七及二五） 本期所得稅負債（附註二一） 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十 五及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註二一） 長期應付票據（附註四及十八） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		106 年12 月31日 額 ％ $ 1,601,860 22 159,608 2 9,506 - 97,142 1 387,145 5 195,930 3 1,779 - 60,896 1 151,408 2 12 - 2,665,286 36 714,479 10 114,884 2 43,528 1 39,863 - 11 - 912,765 13 3,578,051 49 1,812,645 25 268,471 4 248,726 3 156,469 2 184,453 3 589,648 8 1,073,076 14 3,743,840 51 $ 7,321,891 100	106 年12 月31日 額 ％ $ 1,601,860 22 159,608 2 9,506 - 97,142 1 387,145 5 195,930 3 1,779 - 60,896 1 151,408 2 12 - 2,665,286 36 714,479 10 114,884 2 43,528 1 39,863 - 11 - 912,765 13 3,578,051 49 1,812,645 25 268,471 4 248,726 3 156,469 2 184,453 3 589,648 8 1,073,076 14 3,743,840 51 $ 7,321,891 100		105 年12 月31日	105 年12 月31日	105 年12 月31日
		金	額 $ 90,533 - 559,975 6,253 755,364 264 18 1,730,269 103,078 29,810 4,361 3,279,925 5,546 559,975 854,432 2,386,493 157,258 51,722 501 26,039 4,041,966 $ 7,321,891		金	額 $ 141,108 3,357 666,930 5,731 269,336 1,031 77 669,534 7,225 3,400 135 1,767,864 5,546 - 857,778 2,481,287 159,434 25,667 501 5,280 3,535,493 $ 5,303,357				金	額 $ 1,601,860 159,608 9,506 97,142 387,145 195,930 1,779 60,896 151,408 12 2,665,286 714,479 114,884 43,528 39,863 11 912,765 3,578,051 1,812,645 268,471 248,726 156,469 184,453 589,648 1,073,076 3,743,840 $ 7,321,891		金	額 $ 393,019 249,404 444 45,997 196,965 122,919 - 117,593 255,411 4 1,381,756 382,613 114,685 - 137,802 311 635,411 2,017,167 1,726,329 268,297 237,456 156,469 277,583 671,508 620,056 3,286,190 $ 5,303,357		％
																7 5 - 1 4 2 - 2 5 - 26 7 2 - 3 - 12 38 32 5 5 3 5 13 12 62 100

董事長：黃韋翰

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

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海光企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入（附註二五） $ 5,238,980 4600 勞務收入 26,863 4000 營業收入合計 5,265,843 營業成本（附註十一、二十 及二五） 5110 銷貨成本 5,066,470 5600 勞務成本 16,740 5000 營業成本合計 5,083,210 5900 營業毛利 182,633 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 56,443 6200 管理費用 72,944 6300 研究發展費用 6,399 6000 營業費用合計 135,786 6900 營業淨利（損） 46,847 營業外收入及支出（附註二 十及二五） 7190 其他收入 41,562 7020 其他利益及損失 ( 16,984 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額 ( 28,120 ) 7050 財務成本 ( 27,083 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 30,625 )		106年度
	金

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十八及 二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋		106年度		％ - - - - - 9 9 9		105年度
	金				金			％
								2 - 2 - - 13 13 15

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

18

單位：新台幣千元

海光企業股份有限公司 個體權益變動表

民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M5 處分子公司部分權益 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,726,329 - - - - 1,726,329 - 86,316 - - - - $ 1,812,645	資	本 公 積 $ 268,292 - - - 5 268,297 - - 174 - - - $ 268,471	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 161,984 112,700 2,899 115,599 - 277,583 ( 11,270 ) ( 86,316 ) - 10,755 ( 6,299 ) 4,456 $ 184,453	保留盈餘合計 $ 555,909 112,700 2,899 115,599 - 671,508 - ( 86,316 ) - 10,755 ( 6,299 ) 4,456 $ 589,648	其他權益項目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ - - 620,056 620,056 - 620,056 - - - - 453,020 453,020 $ 1,073,076	權	益 總 計
				法定盈餘公積 $ 237,456 - - - - 237,456 11,270 - - - - - $ 248,726	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - - 156,469 - - - - - - $ 156,469
						( ( (	( (			$ 2,550,530 112,700 622,955 735,655 5 3,286,190 - - 174 10,755 446,721 457,476 $ 3,743,840

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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19

海光企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

106 年度 105 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司損益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息	106 年度 $ 16,222 213,582 5,842 - 22,125 27,083 ( 371 ) ( 32,951 ) 28,120 - - 2,288 12,851 ( 9,706 ) ( 522 ) ( 486,028 ) 783 ( 1,063,023 ) ( 95,853 ) ( 4,226 ) 27,840 190,180 49,241 ( 56,697 ) 8 ( 34,807 ) ( 1,188,019 ) 355 ( 27,125 )	105 年度
		$ 103,085 226,508 1,920 10,207 ( 3,814 ) 29,411 ( 389 ) ( 14,908 ) ( 162,279 ) ( 63 ) ( 4,596 ) 3,852 22,862 2,585 18,718 440,015 ( 507 ) 262,798 ( 4,317 ) 16 9,972 ( 41,644 ) ( 28,395 ) 107,187 ( 8 ) ( 41,695 ) 936,521 401 ( 31,097 )

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨減少數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

21

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司及其子公司（海光集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海光集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

22

茲對海光集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

• 海光集團民國 106 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣（以下同） 1,730,269 千元，占合併資產總額 22% ，為資產負債表之具重大性項目，相關存貨揭露 參閱合併財務報告附註十一。

• 存貨損失評價係屬重大會計估計，因管理階層需估計存貨之淨變現價 值，包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推 銷費用率等。

• 有關存貨之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資 訊，參閱合併財務報表附註四 ( 六 ) 及附註五 ( 一 ) 。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如

• 下： 一、 評估用以計算存貨損失之方法是否適當。 二、 確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。 、

• 不動產 廠房及設備減損評估

• 海光集團民國 106 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備金額為 3,320,989 千元，占合併資產總額 42% ，為資產負債表之具重大性項目。依照國際會計 準則第 36 號「資產減損」之規定，於不動產、廠房及設備具有減損跡象時， 應評估該資產是否已發生減損。

  管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，於決定未來產品營運現
金流量時，將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等，並估算
加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及估計判斷，是以列為關
鍵查核事項。

有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊，參閱合併財務報表附註四 ( 七 ) 及五 ( 二 ) 。

23

  本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下：

• 一、 了解管理階層估計集團未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。

• 二、 檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率，是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。

• 三、 針對管理階層所使用之資本資產定價模型，包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設，是否與公司現狀及所屬產業情況相似，並重 新執行與核算。

其他事項

海光公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算海光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 海光集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

24

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

25

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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26

海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

		海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日	海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 1125 備供出售金融資產－流動（附註 四及八） 1150 應收票據（附註四及十） 1170 應收帳款－淨額（附註四及十） 1200 其他應收款（附註四及十） 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 130X 存貨（附註四、五及十一） 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動（附註四、 十二及二六） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註四及八） 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十四及二六） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 1915 預付設備款（附註二七） 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 董事長：黃韋翰		27 106 年12 月31 日 105 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 607,239 8 $ 548,395 9 2100 短期借款（附註十五及二六） 2110 應付短期票券（附註十五） 4,560 - 4,097 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動（附註四及七） 559,975 7 666,930 11 2150 應付票據（附註十六及十八） 6,253 - 5,731 - 2170 應付帳款（附註十六及二五） 755,364 10 269,336 5 2219 其他應付款（附註十七及二五） 238 - 2,468 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 170 - 229 - 2310 預收款項 1,730,269 22 663,543 11 2322 一年內到期之長期借款（附註十 103,537 1 9,326 - 五及二六） 2399 其他流動負債 32,760 - 134,350 3 21XX 流動負債總計 4,361 - 135 - 3,804,726 48 2,304,540 39 非流動負債 2540 長期借款（附註十五及二六） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 2610 長期應付票據（附註十八） 559,975 7 - - 2640 淨確定福利負債（附註四及十八） 2645 存入保證金 5,546 - 5,546 - 25XX 非流動負債總計 3,320,989 42 3,420,998 58 2XXX 負債總計 157,258 2 159,515 3 88,241 1 25,667 - 歸屬於母公司業主之權益（附註十九） 589 - 504 - 3100 普通股股本 26,039 - 5,280 - 3200 資本公積 4,158,637 52 3,617,510 61 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註十九） 3XXX 權益總計 $ 7,963,363 100 $ 5,922,050 100 負債與權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋			106 年12 月31 日 額 ％ $ 1,601,860 20 159,608 2 9,506 - 97,767 1 386,878 5 197,447 3 36,591 - 60,896 1 151,408 2 94 - 2,702,055 34 714,479 9 242,114 3 43,528 1 39,863 - 11 - 1,039,995 13 3,742,050 47 1,812,645 23 268,471 3 248,726 3 156,469 2 184,453 2 589,648 7 1,073,076 14 3,743,840 47 477,473 6 4,221,313 53 $ 7,963,363 100			單位：新台幣千元 105 年12 月31 日
	金	額 $ 607,239 4,560 559,975 6,253 755,364 238 170 1,730,269 103,537 32,760 4,361 3,804,726 559,975 5,546 3,320,989 157,258 88,241 589 26,039 4,158,637 $ 7,963,363		金	額 $ 1,601,860 159,608 9,506 97,767 386,878 197,447 36,591 60,896 151,408 94 2,702,055 714,479 242,114 43,528 39,863 11 1,039,995 3,742,050 1,812,645 268,471 248,726 156,469 184,453 589,648 1,073,076 3,743,840 477,473 4,221,313 $ 7,963,363		金	額 $ 393,019 249,404 444 47,788 196,965 123,578 - 117,593 255,411 3,577 1,387,779 382,613 241,914 - 137,802 311 762,640 2,150,419 1,726,329 268,297 237,456 156,469 277,583 671,508 620,056 3,286,190 485,441 3,771,631 $ 5,922,050		％
										7 4 - 1 3 2 - 2 4 - 23 7 4 - 2 - 13 36 29 5 4 2 5 11 11 56 8 64 100

海光企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

106年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入（附註二五） $ 5,238,980 4600 勞務收入 26,863 4000 營業收入合計 5,265,843 營業成本（附註十一、二十 及二五） 5110 銷貨成本 5,041,903 5600 勞務成本 24,634 5000 營業成本合計 5,066,537 5900 營業毛利 199,306 營業費用（附註二十及二五） 6100 推銷費用 55,749 6200 管理費用 105,978 6300 研究發展費用 6,147 6000 營業費用合計 167,874 6900 營業淨利（損） 31,432 營業外收入及支出（附註二 十） 7190 其他收入 43,320 7020 其他利益及損失 ( 17,698 ) 7050 財務成本 ( 27,108 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 1,486 ) 7900 稅前淨利 29,946 7950 所得稅費用（附註四及二一） 40,385		106年度		％ 99 1 100 96 - 96 4 1 2 - 3 1 1 - 1 ) - 1 1		105年度
	金				金	額 $ 4,716,680 43,486 4,760,166 4,662,856 18,594 4,681,450 78,716 57,181 89,063 2,071 148,315 69,599 ) 36,508 302,804 29,450 ) 309,862 240,263 36,459		％
			(		( (		( (	99 1 100 98 - 98 2 1 2 - 3 1 ) 1 6 1 ) 6 5 1

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註十九及 二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋		106年度		％ - - - 8 8 8 - - - 9 1 ) 8		105年度
	金				金			％
			(					4 - - 13 13 17 2 2 4 15 2 17

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

29

代碼 A1 105年1月1日餘額 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M5 處分子公司部分權益 O1 非控制權益增加 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註十 九） B1 法定盈餘公積 B9 普通股股票股利 C7 採用權益法認列之子公司之變動數 D1 106年度淨利（損） D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1 非控制權益增加 Z1 106年12月31日餘額 董事長：黃韋翰	歸 屬		海光企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主	之	權 益 合 計 $ 2,550,530 112,700 622,955 735,655 5 - 3,286,190 - - 174 10,755 446,721 457,476 - $ 3,743,840	單位：新台幣千元 非控制權益 權 益 總 計 $ 390,322 $ 2,940,852 91,104 203,804 - 622,955 91,104 826,759 ( 5 ) - 4,020 4,020 485,441 3,771,631 - - - - ( 174 ) - ( 21,194 ) ( 10,439 ) - 446,721 ( 21,194 ) 436,282 13,400 13,400 $ 477,473 $ 4,221,313	單位：新台幣千元 非控制權益 權 益 總 計 $ 390,322 $ 2,940,852 91,104 203,804 - 622,955 91,104 826,759 ( 5 ) - 4,020 4,020 485,441 3,771,631 - - - - ( 174 ) - ( 21,194 ) ( 10,439 ) - 446,721 ( 21,194 ) 436,282 13,400 13,400 $ 477,473 $ 4,221,313
	普通股股本 $ 1,726,329 - - - - - 1,726,329 - 86,316 - - - - - $ 1,812,645	資			合
							$ 2,940,852 203,804 622,955 826,759 - 4,020 3,771,631 - - - ( 10,439 ) 446,721 436,282 13,400 $ 4,221,313

海光企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融商 品之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23000 處分待出售非流動資產利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融商品 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息	106 年度 $ 29,946 217,628 5,842 - 22,115 27,108 ( 2,720 ) ( 32,976 ) 723 - - 2,288 12,851 ( 9,509 ) ( 522 ) ( 486,028 ) 2,129 ( 1,069,014 ) ( 96,211 ) ( 4,226 ) 17,316 189,913 50,099 ( 56,697 ) ( 3,483 ) ( 33,225 ) ( 1,216,653 ) 2,821 ( 27,150 )	105 年度
		$ 240,263 231,045 1,920 10,207 ( 3,925 ) 29,450 ( 905 ) ( 14,929 ) ( 63 ) ( 298,813 ) ( 4,596 ) 3,852 22,862 2,585 18,718 440,015 ( 2,219 ) 264,535 ( 6,418 ) 25 11,006 ( 41,644 ) ( 27,411 ) 107,187 ( 383 ) ( 41,695 ) 940,669 821 ( 31,136 )

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B02600 處分待出售非流動資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

32

【附件四】

海光企業股份有限公司 一○六年度盈餘分配表

單位:新台幣元

海光企業股份有限公司 一○六年度盈餘分配表	單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 本年度精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東股利-股票(每股0元) 期末未分配盈餘	$ ( ( $		179,996,748 6,299,073 ) 173,697,675 10,754,862 1,075,486 ) 183,377,051 - 183,377,051
第二十五條之一： 本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現 金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，再提 10% 為法 定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

董事長：           經理人：

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 會計主管：

33

【附件五】

海光企業股份有限公司

「 董事會議事規則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第七條 公司對於下列事項應提 董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者， 不在此限。 三、依本法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度，及內部 控制制度有效性之考核。 四、依本法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依本法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人， 指證券 發行人財務報 告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元 以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內， 係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。	第七條 公司對於下列事項 應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。 三、依本法第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度。 四、依本法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、依本法第十四條之 三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第二項有關實收	一、考量證券交易法 第十四條之五有關審 計委員 會職權項目 「內部控制制度有效 性之考核」亦屬重大 事項，宜提董事會討 論，爰於第一項第三 款予以增列。 二、為明確獨立董事 職權， 並進一步強化 其參與董事會運作， 爰修正第五項規定， 明定公司設 有獨立 董事者，應至 少一席 獨立董事親自出席董 事會；對於第一項應 經董事會決議 事 項，應有全體獨立 董 事出席董事會，獨立 董事如無法親自出 席，應委由其他獨立 董事代理出席。 三、第五項規定屬「取 締 規定」，而非「效 力規定」，違反第五項 規定者，係涉及證券 交易法第一百七十八 條第一項第七款行政 裁罰之規定；另董事 會出席人數如已達法 定出席門檻，則獨立 董事未出席應與當次 董事會之效力無關。 四、第二項、第三項 酌作文字調整。

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	外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第二項 有關實收資 本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五計 算之。 公司設有獨立董事者，應有 至少一席獨立董事親自出席董事 會； 對於第一項 應提 董事會決議 事項，應有全體 獨立董事出席董 事會，獨立董事如無法 親自出 席，應 委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄 載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表 達反對 或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	資本額百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於本法第 十四條之三應經董事會決議事項， 獨立董事應親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。

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【附件六】

海光企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正後條文 原條文 修訂理
由
第十三條： 第十三條： 配合公
衍生性商品交易原則與方針衍生性商品交易原則與方針
司營運
(一)交易種類 (一)交易種類
、
本公司除承作匯率衍生之遠期選擇權契本公司除承作匯率衍生之遠期及選擇權契需求修
約及換匯交易(FX Swap)（以下稱外匯衍生約（以下稱外匯衍生性商品）外，不得從
性商品）外，不得從事其他衍生性商品。事其他衍生性商品。 訂
(二)經營及避險策略 (二)經營及避險策略
本公司從事外匯衍生性商品以規避風險為本公司從事外匯衍生性商品以規避風險為
主，並應提報董事會核准。 主，並應提報董事會核准。
(三)權責劃分 (三)權責劃分
由財務部專責外匯衍生性商品契約之操作由財務部專責外匯衍生性商品契約之操作
與評估，並呈報決策委員會裁決同意後執與評估，並呈報決策委員會裁決同意後執
行之。 行之。
決策委員會由董事長召集相關主管組成。決策委員會由董事長召集相關主管組成。
(四)績效評估要領 (四)績效評估要領
1.為充分掌握及表達交易之評價風險，本1.為充分掌握及表達交易之評價風險，本
公司採月結方式評估損益。 公司採月結方式評估損益。
2.於承作避險交易前，設定交易目標成2.於承作避險交易前，設定交易目標成
果，作為績效評估之基礎。 果，作為績效評估之基礎。
3.每週財務部應提供外匯衍生性商品交易3.每週財務部應提供外匯衍生性商品交易
部位之評價(含已沖銷及未沖銷契約金額)部位之評價(含已沖銷及未沖銷契約金額)
與市場走勢及分析等相關資料及報表，予與市場走勢及分析等相關資料及報表，予
決策委員會作為管理參考及指示。 決策委員會作為管理參考及指示。
(五)契約總額及損失上限之標準 (五)契約總額及損失上限之標準
1.契約總額 1.契約總額
財務部應及時掌握公司整體部位，以規避財務部應及時掌握公司整體部位，以規避
交易風險。 交易風險。
從事外匯衍生性商品交易-遠期外匯之契從事外匯衍生性商品交易-遠期外匯之契
約總金額，以不超過應收與應付外匯部位約總金額，以不超過應收與應付外匯部位
總額為限。 總額為限。
其他以交易為目的承作之外匯衍生性商品其他以交易為目的承作之外匯衍生性商品
-匯率選擇權選及換匯交易(FX Swap)契約-匯率選擇權選契約總金額，以不超過經董
總金額，以不超過經董事會核准之額度為事會核准之額度為限。
限。 2.損失上限
2.損失上限 從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或
從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約
個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之十。
金額之百分之十。

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【附件七】

海光企業股份有限公司

「 董事及監察人選任程序」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第三條 本公司董事之選任，應考量 董事會之整體配置。董事會成員 組成應考量多元化，並就本身運 作、營運型態及發展需求以擬訂 適當之多元化方針，宜包括但不 限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年 齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如 法律、會計、產業、財務、行 銷或科技）、專業技能及產業 經驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會成員 組成。	第三條 本公司董事之選任，應 考量董事會之整體配置。董 事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如 下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之 席次，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。	一、 配合「上市上櫃公司 治理實務守則」第二 十條第三項有關董事 會多元化之規定，爰 修正本條第一項內 容，並將原第一、二 項之內容調整為第 二、三項。 二、 另配合「上市上櫃公 司治理實務守則」第 三十七條有關董事會 績效評估之規定，增 訂本條第四項。
	第四條 第一至四項略 監察人不得兼任公司董事、 經理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人 在國內有住所，以 即時發揮監察功能。	第四條 第一至四項略 監察人不得兼任公司董 事、經理人或其他職員，且 宜在國內有住所，以即時發 揮監察功能。	為條文明確，並遵循公司法 第二百一十六條第一項規 定，爰修正本條第五項。
	第六條 本公司董事、監察人之選 舉，均應依照公司法第一百九十	第六條 本公司董事、監察人之選 舉，均應依照公司法第一百	配合「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十二、四十二 條有關採候選人提名制選

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	二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之，為審查董事、監察 人候選人之資格條件、學經歷背 景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其 他資格條件之證明文件，並應將 審查結果提供股東參考，俾選出 適任之董事、監察人 。 以下略	九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 以下略	舉董事及監察人之規定，爰 修正本條第一項內容。
	第七條 本公司董事及監察人之選舉 應 採用累積投票制 ，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分配 選舉數人。	第七條 本公司董事及監察人之 選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分 開選舉數人。	有關公司採公司法第一百 九十八條累積投票制選舉 董事及監察人，應備置「單 記名」選票或「複記名」選 票乙節，經濟部商業司102 年6 月17 日經商字第 10202067100 號函釋：「有 關公司股東會選舉董事及 監察人之選舉票製作，公司 法尚無明文規定，是以，選 舉票之製作允屬私法人自 治事項，由公司自行決 定。」，爰修正本條內容。
	第十三條 投票完畢後當場開票，開票 結果應 由主席當場宣布，包含 董 事及監察人當選名單與其當選權 數 。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十三條 投票完畢後當場開票， 開票結果由主席當場宣布董 事及監察人當選名單。	參酌「○○股份有限公司股 東會議事規則」參考範例第 十四條，修正本條文字，並 增訂第二項有關選舉票之 保存，以資周延。
	第十六條 本選任程序訂立於民國九十四年 四月二十日，第一次修正漁民國 九十五年四月十三日，第二次修 正於民國九十六年六月二十六 日，第三次修正於民國一百年六 月二十八日，第四次修正於民國 一百零七年六月二十八日 。	第十六條 本選任程序訂立於民國九 十四年四月二十日，第一次 修正漁民國九十五年四月十 三日，第二次修正於民國九 十六年六月二十六日，第三 次修正於民國一百年六月二 十八日。	增訂本次修訂日期

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【附錄一】

海光企業股份有限公司章程

第一章總則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

三、CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 八、F401010 國際貿易業。

• 九、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構並且不受公司 法第十三條有關轉投資不得超過實收股本40％之規定。有關轉投資事宜應經董事會 以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得將資金貸與他人。除子公司外，本公司不得從事對外背書與保證業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣参拾伍億元分為参億伍仟萬股每股新台幣壹拾元整，授 權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數合併印 製股票，亦得免印製股票。前項合併發行股票或免印製股票者，應洽證券集中保管事 業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理

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之。

第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開
之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時會之召集應於十五日前通知各股
東。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之
股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公
開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時由
董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他
召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。

第十三條之一：本公司自107 年1 月1 日起召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道

之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿前項定額而有已發行股份總數三
分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席
並經出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。

第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上巿（櫃）
期間均不變動此條文。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事經過要領及結果、

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主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表決權數由主席簽名或蓋章並於會後
二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同
出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事九~十一人含獨立董事二~三人，監察人二~三人含具獨立職能之監察人 一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均得連任。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二~三人，採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投保範圍授權董事 會決議。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人 為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令章程及股東會開會之決議執行本 公司一切事務。

• 第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次會由所得選 票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司董事會之召集應於七日前通知各 董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董事會主席對外代 表公司。董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代理之，董事長未指定代理 人時由董事互推一人代理之。

• 第二十條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理一人為限，其決議以出席全體董 事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章保存之。

• 第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

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第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體董事及監察人
報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金外，每年不問盈虧，得在新台
幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由董事會自行訂定每月每人給付標準。本公司董
事及監察人出席本公司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

第二十三條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章決算盈餘分配

第二十四條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並於每會計年度終
了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核出具
查核報告書後，送請股東會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈
餘分派或虧損撥補之議案。

第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派
發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥不高於3%為董監酬
勞由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
監酬勞。

• 第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損 後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚 有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分 派股東股息紅利。

            本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資
金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。
第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。

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第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六十一年五月十五
日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第三次修正於民國六十三年九月
六日。第四次修正於民國六十六年八月三十日。第五次修正於民國六十八年五月
十日。第六次修正於民國六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一年十二月
十五日。第八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七十六年四月
八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次修正於民國七十八
年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月十八日。第十三次修正於民國七
十九年三月十二日。第十四次修正於民國八十年六月二十六日。第十五次修正於
民國八十一年六月二日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十七次修正
於民國八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十五年八月三十日。第十九
次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於民國九十一年六月二十八
日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十四
年六月二十二日.第二十三次修正於民國九十五年六月二十九日。第二十四次修正
於民國九十六年六月二十六日。第二十五次修正於民國九十七年四月三十日。第
二十六次修正於民國九十八年六月四日。第二十七次修正於民國九十九年六月二
十九日。第二十八次修正於民國一百年六月二十八日。第二十九次修正於民國一
百零一年四月二十七日。第三十次修正於民國一百零三年六月十一日。第三十一
次修正於民國一百零五年六月二十三日。第三十二次修正於民國一百零六年六月
二十七日。

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【附錄二】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主

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席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不
足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項
規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席
違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一
千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於
十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊
觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方
式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八
十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本
公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常
會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不
得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列
於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不
算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之
虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，

不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，

45

不予計算。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言，其 他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

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• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦 理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六月 二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五年六 月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月二十六 日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十七日，第 八次修訂於一百零二年六月七日。

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【附錄三】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選任程序

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行
職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、
營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、
誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或
財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時
發揮監察功能。

第五條本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦
理。

48

獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
規定。

第六條本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選
人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。
但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補
選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行
各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

49

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十六條 本選任程序訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正漁民國九十五年四 月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一 百年六月二十八日。

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【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 107 年 4 月 30 日

						停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿	配偶、未成年子女現在	配偶、未成年子女現在	利用他人名	利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		持有股份		義持有股份
		選(就)任									持 股 比 率
職稱	姓名		任期
		日期			持股		持股		持股
				股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	1066	3年	1357980	079	1425879	079	0	0	0	0
		.		,,	.	,,	.
	玉展投資
		106.6	3年	5,658,168	3.28	5,135,726	2.83	0	0	0	0
副董	(股)公司
事長	代表人：
		106.6	3年	1,404,298	0.81	1,474,512	0.81	3,071,594	1.70	0	0
	吳勇次
董事	郭秋木	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事	劉明潭	106.6	3年	1,119,767	0.65	1,175,755	0.65	4,472,891	2.47	0	0
	佑明投資
		106.6	3年	12,196,501	7.06	12,806,326	7.07	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	黃燦明
獨立
	楊昌禧	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	梁育誠	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
	海明投資
		106.6	3年	39,421,023	22.84	41,382,074	22.83	0	0	0	0
	(股)公司
監察人
	代表人：
		106.6	3年	1,018,802	0.59	1,069,742	0.59	0	0	0	0
	黃筱雯
監察人	陳石城	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
監察人	王漢昌	106.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0

註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新臺幣十億元在 二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5% ，全體監察人不得少於 0.75% ；選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數 降為 80% 。

上表為截至 107 年 4 月 30 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數，本 公司截至 107 年 4 月 30 日實收資本總額新台幣 1,812,645,220 元，分為 181,264,522 股，故全體 董事法定最低應持有股數為 10,875,871 股（ 7.5%80%=6% ），全體監察人法定最低應持有股數 。 為 1,087,587 股 (0.75%80%=0.6%)

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