HAIKWANG — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

股票代號: 2038

海   光   企   業   股   份   有   限   公   司

一 ○ 六 年 股 東 常 會

議  事  手  冊

開會時間：一○六年六月二十七日上午十時整
開會地點：高雄市小港區學府路113 號(亞柏會舘)
中華民國一○六年五月三十一日刊印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 一 ○ 六 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄 一、會議議程 -------------------------------------------------------------------------------- 1 二、報告事項 -------------------------------------------------------------------------------- 2 一 三、承認及討論事項 ( ) ------------------------------------------------------------------ 2 四、選舉事項 -------------------------------------------------------------------------------- 4 五、承認及討論事項 ( 二 ) ------------------------------------------------------------------ 5 六、臨時動議 -------------------------------------------------------------------------------- 6 七、散會 -------------------------------------------------------------------------------------- 6 附件： 附件一：一○五年度營業報告書 ---------------------------------- 7 附件二：監察人審查一○五年度決算報告書 ------------------------ 13 附件三：會計師查核報告書及財務報表 ---------------------------- 14 附件四：一○五年盈餘分配表 ------------------------------------ 35 附件五：取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 -------------- 36 附件六：公司章程修正前後對照表 ----------------------------------------------- 41 附件七：獨立董事候選人相關學經歷 -------------------------------------------- 42 附錄： 附錄一：公司章程 -------------------------------------------------------------------- 43 附錄二：股東會議事規則 ----------------------------------------------------------- 48 附錄三：董事及監察人選舉辦法 -------------------------------------------------- 52 附錄四：全體董事、監察人持有股數明細表 ----------------------------------- 55 附錄五：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響 ---------------------------------------------------------------------------- 56

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 ○ 六 年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一○六年六月二十七日(星期二)上午十時整

地點：高雄市小港區學府路 113 號 ( 亞柏會舘 )

開會程序：

一、宣布開會。

二、主席致詞。

三、報告事項

• 1.本公司一○五年度營業報告書。

• 2.監察人審查一○五年度決算報告。

• 3.一○五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

一 四、承認及討論事項 ( )

• 1.一○五年度決算表冊案。

• 2.一○五年度盈餘分配案。

• 3.盈餘轉增資發行新股案。

• 4.修訂取得或處分資產處理程序部份條文案。

• 5.公司章程部份條文修正案。

五、選舉事項

• 1.本公司第十七屆董事(含獨立董事)及監察人選舉案。 六、承認及討論事項 ( 二 )

• 1.解除董事競業禁止限制案。

七、臨時動議。

八、散會。

1

一、報告事項

1. 本公司一○五年度營業報告書，敬請 鑒核。

   • 。

   • 說 明：請參閱一○五年度營業報告書 ( 詳如附件一 )

2. 監察人審查一○五年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

   • 。

   • 說 明：敦請監察人宣讀審查報告書 ( 詳如附件二 )

3. 一○五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

   • 說 明：1.依公司法第235 條之1 及公司章程第25 條規定辦理。

     • 2.本公司一○五年度獲利為新台幣112,699,982 元，擬訂一○ 五年度員工酬勞提撥3%，計新台幣3,289,958 元及董監酬勞 提撥3%，計新台幣3,289,958 元，兩者皆以現金方式發放。

     • 3.本案業經一○六年二月十六日薪資報酬委員會、董事會審議 通過後，依法提報股東會。

4. 一

5. 二、承認及討論事項 ( )

6. 第一案： (董事會提)

7. 案 由：一○五年度決算表冊案，提請 承認。

8. 說 明：本公司一○五年度營業報告書(詳如附件一)、財務報表(詳如附 件三)業已編製完竣，並送請監察人審查完畢，提請一○六年股 東常會承認。

決 議：

2

第二案：(董事會提)

• 說 明：1.本公司一○五年度盈餘分配，業經本公司第十六屆第十三次董 事會審議通過，擬議每股發放股票股利0.5元。

• 2.本公司期初未分配盈餘161,984千元，調整退休金精算損益 2,899千元、加計一○五年度稅後淨利為112,700千元、扣除10% 法定盈餘公積11,270千元，可供分配盈餘為266,313千元，擬 具一○五年度盈餘分配表，請參閱附件四。

• 3.本次除權基準日及其相關事宜，嗣後經股東會同意本案後，擬 由董事會授權董事長決定。

決 議：

第三案：                                            (董事會提)

• 說 明：1.本公司為改善財務結構及轉投資之資金需求，擬以盈餘轉增資 發行新股。自民國一○五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台 幣86,316,440 元，轉增資發行新股8,631,644 股。

• 2.新股發行條件：

  • (1)配股係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份 比例，每股配發0.5 元無償配股（即每仟股無償配發50 股），配發不足一股之部分，得由股東自行拼湊，並於配 股基準日次日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊 整股之登記，逾期放棄拼湊或拼湊不足一股者，改依面額 以現金折付(計算至元為止)，其股份授權董事長洽特定人 按面額認購。

3

• (2)本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相 同。

• (3)配股基準日，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定。

• (4)本增資案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示 。

• 必要變更時，授權董事會辦理

決議：

第四案：                                            (董事會提)

• 案 由：修訂取得或處分資產處理程序部份條文案，提請 審議。

• 說 明：依金管證發字第1060001296 號修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」部份條文 (詳如附件五) 。

• 決 議：

• 第五案： (董事會提)

• 案 由： 公司章程部分條文修正案，提請 審議。

• 說 明： 配合中華民國106 年1 月18 日金管證交字第1060000381 號法 令，修訂本公司章程第十三條（詳如附件六）。

決  議：

三、選舉事項

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：本公司第十七屆董事(含獨立董事)及監察人選舉案 提請 選舉。

4

• 說 明：1.本公司董事(含獨立董事)及監察人之任期於106月6月10日屆 滿，擬於本次股東常會全面改選，選舉董事九席（含獨立董事三 席）及監察人三席。

• 2.本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提名 制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 3.依公司法195條，因董事任期屆滿而不及改選，延長董事其執行 職務至改選新任董事就任時為止。

• 4.新任董事及監察人自選任後即予就任，任期三年，自106年6月 27日起至109年6月26日止，舊任董事及監察人於新任董事及監察 人當選日起解任。

• 5.獨立董事推薦名單三人：楊昌禧、詹進義及梁育誠，其相關學 經歷(詳如附件七)。

• 6.本公司董事、監察人選舉辦法（詳如附錄三）。

  決  議：

四、承認及討論事項 ( 二 )

• 第一案： (董事會提)

• 案 由：解除本公司新任董事之競業禁止限制案，提請 審議。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」辦理。

• 擬請解除本公司改選後新任董事及其所代表法人有關其競業禁 止之限制。

5

決 議：

五、臨時動議：

• 六、散會

6

【 附件一 】

海光企業股份有限公司

一○五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一○五年營業收入淨額為47.5 億元，較去年度衰退40.7%，其中鋼筋銷
售數量為38.33萬噸，較去年度衰退34.4%。營收下滑主因有三，第一係因全球鋼
價自103 年9 月下跌至105 年2 月才觸底反彈，致使105 年平均鋼筋售價低於104
年，第二是自105 年3 月起大陸鋼市明顯復甦回溫，大陸鋼胚半成品價格上漲至接
近台灣鋼筋售價，致使鋼胚供應量不足應付軋延鋼筋需求；第三是民間房地產需求
疲弱且因新舊政府交替使公共工程執行率偏低，故國內鋼筋需求下跌，估計台灣鋼
筋105 年度消費量萎縮至470 萬噸，惟105 年第2 季起因大陸削減低品質且耗能之
鋼廠、整併鋼鐵產能及採用新環保法規逐漸落實後，鋼價正緩步走揚，預期未來大
陸調控方針持續下，鋼價可望震盪向上，公司對未來市場景氣看法抱持審慎樂觀之
預期。

茲將一○五年度之營運情形與產銷狀況報告如下：

一、營業成果

1.本公司獲利情形比較如下表： 單位：千元

	105年	104年	變動比率(%)
營業收入淨額	4,749,993	8,011,897	-40.71
營業成本	4,673,092	8,139,758	-42.59
營業毛利（損）	76,901	(127,861)	160.14
營業費用	139,846	147,707	-5.32
營業淨利（損）	(62,945)	(275,568)	77.16
營業外收入（支出）	166,030	33,775	391.58
稅前淨利（損）	103,085	(241,793)	142.63
稅後淨利（損）	112,700	(199,938)	156.37
稅後每股淨利（損）	0.65	(1.16)	156.03

7

2.本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

	鋼筋產量	鋼筋產量	小鋼胚產量	小鋼胚產量
	105年	104年	105年	104年
全台	499.28	580.34	810.22	861.61
海光	35.34	51.61	28.30	39.86
比率	7.08%	8.89%	3.49%	4.63%

    資料來源：海光公司、鋼鐵工會

3.市場佔有率如下表： 單位：萬噸

.市場佔有率如下表	：	：			單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋銷售量		表面消費量(註)		出口量
	105年	104年	105年	104年	105年	104年
全台	499.28	609.56	472.46	565.41	26.92	15.14
海光	38.33	58.47	38.33	58.47	0.00	0.00
比率	7.68%	9.59%	8.11%	10.34%	0%	0%

註：鋼鐵公會資料統計，表面消費量＝生產量+進口量-出口量
資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

        一○五年度實際營業收入淨額為4,749,993 千元，預算達成率為72.06%，營
業毛利較預算減少200,078 千元，稅前淨利103,085 千元，較預算數淨利177,483
千元減少74,398千元，主要係房地產景氣不佳且市場對於未來鋼筋信心不足，
雖鋼筋售價於105 年3 月起觸底反彈，但市場買盤仍處於觀望階段，而105 年底
起鋼筋買氣熱絡，但本公司卻受限於鋼胚不足應付生產鋼筋所需及國外鋼胚售價
太高不敷鋼筋售價，以致於鋼筋產量不足以應付市場需求，因此本年度營業毛利
與淨利均未能達到預期目標，營業收入、營業成本及營業外收支請參閱下表：

8

單位:噸、千元

項 目	實際數	預算數	差異數	達成率(%)
鋼筋銷售量	383,289	595,000	(211,711)	64.42%
營業收入淨額	4,749,993	6,592,050	(1,842,057)	72.06%
營業成本	4,673,092	6,315,071	(1,641,979)	74.00%
營業毛利	76,901	276,979	(200,078)	27.76%
營業費用	139,846	113,452	26,394	123.26%
營業淨利（損）	(62,945)	163,527	(226,472)	-38.49%
營業外收入淨額	166,030	13,956	152,074	1189.67%
稅前淨利	103,085	177,483	(74,398)	58.08%
稅前每股盈餘(元)	0.65	1.03	(0.38)	63.11%

註:以上均為個體財報之財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	105年度	104年度
財務 結構	負債佔資產比率（％）		38.04	53.68
	長期資金佔固定資產比率（％）		147.86	123.02
獲利 能力	資產報酬率（％）		2.54	(2.47)
	股東權益報酬率（％）		3.86	(7.53)
	佔實收資 本額比率	營業淨損(%)	(3.65)	(15.96)
		稅前純利(損)(%)	5.97	(14.01)
	（ ） 純利(損)率（％）		2.37	(2.50)
	稅後基本每股淨利(損)（新台幣元）		0.65	(1.16)

    註:以上均為個體財報之財務資訊。

四、研究發展狀況

廢棄物資源化再利用計畫：

利用既有電弧爐設備之將廢棄物予以再利用，預期效益為增加廢棄物處理費收
入、降低物料損耗外，更盡到環境保護之社會責任。

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五、營業計畫概要

• (一)、經營方針

• 1.持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、減少物料及電力損耗以 降低成本，提升獲利。

• 2.持續改善財務結構，籌措資金充實營運，降低利息成本以提高獲利。

• 3.提升小尺寸鋼筋自產能力，以充足供應南部市場小尺寸之需求，提供ONE STOP SHOPPING 的服務。

• 4.透過子公司增加與鋼鐵相關之其他營業項目及廢棄物處理收入，挹注獲利。

(二)、產銷政策

• 1.監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率，避免資金積壓。

• 2.因應市場需求彈性調整產能及規格，並穩定產品品質，提高服務水準及客戶 滿意度。

• 3.透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率。

• 4.提供大小尺寸完整組合產品，搭配加工成型服務，視市場狀況提升調整銷售 訂單議價空間之彈性。

• (三)、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 國內總體經營環境方面

從需求面分析：

根據行政院會通過106年度總預算案編列情形，其編列重點為公共建設經
費持續增加，為提升公共建設品質，區域均衡新活力，106年度總預算編列公共
建設計畫經費1,869億元，較105年度增加57億元(3.1％)，如加計流域綜合治理
計畫特別預算106年度編列數157億元，106年度規模可達2,026億元，較105年度
相同基礎增加73億元(3.7％)。行政院亦陸續推出都市更新老屋改建之獎勵措
施，以加速推動老屋改建，行政院更於106年3月推出前瞻基礎建設計畫，主要
分成軌道、水環境、數位、綠能、城鄉等五大建設主軸，其計畫主軸為軌道建

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設計畫。如高雄捷運延伸環狀評估總價高達1,450億元，而桃園964億鐵路地下
化，「大台中山手線」的山海線第一階段600多億元，台南市、桃園都會區鐵路
地下化與嘉義市鐵路高架化，台南市鐵路立體化延伸至善化等多達1,700多億元
可見106年度開始國內公共工程與房地產需求的建設需求將擺脫過去幾年的低
迷情況，整體市場需求將有利鋼筋產業之發展。

從供給面分析：

國內鋼筋產量主要來自煉軋一貫廠與單軋廠，其中單軋廠主要原料來源為
大陸鋼胚、國內電爐廠及俄羅斯，惟中國大陸及俄羅斯鋼品價格持續上漲，進
口半成品鋼胚加計海運費後，已使成本高漲至不敷售價，而國內小鋼胚供應量
既往實屬不足，預期未來單軋廠之產能利用率受限於原料不足，將使單軋廠鋼
筋產量降少，供給量亦相對下降，是以預期未來產業發展將較有利於電爐鋼筋
廠。

  國內法規環境

主要影響在房市方面，依據內政部統計資料，105年度房屋移轉棟數僅有
24.5棟，相較104年度減少約16.1％，此數據甚至比90年代全球市場停擺還低，
創下內政部開始統計至今，26年來最低紀錄。主係105年起始實施房地合一租稅
改革、台灣總統大選及土壤液化議題衝擊等因素影響，導致房地產買盤疲軟，
惟目前中央銀行與財政部逐漸放寬房地產信用管制與降低房屋持有稅費，可望
為房地產帶來買氣，而市場對於106年度房市保持較樂觀之態度，認為房價如能
持續溫和修正至買賣雙方滿意之價格，將使未來房市成交量成長，故預料房市
溫和復甦的機會較高。

外部競爭環境

中國大陸去產能之調控力度持續增強，105年度減少鋼鐵產能9,108萬噸，
達到預計目標的2倍，因此中國大陸各類鋼價上漲且以往向外傾銷最多之半成
品-鋼胚，其外銷價格大幅上漲，使國際(包含台灣)進口商進口半成品與成品
價格上揚及數量大幅減少。中國大陸近幾年受到各國貿易糾紛、霧霾、新環保
法規、鋼鐵業大幅虧損影響，十三五計畫推動供給側改革，煤炭與鋼鐵去產能

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列為首要目標，106年度預計去產能目標為5,000萬噸，更計畫額外於106年6月
30日先行強制全面汰除生產地條鋼之感應爐與中頻爐產能，其產能約近9,300
萬噸，依其產能利用率計算實際減產產量約4,000〜5,000萬噸，其影響層面如
從微觀面分析，地條鋼均屬生產小鋼胚與鋼筋類產品，專供建築用鋼材，而中
國大陸鋼材年度總消費量約7億噸，其中建築鋼材年消費量約3億噸，汰除地條
鋼產能將使建築鋼材之供給減少13%〜16%，合計106年總產能將因此再減少約1
億噸，鋼材供給量約減少14%。因此政策出台後，中國大陸螺紋鋼期貨市場立
即上漲，大陸條鋼類產品的漲幅與金額已超越市場其他鋼品，因此市場普遍看
好未來國際鋼筋價格。

  因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持審慎樂觀態度，預期國內鋼筋
消費量與105年度相較下，將有機會成長至500萬噸以上水準，本公司國內鋼筋
市占率預計在第2季克服「一例一休」造成的人力短缺問題後，將逐漸回復以
往市佔率，因此估計106年度銷售數約45萬噸。

未來公司發展策略

    未來鋼鐵產業發展主要仍需視中國大陸產能去化之落實與國內基礎建設執行
情況及國內營建景氣是否能復甦而定，但自105 年2 月鋼價面臨近15 年的新低後，
鋼價已擺脫景氣谷底，因此海光未來將致力提高產能稼動率及透過轉投資子公司新
增穩健的獲利能量。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

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董事長                 經理人             會計主管

12

【 附件二 】

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13

【 附件三 】

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司（海光公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光公司民國 105 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨評價

海光公司民國 105 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣（以下同） 669,534 千 元，占資產總額 13% ，為資產負債表之具重大性項目，相關存貨揭露參閱個 體財務報告附註十一。

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  存貨損失評價係屬重大會計估計，因管理階層需估計存貨之淨變現價
值，包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推
銷費用率等。

• 有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性，參閱個體財務報表附 註四 ( 五 ) 及附註五 ( 一 ) 。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如下： 一、 評估用以計算存貨跌價損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。

• 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。

• 、

• 不動產 廠房及設備減損評估

• 海光公司民國 105 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備金額為 2,481,287

• 千元，占資產總額 47% ，為資產負債表之具重大性項目。依照會計準則之規 定，於不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評估該資產是否已發生減損。 海光公司主要從事鋼胚及鋼筋之產銷業務，近年來因產品市場需求衰 退，致訂單量及產能利用率持續下降。因此，預期用於生產該產品之不動產、 廠房及設備之未來現金流入可能將持續減少，使其可回收金額小於帳面金額 而發生減損。

  管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，於決定未來產品營運現
金流量時，將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等，並估算
加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及主觀判斷，且可能受未
來鋼鐵市埸景氣影響，因此具有高度不確定性。

• 有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊，參閱個體財務報表附註四 ( 八 ) 及五 ( 二 ) 。 本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下：

• 一、 了解管理階層估計公司未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。

• 二、 檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率，是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。

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• 三、 針對管理階層所使用之資本資產定價模型，包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設，是否與公司現狀及所屬產業情況相似，並重 新執行核算。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算海光公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  海光公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況

16

是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況
存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意
個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致海光公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光公司民國 105 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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17

海光企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

														單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註 四及八） 應收票據（附註四及十） 應收帳款（附註四及十） 其他應收款（附註四、十及二六） 本期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項 其他金融資產－流動（附註四、 六及二七） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 採用權益法之投資（附註四及十 二） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十三及二七） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款（附註二八） 存出保證金（附註二三及二六） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 141,108 3 3,357 - 666,930 12 5,731 - 269,336 5 1,031 - 77 - 669,534 13 7,225 - 3,400 - 135 - 1,767,864 33 5,546 - 857,778 16 2,481,287 47 159,434 3 25,667 1 501 - 5,280 - 3,535,493 67 $ 5,303,357 100			104 年12 月31 日 額 ％ $ 241,413 4 1,684 - - - 24,449 1 719,558 13 536 - 107 - 936,184 17 2,908 - - - 151 - 1,926,990 35 53,137 1 689,514 12 2,592,695 47 148,775 3 86,980 2 1,411 - 7,200 - 3,579,712 65 $ 5,506,702 100		代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2250 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 應付短期票券（附註十四） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動（附註四及七） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六、十七及二 六） 負債準備－流動（附註四及十七） 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十 四及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 393,019 7 249,404 5 444 - 45,997 1 196,965 4 122,919 2 - - 117,593 2 255,411 5 4 - 1,381,756 26 382,613 7 114,685 2 137,802 3 311 - 635,411 12 2,017,167 38 1,726,329 32 268,297 5 237,456 5 156,469 3 277,583 5 671,508 13 620,056 12 3,286,190 62 $ 5,303,357 100			104 年12 月31 日
		金	額 $ 141,108 3,357 666,930 5,731 269,336 1,031 77 669,534 7,225 3,400 135 1,767,864 5,546 857,778 2,481,287 159,434 25,667 501 5,280 3,535,493 $ 5,303,357		金	額 $ 241,413 1,684 - 24,449 719,558 536 107 936,184 2,908 - 151 1,926,990 53,137 689,514 2,592,695 148,775 86,980 1,411 7,200 3,579,712 $ 5,506,702				金	額 $ 393,019 249,404 444 45,997 196,965 122,919 - 117,593 255,411 4 1,381,756 382,613 114,685 137,802 311 635,411 2,017,167 1,726,329 268,297 237,456 156,469 277,583 671,508 620,056 3,286,190 $ 5,303,357		金	額 $ 1,079,535 249,444 - 34,035 238,609 152,265 1,500 10,406 255,346 12 2,021,152 638,973 113,047 182,990 10 935,020 2,956,172 1,726,329 268,292 237,456 156,469 161,984 555,909 - 2,550,530 $ 5,506,702		％
																20 4 - 1 4 3 - - 5 - 37 12 2 3 - 17 54 31 5 4 3 3 10 - 46 100

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董事長：黃韋翰

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：黃燦明

會計主管：楊建璋

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18

海光企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股淨利（損）為元

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十一、 二十及二六） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利（損） 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註 四、二十及二六） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法認列之子公 司利益份額 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損）		105年度		％ 99 1 100 98 - 98 2 1 2 - 3 1 ) 1 - 3 1 ) 3 2		104年度
	金	額 $ 4,716,680 33,313 4,749,993 4,662,839 10,253 4,673,092 76,901 57,181 80,594 2,071 139,846 62,945 ) 29,281 3,881 162,279 29,411 ) 166,030 103,085			金			％
	( (		( (				99 1 100 101 - 101 ( 1 ) 1 1 - 2 ( 3 ) 1 - - ( 1 ) - ( 3 )

（接次頁）

19

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7950 所得稅利益（附註四及二一） $ 9,615 8200 本年度淨利（損） 112,700 其他綜合損益（附註四、十 八及二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 3,493 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 594 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 620,056 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 622,955 8500 本年度綜合損益總額 $ 735,655 每股淨利（損）（附註二二） 9710 基 本 $ 0.65 9810 稀 釋 $ 0.65		105年度		％ - 2 - - 13 13 15		104年度
	金				金			％
							( (	- 3 ) - - - - 3 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰   經理人：黃燦明   會計主管：楊建璋

20

海光企業股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 104年1月1日餘額 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M5 處分子公司部分權益 Z1 105年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,726,329 - - - 1,726,329 - - - - $ 1,726,329	資	本 公 積 $ 268,292 - - - 268,292 - - - 5 $ 268,297	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 374,349 ( 199,938 ) ( 12,427 ) ( 212,365 ) 161,984 112,700 2,899 115,599 - $ 277,583	保留盈餘合計 $ 768,274 ( 199,938 ) ( 12,427 ) ( 212,365 ) 555,909 112,700 2,899 115,599 - $ 671,508	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ - - - - - - 620,056 620,056 - $ 620,056	權	益 總 計
				法定盈餘公積 $ 237,456 - - - 237,456 - - - - $ 237,456	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - 156,469 - - - - $ 156,469
									$ 2,762,895 ( 199,938 ) ( 12,427 ) ( 212,365 ) 2,550,530 112,700 622,955 735,655 5 $ 3,286,190

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

會計主管：楊建璋

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21

海光企業股份有限公司 個體現金流量表 民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

105 年度 104 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損失） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司利益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 （接次頁）	105 年度 $ 103,085 226,508 1,920 10,207 ( 3,814 ) 29,411 ( 389 ) ( 14,908 ) ( 162,279 ) ( 63 ) ( 4,596 ) 3,852 22,862 5,779 18,718 440,015 ( 507 ) 262,798 ( 4,317 ) 16 ( 3,194 ) 9,972 ( 41,644 ) ( 28,395 ) 107,187 ( 8 ) ( 41,695 ) 936,521 401	104 年度
		( $ 241,793 ) 236,347 1,920 ( 1,056 ) ( 57,986 ) 49,527 ( 598 ) ( 29,518 ) ( 3,451 ) ( 26,816 ) - ( 29,216 ) 35,171 67,030 2,611 269,783 1,377 1,477,328 107,873 1,725 - ( 79,984 ) ( 79,223 ) ( 121,384 ) ( 15,934 ) 12 4,406 1,568,151 597

22

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	105 年度 ( $ 31,097 ) 30 905,855 5,313 - ( 6,000 ) 20 ( 41,401 ) 160 910 ( 3,400 ) ( 34,160 ) 14,908 ( 63,650 ) 4,383,389 ( 5,069,905 ) - - ( 256,295 ) 301 ( 942,510 ) ( 100,305 ) 241,413 $ 141,108	104 年度
		( $ 51,189 ) ( 58 ) 1,517,501 - 42,623 - - ( 71,601 ) 29,041 - - ( 99,035 ) 33,046 ( 65,926 ) 7,150,852 ( 8,590,178 ) 200,000 110,000 ( 238,333 ) - (1,367,659 ) 83,916 157,497 $ 241,413

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰       經理人：黃燦明      會計主管：楊建璋

23

會計師查核報告

海光企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

海光企業股份有限公司及其子公司（海光集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海光集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與海光集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對海光集團民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對海光集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

24

存貨評價

海光集團民國 105 年 12 月 31 日存貨餘額為新台幣（以下同） 663,543 千 元，占合併資產總額 11% ，為資產負債表之具重大性項目，相關存貨揭露參 閱合併財務報告附註十一。

• 存貨損失評價係屬重大會計估計，因管理階層需估計存貨之淨變現價 值，包括原料及在製品轉換為製成品之約當數量、製成品預計銷售價格及推 銷費用率等。

有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性，參閱合併財務報表附 註四 ( 六 ) 及附註五 ( 一 ) 。

• 本會計師著重於年底存貨評價，對於存貨損失之評價執行查核程序如下： 一、 評估用以計算存貨跌價損失之方法是否適當。

• 二、 確認管理階層已列入評估存貨跌價之完整性。

• 三、 抽核管理階層所使用之淨變現價值，包括核對相關原始憑證或文件、 重新執行及驗算淨變現價值及跌價損失金額。

• 四、 檢視屬於跌價項目之存貨是否均已提列適當存貨損失。

、
不動產廠房及設備減損評估

海光集團民國 105 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備金額為 3,420,998 千元，占合併資產總額 58% ，為資產負債表之具重大性項目。依照會計準則 之規定，於不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評估該資產是否已發生 減損。

  海光集團主要從事鋼胚及鋼筋之產銷業務，近年來因產品市場需求衰
退，致訂單量及產能利用率持續下降。因此，預期用於生產該產品之不動產、
廠房及設備之未來現金流入可能將持續減少，使其可回收金額小於帳面金額
而發生減損。

  管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，於決定未來產品營運現
金流量時，將考量其未來營運展望以預測銷售之成長率及利潤率等，並估算
加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及主觀判斷，且可能受未
來鋼鐵市埸景氣影響，因此具有高度不確定性。

25

有關不動產、廠房及設備減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不 確定性估計暨攸關揭露資訊，參閱合併財務報表附註四 ( 七 ) 及五 ( 二 ) 。 本會計師對於不動產、廠房及設備之減損評估執行查核程序如下： 一、 了解管理階層估計集團未來營運展望所預測之銷售成長率及利潤率之 過程及依據。

• 二、 檢視其估計未來營運現金流量是否與經董事會核准之預算一致。查詢 管理階層所採用之未來銷售成長率及利潤率，是否考量近期營運結 果、歷史趨勢及所屬產業概況等而作適當調整。

• 三、 針對管理階層所使用之資本資產定價模型，包括無風險報酬利率、波 動性及風險溢酬等假設，是否與公司現狀及所屬產業情況相似，並重 新執行與核算。

其他事項

海光公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估海光集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算海光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  海光集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟

26

• 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對海光集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使海光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致海光集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於海光集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成海光集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

27

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對海光集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 1 6 日

28

海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

						民國105 年及104 年	民國105 年及104 年	12 月	31 日
代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1543 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註 四及八） 應收票據淨額（附註四及十） 應收帳款淨額（附註四及十） 其他應收款（附註四及十） 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四、五及十一） 預付款項 待出售非流動資產（附註十二） 其他金融資產－流動（附註四、 六及二七） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及九） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十四及二七） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款（附註二八） 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 548,395 9 4,097 - 666,930 11 5,731 - 269,336 5 2,468 - 229 - 663,543 11 9,326 - - - 134,350 3 135 - 2,304,540 39 5,546 - 3,420,998 58 159,515 3 25,667 - 504 - 5,280 - 3,617,510 61 $ 5,922,050 100			104 年12 月31 日 額 ％ $ 304,627 5 2,313 - - - 24,449 1 719,558 12 165 - 107 - 931,930 15 2,908 - 248,841 4 2,950 - 160 - 2,238,008 37 53,137 1 3,527,321 58 149,541 3 86,980 1 664 - 7,200 - 3,824,843 63 $ 6,062,851 100		代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動（附註四及七） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六及二六） 其他應付款（附註十七、十八及二 六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 負債準備－流動（附註四及十八） 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十 五及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 淨確定福利負債（附註四及十九） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益（附註二十） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 母公司業主之權益合計 非控制權益（附註二十） 權益總計 負債與權益總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 393,019 7 249,404 4 444 - 47,788 1 196,965 3 123,578 2 - - - - 117,593 2 255,411 4 3,577 - 1,387,779 23 382,613 7 241,914 4 137,802 2 311 - 762,640 13 2,150,419 36 1,726,329 29 268,297 5 237,456 4 156,469 2 277,583 5 671,508 11 620,056 11 3,286,190 56 485,441 8 3,771,631 64 $ 5,922,050 100			單位：新台幣千元 104 年12 月31 日 額 ％ $ 1,079,535 18 249,444 4 - - 34,792 1 238,609 4 151,940 2 1,371 - 1,500 - 10,406 - 255,346 4 3,960 - 2,026,903 33 638,973 11 273,123 4 182,990 3 10 - 1,095,096 18 3,121,999 51 1,726,329 29 268,292 4 237,456 4 156,469 2 161,984 3 555,909 9 - - 2,550,530 42 390,322 7 2,940,852 49 $ 6,062,851 100
		金	額 $ 548,395 4,097 666,930 5,731 269,336 2,468 229 663,543 9,326 - 134,350 135 2,304,540 5,546 3,420,998 159,515 25,667 504 5,280 3,617,510 $ 5,922,050		金	額 $ 304,627 2,313 - 24,449 719,558 165 107 931,930 2,908 248,841 2,950 160 2,238,008 53,137 3,527,321 149,541 86,980 664 7,200 3,824,843 $ 6,062,851				金	額 $ 393,019 249,404 444 47,788 196,965 123,578 - - 117,593 255,411 3,577 1,387,779 382,613 241,914 137,802 311 762,640 2,150,419 1,726,329 268,297 237,456 156,469 277,583 671,508 620,056 3,286,190 485,441 3,771,631 $ 5,922,050		金	額 $ 1,079,535 249,444 - 34,792 238,609 151,940 1,371 1,500 10,406 255,346 3,960 2,026,903 638,973 273,123 182,990 10 1,095,096 3,121,999 1,726,329 268,292 237,456 156,469 161,984 555,909 - 2,550,530 390,322 2,940,852 $ 6,062,851

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董事長：黃韋翰

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：黃燦明

會計主管：楊建璋

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29

海光企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每

股淨利（損）為元

代 碼 金 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十一、 二一及二六） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利（損） 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 ( 營業外收入及支出（附註四 及二一） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利（損）		105年度		％ 99 1 100 98 - 98 2 1 2 - 3 1 ) 1 6 1 ) 6 5		104年度
	金	額 $ 4,716,680 43,486 4,760,166 4,662,856 18,594 4,681,450 78,716 57,181 89,063 2,071 148,315 69,599 ) 36,508 302,804 29,450 ) 309,862 240,263			金			％
			( (				99 1 100 101 - 101 ( 1 ) 1 1 - 2 ( 3 ) 1 - ( 1 ) - ( 3 )

（接次頁）

30

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 7950 所得稅（費用）利益（附註 四及二二） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註四、十 九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股淨損（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋		105年度		％ 1 ) 4 - - 13 13 17 2 2 4 15 2 17		104年度
	金				金			％
			(				- ( 3 ) - - - - ( 3 ) ( 2 ) - ( 2 ) ( 3 ) - ( 3 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋

31

海光企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 104年1月1日餘額 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 O1 子公司發放現金股利 Z1 104年12月31日餘額 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 M5 處分子公司部分權益 O1 非控制權益增減 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬		於	母 公 司	母 公 司	業 主	之	權 益 總 計 $ 2,762,895 ( 199,938 ) ( 12,427 ) ( 212,365 ) - 2,550,530 112,700 622,955 735,655 5 - $ 3,286,190	非控制權益 $ 388,943 3,352 - 3,352 ( 1,973 ) 390,322 91,104 - 91,104 ( 5 ) 4,020 $ 485,441	權	益 總 額
	普通股股本 $ 1,726,329 - - - - 1,726,329 - - - - - $ 1,726,329	資	本 公 積 $ 268,292 - - - - 268,292 - - - 5 - $ 268,297	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 374,349 ( 199,938 ) ( 12,427 ) ( 212,365 ) - 161,984 112,700 2,899 115,599 - - $ 277,583	其他權益項目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ - - - - - - - 620,056 620,056 - - $ 620,056	總
				法定盈餘公積 $ 237,456 - - - - 237,456 - - - - - $ 237,456	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - - 156,469 - - - - - $ 156,469
									( (	$ 3,151,838 ( 196,586 ) ( 12,427 ) ( 209,013 ) ( 1,973 ) 2,940,852 203,804 622,955 826,759 - 4,020 $ 3,771,631

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

32

海光企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損失） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息

105年度 104年度 $ 240,263 ( $ 234,820 ) 231,045 243,524 1,920 1,920 10,207 ( 1,056 ) ( 3,925 ) ( 57,853 ) 29,450 49,581 ( 905 ) ( 1,332 ) ( 14,929 ) ( 29,545 ) ( 63 ) ( 26,816 ) ( 298,813 ) - ( 4,596 ) - 3,852 ( 29,216 ) 22,862 35,171 5,779 67,030 18,718 2,611 440,015 269,783 ( 2,219 ) 871 264,535 1,478,577 ( 6,418 ) 107,908 25 1,725 ( 3,194 ) - 11,006 ( 86,753 ) ( 41,644 ) ( 79,223 ) ( 27,411 ) ( 120,743 ) 107,187 ( 15,934 ) ( 383 ) 13 ( 41,695 ) 4,406 940,669 1,579,829 821 1,443 ( 31,136 ) ( 51,243 )

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02600 處分待出售非流動資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加 C05800 支付非控制權益現金股利 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰       經理人：黃燦明      會計主管：楊建璋

34

【 附件四 】

海光企業股份有限公司 一○五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

海光企業股份有限公司 一○五年度盈餘分配表	單位:新台幣元	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 本年度精算利益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東股利-股票(每股0.5元) 期末未分配盈餘	$ ( $	161,983,621 2,899,583 164,883,204 112,699,982 11,269,998 ) 266,313,188 86,316,440 179,996,748
第二十五條之一： 本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外， 現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

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董事長：           經理人：          會計主管：

35

【 附件五 】

海光企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

修正後條文	原條文	修訂理由
第五條： 本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考 依據，依下列各情形辦理： (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價 或招標方式擇一為之。 (三)取得或處分有價證券應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考依據。 (四)取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中 心所買賣之有價證券，依當時之有價證券 價格決定之。 (五)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣 中心所買賣之有價證券之價格決定，依有 價證券種類進行下列評估： 1.股權：應評估其每股淨值、獲利能力、 未來發展潛力、參考最近期交易價格及 其他參考資訊後議定之。 2.債券：應參考當時市場利率、債券票面 利率、債務人債信及其他參考資訊後議 定之。 3.其他有價證券：應採可有效評估該有價 證券價格之方法為之。 (六)取得或處分不動產或其他固定資產，除與政 府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前，應 先取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：	第五條： 本公司取得或處分資產之價格決定程序及參考 依據，依下列各情形辦理： (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價 或招標方式擇一為之。 (三)取得或處分有價證券應先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考依據。 (四)取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中 心所買賣之有價證券，依當時之有價證券 價格決定之。 (五)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣 中心所買賣之有價證券之價格決定，依有 價證券種類進行下列評估： 1.股權：應評估其每股淨值、獲利能力、 未來發展潛力、參考最近期交易價格及 其他參考資訊後議定之。 2.債券：應參考當時市場利率、債券票面 利率、債務人債信及其他參考資訊後議 定之。 3.其他有價證券：應採可有效評估該有價 證券價格之方法為之。 (六)取得或處分不動產或其他固定資產，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前，應 先取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：	依法令規 定修訂， 以茲明 確。

36

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該 項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 ，

• 易金額外 應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

• (1)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。

• (2)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該 項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一 者，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 ，

  • 易金額外 應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。

    • (2)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。

• (七)取得或處分有價證券應於事實發生日前取 (七)取得或處分有價證券應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十 另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需 交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金 採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 ，

• 理。但該有價證券 符合下列規定情事者 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 不在此限 ： 或主管機關另有規定者，不在此限。

• （1）依公司法發起設立或募集設立而以現 ，

• 金出資取得有價證券 且取得有價證券所 。

• 表彰之權利與出資比例相當 （2）參與認購標的公司依相關法令辦理現 。

• 金增資而按面額發行之有價證券

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	（3）參與認購轉投資百分之百之被投資公	(八)取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (九)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。
司辦理現金增資發行之有價證券。 （4）於證券交易所或證券商營業處所買賣之 上市、上櫃及興櫃有價證券。 （5）屬公債、附買回、賣回條件之債券。 （6）境內外公募基金。 （7）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。 （8）參與公開發行公司現金增資認股或於國 內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價 證券非屬私募有價證券。 （9）依證券投資信託及顧問法第十一條第一 項規定於基金成立前申購國內私募基金者， 或申購、買回之國內私募基金，信託契約中 已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖 銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投 資範圍相同。 (八)取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (九)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。	司辦理現金增資發行之有價證券。
	（4）於證券交易所或證券商營業處所買賣之
	上市、上櫃及興櫃有價證券。
	（5）屬公債、附買回、賣回條件之債券。
	（6）境內外公募基金。
	（7）依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）
	證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市
	（櫃）公司股票。
	（8）參與公開發行公司現金增資認股或於國
	內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價
	證券非屬私募有價證券。
	（9）依證券投資信託及顧問法第十一條第一
	項規定於基金成立前申購國內私募基金者，
	或申購、買回之國內私募基金，信託契約中
	已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖
	銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投

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第九條： 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之 貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十五條及第十六 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依第七條第一項第三款授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 依前項規定提定董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	第九條： 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十五條及第十六 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依第七條第一項第三款授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 依前項規定提定董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	依法令規 定修訂， 以茲明 確。

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第十七條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或 間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直	第十七條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。	依法令規 定修訂， 以茲明 確。
接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額
之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合
理性意見 。

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【 附件六 】

海光企業股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

修正後條文	原條文	修訂理由
第十三條： 本公司股東每股有一表決權；但受限 制或公司法所列無表決權者，不在此 限。 第十三條之一： 本公司自107 年1 月1 日起召開股東 會時，應將電子方式列為表決權行使 管道之一，以電子方式行使表決權之 股東視為親自出席，其相關事宜悉依 法令規定辦理。	第十三條： 本公司股東每股有一表決權；但受限 制或公司法所列無表決權者，不在此 限。	配合法令規定 增訂，以茲明 確。

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【 附件七 】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

獨立董事候選人相關學經歷

序號	姓名	學歷	經歷	持有股數
1	楊昌禧	60 年省立花蓮師專(現改制為 國立東華大學)畢業 61 年律師高考及格	73.7~迄今 楊昌禧律師事務所律師 80.6~迄今 聚亨企業股份有限公司 法律顧問 99.6~迄今交通部公路總局第三區養 護工程處國家賠償處理小組會議委員	0
2	詹進義	國立中山大學高階經營管理 (EMBA)碩士 私立逢甲工商學院會計系學士	89.2~迄今 喬治亞聯合會計師事務 所合夥會計師 台灣絲織開發股份有限公司 董事長 台灣汎生製藥股份有限公司 董事	0
3	梁育誠	國立台灣師範大學三民主義研 究所法學碩士 國立台灣大學法律學系學士	94.12~迄今 楊昌禧律師事務所合夥 律師	0

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【附錄一】

海光企業股份有限公司章程（修訂前）

第一章總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

三、CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 八、F401010 國際貿易業。

• 九、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構並且不受公 司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本40％之規定。有關轉投資事宜應經董

事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得將資金貸與他人。除子公司外，本公司不得從事對外背書與保證業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元分為貳億伍仟萬股每股新台幣壹拾元整， 授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數 合併印製股票，亦得免印製股票。前項合併發行股票或免印製股票者，應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦

• 理之。

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第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召 開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時會之召集應於十五日前通 知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時 由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿前項定額而有已發行股份總
數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將
假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三分之一
以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。

第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上巿（櫃）
期間均不變動此條文。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事經過要領及結
果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表決權數由主席簽名或蓋章並
於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議

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事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

第十六條：本公司設董事九~十一人含獨立董事二~三人，監察人二~三人含具獨立職能之監
察人一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均得連任。

本公司上述董事名額中，獨立董事名額二~三人，採候選人提名制度，由股東會就
獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提
名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投保範圍授權
董事會決議。

第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會
補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一
人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令章程及股東會開會之決議
執行本公司一切事務。

第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次會由所得
選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司董事會之召集應於七日前
通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之
召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董
事會主席對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，
無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代
理之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。

第二十條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召
集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理一人為限，其決議以出席
全體董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章
保存之。

第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體董事及監察

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人報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金外，每年不問盈虧，得在
新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由董事會自行訂定每月每人給付標準。本
公司董事及監察人出席本公司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳
萬元。

第五章經理人

第二十三條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦
理。

第六章決算盈餘分配

第二十四條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並於每會計年度
終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核
出具查核報告書後，送請股東會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥2%~3%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金
分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，及提撥不高於3%為
董監酬勞由董事會決議以現金分派發放。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東
會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董監酬勞。

第二十五條之一：本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧
損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；
如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會
決議分派股東股息紅利。

            本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之
資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。
第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

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第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六十一年五月十
五日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第三次修正於民國六十三年
九月六日。第四次修正於民國六十六年八月三十日。第五次修正於民國六十八
年五月十日。第六次修正於民國六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一
年十二月十五日。第八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七
十六年四月八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次修正
於民國七十八年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月十八日。第十三
次修正於民國七十九年三月十二日。第十四次修正於民國八十年六月二十六
日。第十五次修正於民國八十一年六月二日。第十六次修正於民國八十二年六
月五日。第十七次修正於民國八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十
五年八月三十日。第十九次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於
民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第
二十二次修正於民國九十四年六月二十二日.第二十三次修正於民國九十五年
六月二十九日。第二十四次修正於民國九十六年六月二十六日。第二十五次修
正於民國九十七年四月三十日。第二十六次修正於民國九十八年六月四日。第
二十七次修正於民國九十九年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年六
月二十八日。第二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。第三十次修正
於民國一百零三年六月十一日。第三十一次修正於民國一百零五年六月二十三
日。

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【附錄二】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

48

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決 權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

49

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

  • 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

50

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定 辦理。

二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六 月二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五 年六月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月 二十六日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十 七日，第八次修訂於一百零二年六月七日。

51

【附錄三】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行
職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、
營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、
誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或
財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時
發揮監察功能。

52

第五條本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦
理。

獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
規定。

• 第六條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

53

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條本選舉辦法訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正漁民國九十五年四
月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一
百年六月二十八日。

54

【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 106 年 4 月 28 日

						停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿	配偶、未成年子女現在	配偶、未成年子女現在	利用他人名	利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		持有股份		義持有股份
		選(就)
											持 股 比 率
職稱	姓名	任	任期
					持股		持股		持股
		日期		股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	1036	3年	1357980	079	1357980	079	0	0	0	0
		.		,,	.	,,	.
副董
	蕭天讚	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
事長
董事	郭秋木	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	玉展投資
		103.6	3年	7,811,168	4.52	5,658,168	3.28	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		103.6	3年	1,404,298	0.81	1,404,298	0.81	3,666,804	2.12	0	0
	吳勇次
	昭安投資
		103.6	3年	5,875,155	3.40	5,953,155	3.45	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		103.6	3年	1,119,767	0.65	1,119,767	0.65	4,259,897	2.47	0	0
	劉明潭
	佑明投資
		103.6	3年	7,334,103	4.25	12,196,501	7.07	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	黃燦明
獨立
	楊昌禧	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	梁育誠	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
	海明投資
		103.6	3年	39,421,023	22.84	39,421,023	22.84	0	0	0	0
	(股)公司
監察人
	代表人：
		103.6	3年	1,018,802	0.59	1,018,802	0.59	0	0	0	0
	黃筱雯
監察人	陳石城	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
監察人	王漢昌	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0

註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新臺幣十億 元在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5% ，全體監察人不得 少於 0.75% ；選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之 持股成數降為 80% 。

上表為截至 106 年 4 月 28 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數， 本公司截至 106 年 4 月 28 日實收資本總額新台幣 1,726,328,780 元，分為 172,632,878 股，故 全體董事法定最低應持有股數為 10,357,973 股（ 7.5%80%=6% ），全體監察人法定最低應持 。 有股數為 1,035,797 股 (0.75%80%=0.6%)

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【附錄五】

本次擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年 度 項目	年 度 項目	年 度 項目	106 年度 (預估)
期初實收資本額(元)			1,726,328,780
本年度配股配 息情形(註1)	每股現金股利(元)		-
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.05
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效變化 情形	營業利益 (仟元)		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益 (仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘 (元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	營業績效變化情形 (年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1：尚未經民國一○六年股東常會決議。

註2：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無須公開民國一○
六年度財務預測資訊，故無民國一○六年度預估資料。

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