HAIKWANG — AGM Information 2017

Jul 19, 2017

海光企業股份有限公司

106年股東常會各項議案參考資料

時間：一○六年六月二十七日(星期二)上午十時整

地點：高雄市小港區學府路113號(亞柏會舘)

一、報告事項

1.本公司一○五年度營業報告書，敬請 鑒核。

說 明：請參閱一○五年度營業報告書。

2.監察人審查一○五年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

說 明：敦請監察人宣讀審查報告書。

1. 一○五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。

說 明：1.依公司法第235條之1及公司章程第25條規定辦理。

2.本公司一○五年度獲利為新台幣112,699,982元，擬訂一○五年度員工酬勞提撥3%，計新台幣3,289,958元及董監酬勞提撥3%，計新台幣3,289,958元，兩者皆以現金方式發放。

3.本案業經一○六年二月十六日薪資報酬委員會、董事會審議通過後，依法提報股東會。

二、承認及討論事項(一)

第一案： (董事會提)

案 由：一○五年度決算表冊案，提請 承認。

說 明：本公司一○五年度營業報告書、財務報表業已編製完竣，並送請監察人審查完畢，提請一○六年股東常會承認。

決議：

第二案： (董事會提)

案 由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：1.本公司一○五年度盈餘分配，業經本公司第十六屆第十三次董事會審議通過，擬議每股發放股票股利0.5元。

2.本公司期初未分配盈餘161,984千元，調整退休金精算損益2,899千元、加計一○五年度稅後淨利為112,700千元、扣除10%法定盈餘公積11,270千元，可供分配盈餘為266,313千元，擬具一○五年度盈餘分配表，請參閱下表。

3.本次除權基準日及其相關事宜，嗣後經股東會同意本案後，擬由董事會授權董事長決定。

海光企業股份有限公司

一○五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 161,983,621
本年度精算利益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度淨利 減：提列10%法定盈餘公積	2,899,583 164,883,204 112,699,982 ( 11,269,998 )
可供分配盈餘 分配項目 股東股利-股票(每股0.5元) 期末未分配盈餘	266,313,188 86,316,440 $ 179,996,748
第二十五條之一： 本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

第三案： (董事會提)

案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請　審議。

說 明：1.本公司為改善財務結構及轉投資之資金需求，擬以盈餘轉增資發行新股。自民國一○五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣86,316,440元，轉增資發行新股8,631,644股。

2.新股發行條件：

1. 配股係按除權基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例，每股配發0.5元無償配股（即每仟股無償配發50股），配發不足一股之部分，得由股東自行拼湊，並於配股基準日次日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，逾期放棄拼湊或拼湊不足一股者，改依面額以現金折付(計算至元為止)，其股份授權董事長洽特定人按面額認購。
2. 本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行股份相同。
3. 配股基準日，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定。
4. 本增資案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示必要變更時，授權董事會辦理。

決議；

第四案： (董事會提)

案 由：修訂取得或處分資產處理程序部份條文案，提請 審議。

說 明：依金管證發字第1060001296號修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

決議：

第五案： 　　(董事會提)

案 由： 公司章程部分條文修正案，提請　審議。

說 明： 配合中華民國106年1月18日金管證交字第1060000381號法令，修訂本公司章程第十三條。

決議：

三、選舉事項

第一案： (董事會提)

案 由：本公司第十七屆董事(含獨立董事)及監察人選舉案 提請 選舉。

說 明：1.本公司董事(含獨立董事)及監察人之任期於106月6月10日屆滿，擬於本次股東常會全面改選，選舉董事九席（含獨立董事三席）及監察人三席。

2.本次獨立董事選舉擬依公司法第192-1條、證交法14-2條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

3.依公司法195條，因董事任期屆滿而不及改選，延長董事其執行職務至改選新任董事就任時為止。

4.新任董事及監察人自選任後即予就任，任期三年，自106年6月27日起至109年6月26日止，舊任董事及監察人於新任董事及監察人當選日起解任。

5.獨立董事推薦名單三人：楊昌禧、詹進義及梁育誠，其相關學經歷。

6.本公司董事、監察人選舉辦法。

決議：

四、承認及討論事項(二)

第一案： (董事會提)

案　由：解除本公司新任董事之競業禁止限制案，提請 審議。

說 明：1.依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

2.擬請解除本公司改選後新任董事及其所代表法人有關其競業禁止之限制。

決議：