HAIKWANG — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

股票代號 : 2038

海光企業股份有限公司

一
○五年股東常會

議事手冊

開會時間：一○五年六月二十三日上午十時整
開會地點：高雄市小港區學府路113 號(亞柏會舘)
中華民國一○五年五月三十一日刊印

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 ○ 五 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄

一、會議議程 -------------------------------------------------------------------------------- 1 一 二、承認及討論事項 ( )------------------------------------------------------------------ 2 三、報告事項 -------------------------------------------------------------------------------- 2 四、承認及討論事項 ( 二 )------------------------------------------------------------------ 2 五、選舉事項 -------------------------------------------------------------------------------- 3 六、承認及討論事項 ( 三 )------------------------------------------------------------------ 4 七、臨時動議 -------------------------------------------------------------------------------- 4 八、散會 -------------------------------------------------------------------------------------- 4 附件： 附件一：公司章程修正前後對照表 -------------------------------- 5 附件二：一○四年度營業報告書 ---------------------------------- 6 附件三：監察人審查一○四年度決算報告書 ------------------------ 12 附件四：會計師查核報告書及財務報表 ---------------------------- 13 附件五：一○四年度虧損撥補表 ---------------------------------- 27 附件六：取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 -------------------- 28 附件七：獨立董事候選人相關學經歷 -------------------------------------------- 31 附錄： 附錄一：公司章程 ------------------------------------------------------------------- 32 附錄二：股東會議事規則 ----------------------------------------------------------- 37 附錄三：董事及監察人選舉辦法 -------------------------------------------------- 41 附錄四：全體董事、監察人持有股數明細表 ----------------------------------- 44

海光企業股份有限公司
一
○五年股東常會會議議程

時間：一○五年六月二十三日(星期四)上午十時整

地點：高雄市小港區學府路 113 號 ( 亞柏會舘 )

開會程序：

一、宣佈開會。

二、主席致詞。

• 一

• 三、承認及討論事項 ( )

1. 修訂公司章程部份條文。

四、報告事項

1. 本公司一○四年度營業報告書。

2. 監察人審查一○四年度決算報告。

3. 一○四年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• 五、承認及討論事項 ( 二 )

1. 一○四年度決算表冊案。

2. 一○四年度虧損撥補案。

3. 修訂取得或處分資產處理程序部份條文案。

六、選舉事項

1. 董事補選案 ( 含獨立董事一席 )

七、承認及討論事項 ( 三 )

1. 解除董事競業禁止限制案。

八、臨時動議。

• 九、散會。

1

• 一

• 一、承認及討論事項 ( )

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司「公司章程」部分條文修正案，提請 審議。

• 說 明：配合法令修訂及公司營運需求，修訂本公司章程第二十三條、第 二十五條及第二十五條之一（詳如附件一）。

• 決 議：

二、報告事項

1. 本公司一○四年度營業報告書，敬請 鑒核。

2. 。

3. 說 明：一○四年度營業報告書 ( 詳如附件二 )

4. 監察人審查一○四年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

5. 。

6. 說 明：敦請監察人宣讀審查報告書 ( 詳如附件三 )

7. 一○四年度員工酬勞及董監酬勞分派情形，敬請 鑒核。

8. 說 明：經一○五年三月二日第十六屆第七次董事會決議，本公司一○ 四年度稅後虧損 199,938 千元，本年度擬不發放員工酬勞及董 監酬勞。

三、承認及討論事項 ( 二 )

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：一○四年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○四年度營業報告書 ( 詳如附件二 ) 、財務報表 ( 詳如附 件四 ) 業已編製完竣，並送請監察人審查完畢，提請一○五年股 東常會承認。

決議：

2

• 第二案： ( 董事會提 ) 案 由：一○四年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一○四年度虧損撥補案業經董事會決議通過及監察人審 核完竣。

2. 因一○四年度稅後虧損 199,938 千元，本年度擬不發放股利，業 。

經薪資報酬委員會及董事會決議通過

3. 本公司期初未分配盈餘 374,348 千元，調整退休金精算損益

• 12,427 千元及一○四年度稅後虧損為 199,938 千元，可供分配盈 餘為 161,983 千元，擬具一○四年度虧損撥補表 ( 詳如附件五 ) 。

決 議：

• 第三案： ( 董事會提 ) 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 審議。

• 說 明：為因應營運需求暨增加財務運作彈性，擬依據證券交易法第 36-1 條及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等相關規定，修 訂本公司【取得或處分資產處理程序】第十三條、第十四條及第 十六條。 ( 詳如附件六 )

決 議：

四、選舉事項

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：補選董事 ( 含獨立董事一席 ) 案

• 說 明： 1. 本公司董事一席因逝世解任，另獨立董事一席因長期在國外工 作於 105 年 3 月 29 日請辭解任，缺額二席擬於本次股東常會補選。

• 依據公司章程第十六條規定，本公司設董事 9 ～ 11 人，含獨立董 事 2 ～ 3 人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均 得連任。

3

1. 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，另依據公司 法第 192-1 條及公司章程第十六條規定，獨立董事採候選人提名 制。

2. 經董事會審查後之獨立董事提名名單一人：梁育誠，其相關學經 歷及持有股數資訊詳附件七。

3. 新任獨立董事自選任後即予就任，任期自 105 年 6 月 23 日至 106 年 6 月 10 日止。

4. 本公司董事、監察人選舉辦法（詳如附錄三）。

決 議：

五、承認及討論事項 ( 三 )

• 第一案： ( 董事會提 ) 案 由：解除董事之競業禁止限制案，提請 審議。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」辦理。

• 擬請解除本公司補選後新任董事及獨立董事有關其競業禁止之 限制。

決 議：

六、臨時動議：

七、散會

4

海光企業股份有限公司

【 附件一 】

公司章程修正前後條文對照表

修正後條文 原條文 修訂理由 第二十三條： 第二十三條： 配合公司營運 本公司得設經理人若干人，其委任、解 本公司得設總經理一人，副總經理、廠 需求修訂 任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 長、經理若干人由董事會依法任免之， 理。 其職權由董事會議定之。 第二十五條： 第二十五條： 配合公司法修 本公司年度如有獲利，應提撥 2%~3% 本公司每年決算如有盈餘，依下列順序 為員工酬勞 ，由 董事會決議以股票或現 分派之： 訂 金分派發放 ，其發放對象包含符合一定 一、依法提繳稅捐。 條件之從屬公司員工， 及提撥不高於 3% 二、彌補以往年度虧損。 為董監酬勞由董事會決議以現金分派發 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 。 放 員工酬勞及董監酬勞分派案 應提股 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 東會報告 。但公司尚有累積虧損時，應 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百 預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 分之三為董事、監察人酬勞金及百分之 員工酬勞及董監酬勞。 二 ~ 三為員工紅利。 六、餘額連同以前年度累積未分配盈 第二十五條之一： 餘，由董事會擬具股東紅利分配議案， 本公司年度決算如有盈餘，先依前條處 提請股東會決議分派之。 理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損 本公司產業發展成熟，股利之發放，除 後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再 有改善財務結構及因應重大資本支出之 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 資金需求外，現金股利比例以不低於當 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由 年度發放股利總和之百分之五十為原 董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會 則。 決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除 有改善財務結構及因應重大資本支出之 資金需求外，現金股利比例以不低於當 年度發放股利總和之百分之五十為原 則。

5

【 附件二 】

海光企業股份有限公司

一○四年度營業報告書

各位股東女士、先生：

本公司一○四年營業收入淨額為 80.12 億元，較去年度衰退 26.72% ，其中鋼筋 銷售數量為 58.47 萬噸，較去年度衰退 3.30% ，鋼胚則僅銷售約 3 千噸。營收下滑 主係市場價格持續下跌致市場買盤保守，房市又受政策因素干擾及景氣低迷而量 縮，加上前半年因軋鋼廠改造後試俥進度未如預期，成品供貨略微受限於產能，因 此拉低整體銷售狀況；然而營收下滑主因仍是受到價格拖累，鋼筋價格由年初約新 台幣（以下同） 15,100 元 / 噸跌至年底 10,400 元 / 噸，期間一度跌破萬元僅餘 9,900 元 / 噸，全年累積跌幅達 26.3% ，鋼胚市價全年累積跌幅亦達 27.4% ，因此在數量及 市場鋼價均不佳的狀況下，導致本年度營收及獲利減少。

茲將一○四年度之營運情形與產銷狀況報告如下：

一、營業成果

1. 本公司獲利情形比較如下表： 單位：千元

	104年	103年	變動比率(%)
營業收入淨額	8,011,897	10,933,665	-26.72
營業成本	8,128,047	10,919,487	-25.56
營業毛利（損）	(116,150)	14,178	-919.23
營業費用	159,418	171,568	-7.08
營業淨損	(275,568)	(157,098)	75.41
營業外收入（支出）	33,775	(29,820)	-213.26
稅前淨損	(241,793)	(186,918)	29.36
稅後淨損	(199,938)	(152,890)	30.77
稅後每股淨損	(1.16)	(0.89)	30.34

6

2. 本公司生產情形比較如下表： 單位：萬噸

.本公司生產情形比較	如下表：	如下表：	單位：萬噸	單位：萬噸
	鋼筋產量		小鋼胚產量
	104年	103年	104年	103年
全台	580.43	616.18	861.61	1,019.91
海光	51.61	50.24	39.86	54.74
比率	8.89%	8.15%	4.63%	5.37%

資料來源：海光公司、鋼鐵工會

3. 市場佔有率如下表： 單位：萬噸

	鋼筋銷售量	鋼筋銷售量	表面消費量(註)	表面消費量(註)	出口量	出口量
	104年	103年	104年	103年	104年	103年
全台	609.56	671.20	565.41	605.96	15.14	10.72
海光	58.47	60.47	58.47	60.47	0.00	0.00
比率	9.59%	9.01%	10.34%	9.98%	0%	0%

註：鋼鐵公會資料統計，表面消費量＝生產量+進口量-出口量

資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

一○四年度實際營業收入淨額為 8,011,897 千元，預算達成率為 77.42% ，營 業毛利較預算減少 320,303 千元，稅前淨損 241,793 千元，較預算數淨利 51,558 千元減少 293,351 千元，主要係鋼筋成品價格因大陸需求不振對外傾銷小鋼胚導 致跌勢不止，全年累積跌幅達 26.3% 致使市場買盤觀望，房地市場又受政策因素 干擾而量縮，且上半年嘉興廠改造後小尺寸鋼筋試俥未如預期，影響其他中大尺 寸鋼筋接單及出貨，連帶影響銷售數量較前一年度下滑，導致全年營運虧損，因 此本年度營業毛利與淨利均未能達到預期目標，營業收入、營業成本及營業外收 支請參閱下表：

7

單位:噸、千元

項 目	實際數	預算數	差異數	達成率(%)
鋼胚銷售量	3,149	0	3,149	0.00%
鋼筋銷售量	584,715	645,000	(60,285)	90.65%
營業收入淨額	8,011,897	10,348,379	(2,336,482)	77.42%
營業成本	8,128,047	10,144,226	(2,016,179)	80.12%
營業毛利（損）	(116,150)	204,153	(320,303)	-56.89%
營業費用	159,418	128,002	31,416	124.54%
營業淨利（損）	(275,568)	76,151	(351,719)	-361.87%
營業外收入(支出)淨額	33,775	(24,593)	58,368	-137.34%
稅前淨利	(241,793)	51,558	(293,351)	-468.97%
稅前每股盈餘(元)	(1.40)	0.30	(1.70)	-466.67%

註:以上均為個體財報之財務資訊。

三、財務收支及獲利能力分析：

年 度 財務 結構 負債佔資產比率（％） 長期資金佔固定資產比率（％） 獲利 能力 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 佔實收資營業淨損(%) 本額比率 （ ） 稅前純損(%) 純損率（％） 稅後基本每股淨損（新台幣元） 項 目 比 率	年 度 財務 結構 負債佔資產比率（％） 長期資金佔固定資產比率（％） 獲利 能力 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 佔實收資營業淨損(%) 本額比率 （ ） 稅前純損(%) 純損率（％） 稅後基本每股淨損（新台幣元） 項 目 比 率	年 度 財務 結構 負債佔資產比率（％） 長期資金佔固定資產比率（％） 獲利 能力 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 佔實收資營業淨損(%) 本額比率 （ ） 稅前純損(%) 純損率（％） 稅後基本每股淨損（新台幣元） 項 目 比 率	104年度	103年度
	負債佔資產比率（％）		53.68	62.51
	長期資金佔固定資產比率（％）		123.02	131.50
	資產報酬率（％）		(2.47)	(1.60)
	股東權益報酬率（％）		(7.53)	(5.38)
	佔實收資 本額比率	營業淨損(%)	(15.96)	(9.10)
		稅前純損(%)	(14.01)	(10.83)
	（ ） 純損率（％）		(2.50)	(1.40)
	稅後基本每股淨損（新台幣元）		(1.16)	(0.89)

註:以上均為個體財報之財務資訊。

四、研究發展狀況

• （一）廢棄物資源化再利用計畫：

• 利用既有電弧爐設備將廢棄物予以資源化再利用，可消化現有煉鋼閒置產能 並帶來經濟效益外，更盡到環境保護之社會責任。

• （二）煉鋼生產技術改善：

8

研究鋼液爐中碳含量與廢鐵耗電之關係、熔煉各項廢鐵對於煉鋼製程數據及
成本之影響，以及各合金元素與降伏強度之關係，利用製程大數據找出最佳
化作業模式，有助於生產排程及原物料投放之決策訂定。

五、營業計畫概要

( 一 ) 、經營方針

1. 持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、減少物料及電力損耗以 降低成本，提升獲利。

2. 各部門執行作業流程創新計畫，提升作業效率及改善不符效益之制度流程， 同時落實品質規範。

3. 持續改善財務結構，籌措資金充實營運，降低利息成本以提高獲利。

4. 提升小尺寸鋼筋自產能力以減少委外依賴程度，同時增加提供彎曲成型之服 務，以提高產品附加價值。

5. 積極活化提升土地利用效率，挹注本公司營業外獲利。

( 二 ) 、產銷政策

1. 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率，避免資金積壓。

2. 因應市場需求彈性調整產能及規格，自產與代工同時並行，並穩定產品品 質，提高服務水準及客戶滿意度。

3. 透過直接客戶合作參與國內公共工程，與經銷商持續建立良好關係，以鞏固 既有的市場佔有率；並開發營造廠及有加工成型客戶。

4. 提供大小尺寸完整組合產品，搭配加工成型服務，視市場狀況提升調整銷售 訂單議價空間之彈性。

• ( 三 ) 、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 國內總體經營環境方面

根據行政院會通過的總預算案編列情形，政府持續推動愛臺 12 建設等重要 施政， 105 年度總預算公共建設計畫經費 1,890 億元，較上年度相同基礎 1,791 億 元，增加 99 億元，約增 5.5% ，加上流域綜合治理計畫第 2 期特別預算 105 年度編 列數 141 億元，合共 2,031 億元，較上年度增加 147 億元，約增 7.8% ，如連同營業

9

與非營業特種基金附屬單位預算部分所編計畫型公共建設經費 1,565 億元， 105 年度整體公共建設計畫規模可達 3,596 億元，較上年度相同基礎 3,179 億元，增加 417 億元，約增 13.1% 。此外， 105 年度政府科技發展計畫預算編列 1,033 億元， 較上年度增加 49 億元，如連同國防科技經費編列 65 億元、營業與非營業特種基 金編列 190 億元，合共 1,288 億元，較上年度相同基礎增加 74 億元，約增 6.2% 。 可見 105 年度國內仍維持一定之內需市場，有利鋼鐵產業之發展。 國內法規環境

主要影響在房市方面，依據內政部統計資料， 104 年核發之建物執照與建物 所有權買賣登記分別計 10.6 萬戶及 29.4 萬棟，較 103 年分別減少約 14% 及 8% 。主 係政府連續祭出多項打房政策，包括 105 年起開始實施的房地合一租稅改革等， 造成房市低迷，目前仍難有突破性的發展，至於 105 年 3 月央行放鬆貸款限制是 否為房市帶來利多效益，尚待時間觀察發酵；因此， 105 年度在房價仍高、新政 府政策未定與供給量過多致建商推案減少下，房地產市場大抵都以保守觀望為 主。國外法規環境影響則是反映在避免低價傾銷案件，自 103 年底因中國大陸欲 化解其過剩產能，對外出口鋼材大幅增加，國際間反傾銷訴訟頻繁，歐美各國 政府多開始實施保護貿易政策；加上環保意識抬頭，對於鋼鐵業者的耗能程度 與廢棄物處理要求日益嚴謹，也對目前處於微利的鋼鐵產業產生壓力。 外部競爭環境

在原料方面， 104 年度國際鐵礦砂原料價格較前一年度下跌逾 45% ，且在 國際大型礦商仍不斷增產、壓縮成本及出口國貨幣貶值下，預期 105 年鐵礦砂 價格將維持低檔運行；在供給與需求方面，面對中國大陸經濟增速下滑，產量 與消費均達峰值，然而需求卻嚴重下滑，加上全球大宗商品價格下跌、必然對 經濟結構產生下挫壓力，根據國際鋼鐵協會統計， 104 年全球粗鋼產量達到 16.228 億噸，較前一年度下滑 2.8% ，也是近六年來首次下滑，其中， 104 年中 國大陸粗鋼產量達 8.038 億噸，同比亦下滑 2.3% ，可見需求支撐不足及價格下 跌已使鋼鐵減產壓力浮現，中國大陸國務院已明確訂出自 105 年起五年內預計 將壓減粗鋼產能 1~1.5 億噸，同時嚴禁新增產能，並在環保、耗能、質量、安

10

全及技術方面嚴格執行相關法規，鼓勵透過兼併重組或轉型等方式淘汰落後產 能與殭屍企業，此項政策的執行力度將與市場供給面改革息息相關，然而背後 難解的員工、債務及地方稅收等退場問題也成為改革的阻力，因此 105 年鋼鐵 市場是否能否走穩或持續反彈，須視中國大陸淘汰過剩產能與企業之政策能否 落實，供給側收縮程度將比需求的提升重要；此外，歐洲擴大貨幣寬鬆與日本 負利率政策均顯示國際經濟狀況尚未回溫，國際油價在低檔徘迴亦不利景氣復 甦，種種跡象顯示 105 年全球經濟仍存在較大不確定性。

因此本公司對今年國內鋼筋消費量與價格持審慎保守態度， 105 年度可能 持續受營建市場景氣下滑與新政府上任初期重大公共建設執行率偏低影響，預 期國內鋼筋消費量為 450 ～ 500 萬噸，本公司國內鋼筋的市占率預期在 9% ～ 11% 區間，因此估計 105 年度銷售數約為 50 萬噸。

未來公司發展策略

未來鋼鐵產業秩序仍需視大陸過剩產能去化與基礎建設情況而定，產業供給過
剩情況無法短期內改善，鋼價雖有反彈但幅度有限，所幸原料至成品之價差空間擴
大，因此海光將持續更新或改造生產設備、環保設備與改善製程以提高產量、增加
生產效率、節省油電與物料損耗來降低成本創造收益。

感謝各位股東的支持與愛護，敬祝各位身體健康、萬事如意！

董事長

經理人會計主管

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11

【 附件三 】

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12

【 附件四 】

會計師查核報告

海光企業股份有限公司公鑒：

海光企業股份有限公司（海光公司）民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個 體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達海光公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。

海光公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊 一致。

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一致。

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13

海光企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

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單位：新台幣千元

														單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1479 11XX 1543 1550 1600 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 應收票據－淨額（附註四及九） 應收帳款－淨額（附註四及九） 其他應收款（附註四、九及二六 ） 本期所得稅資產（附註四及二一 ） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 一） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二及二七） 遞延所得稅資產（附註四、五及 二一） 預付設備款（附註二八） 存出保證金（附註二三及二六） 其他非流動資產（附註十三） 非流動資產總計 資產總計		104 年12 月31 日 額 ％ $ 241,413 4 1,684 - 24,449 1 719,558 13 536 - 107 - 936,184 17 2,908 - 151 - 1,926,990 35 53,137 1 689,514 12 2,592,695 47 148,775 3 86,980 2 1,411 - 7,200 - 3,579,712 65 $ 5,506,702 100			103 年12 月31 日 額 ％ $ 157,497 2 10,728 - 26,789 - 988,556 14 1,912 - 49 - 2,384,296 32 110,781 2 1,876 - 3,682,484 50 95,760 1 689,591 9 2,711,526 37 107,193 2 71,929 1 1,411 - 9,120 - 3,686,530 50 $ 7,369,014 100		代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2250 2310 2322 2399 21XX 2540 2550 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 應付短期票券（附註十四） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六及二六） 負債準備－流動（附註四、五及 十七） 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十 四及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 負債準備－非流動（附註四、五 及十七） 遞延所得稅負債（附註四及二一 ） 淨確定福利負債（附註四、五及 十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘（附註二一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31 日 額 ％ $ 1,079,535 20 249,444 4 34,035 1 238,609 4 152,265 3 1,500 - 10,406 - 255,346 5 12 - 2,021,152 37 638,973 12 - - 113,047 2 182,990 3 10 - 935,020 17 2,956,172 54 1,726,329 31 268,292 5 237,456 4 156,469 3 161,984 3 555,909 10 2,550,530 46 $ 5,506,702 100			103 年12 月31 日
		金	額 $ 241,413 1,684 24,449 719,558 536 107 936,184 2,908 151 1,926,990 53,137 689,514 2,592,695 148,775 86,980 1,411 7,200 3,579,712 $ 5,506,702		金	額 $ 157,497 10,728 26,789 988,556 1,912 49 2,384,296 110,781 1,876 3,682,484 95,760 689,591 2,711,526 107,193 71,929 1,411 9,120 3,686,530 $ 7,369,014				金	額 $ 1,079,535 249,444 34,035 238,609 152,265 1,500 10,406 255,346 12 2,021,152 638,973 - 113,047 182,990 10 935,020 2,956,172 1,726,329 268,292 237,456 156,469 161,984 555,909 2,550,530 $ 5,506,702		金	額 $ 2,518,861 49,976 132,737 317,832 218,547 37,824 26,340 218,679 - 3,520,796 802,881 2,955 115,865 163,612 10 1,085,323 4,606,119 1,726,329 268,292 237,456 156,469 374,349 768,274 2,762,895 $ 7,369,014		％
																34 1 2 4 3 1 - 3 - 48 11 - 2 2 - 15 63 23 4 3 2 5 10 37 100

董事長：黃韋翰

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後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：黃燦明

會計主管：楊建璋

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14

海光企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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單位：新台幣千元，惟
每股淨損為元

代 碼 營業收入（附註四及二六） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十、二 十及二六） 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利（損） 5910 未實現銷貨損失（附註四） 5950 已實現營業毛利（損） 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註 四、十一、二十及二六） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法認列之子公 司利益份額	104年度		％ 99 1 100 101 - 101 1 ) - 1 ) 1 1 - 2 3 ) 1 - -	103年度
	金 額 $ 7,960,350 51,547 8,011,897 8,107,580 20,467 8,128,047 ( 116,150 ) - ( 116,150 ) 97,372 60,694 1,352 159,418 ( 275,568 ) 44,410 35,441 3,451			金 額 $ 10,884,906 48,759 10,933,665 10,904,637 14,850 10,919,487 14,178 292 14,470 103,849 66,039 1,680 171,568 ( 157,098 ) 19,525 ( 8,382 ) 6,609		％
	( ( (	( ( (			(	100 - 100 100 - 100 - - - 1 1 - 2 2 ) - - -

（接次頁）

15

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7050 財務成本 ($ 49,527 ) 7000 營業外收入及支出 合計 33,775 7900 稅前淨損 ( 241,793 ) 7950 所得稅利益（附註四及二一） 41,855 8200 本年度淨損 ( 199,938 ) 其他綜合損益（附註四、十 八及二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 14,972 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,545 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 ( 12,427 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 212,365 ) 每股淨損（附註二二） 9710 基 本 ($ 1.16 ) 9810 稀 釋 ($ 1.16 )	104年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

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16

海光企業股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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單位：新台幣千元

代碼 A1 103年1月1日餘額 D1 103年度淨損 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 D1 104年度淨損 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,726,329 - - - 1,726,329 - - - $ 1,726,329	資	本 公 積 $ 268,292 - - - 268,292 - - - $ 268,292	保	留	盈
				法定盈餘公積 $ 237,456 - - - 237,456 - - - $ 237,456	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - 156,469 - - - $ 156,469	未分配盈餘 $ 528,857 ( 152,890 ) ( 1,618 ) ( 154,508 ) 374,349 ( 199,938 ) ( 12,427 ) ( 212,365 ) $ 161,984	合

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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17

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海光企業股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼

104 年度 103 年度

代 碼			104 年度		103 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨損	( $ 241,793 )		( $	186,918 )
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		236,347		250,678
A20200 A20300	攤銷費用 呆帳迴轉利益	(	1,920 1,056 )	(	1,886 465 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨利益	(	57,986 )	(	10,728 )
A20900	財務成本		49,527		47,572
A21200	利息收入	(	598 )	(	504 )
A21300	股利收入	(	29,518 )		-
A22400	採用權益法認列之子公司利益份
	額	(	3,451 )	(	6,609 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損
	失（利益）	(	26,816 )		3,734
A23700	存貨跌價及呆滯損失		-		29,704
A23800	存貨跌價及呆滯損失減少	(	29,216 )		-
A23900	未實現銷貨損失		-	(	292 )
A29900	提列負債準備		35,171		33,309
A29900	其 他		4,406		3,677
A30000	營業資產及負債之淨變動
A31110	交易目的金融資產		67,030		-
A31130	應收票據		2,611		25,332
A31150	應收帳款		269,783		125,210
A31180	其他應收款		1,377		219
A31200	存 貨		1,477,328	(	425,591 )
A31230	預付款項		107,873	(	69,939 )
A31240	其他流動資產		1,725	(	555 )
A32130	應付票據	(	79,984 )	(	101,206 )
A32150	應付帳款	(	79,223 )		62,434
A32180	其他應付款	(	121,384 )	(	8,883 )
A32210	預收款項	(	15,934 )	(	185,791 )
A32230	其他流動負債		12		-
A33000	營運產生之現金流入（出）		1,568,151	(	413,726 )
（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	104 年度 $ 597 ( 51,189 ) ( 58 ) 1,517,501 42,623 ( 71,601 ) 29,041 - - ( 99,035 ) 33,046 ( 65,926 ) 7,150,852 ( 8,590,178 ) 200,000 110,000 ( 238,333 ) (1,367,659 ) 83,916 157,497 $ 241,413	103 年度
		$ 499 ( 48,458 ) 3,161 ( 458,524 ) - ( 322,940 ) 9,102 90 ( 9,600 ) ( 29,977 ) - ( 353,325 ) 8,630,095 ( 7,564,045 ) 50,000 - ( 220,000 ) 896,050 84,201 73,296 $ 157,497

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

19

會計師查核報告

海光企業股份有限公司公鑒：

海光企業股份有限公司（海光公司）及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達海光公司及其子公 司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 海光公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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20

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海光企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註四及七） 1150 應收票據－淨額（附註四、五及 九） 1170 應收帳款－淨額（附註四、五及 九） 1200 其他應收款（附註四及九） 1220 本期所得稅資產（附註四及二二 ） 130X 存貨（附註四及十） 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產（附註十一） 1476 其他金融資產－流動（附註四及 六） 1479 其他流動資產（附註十四） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註四及八） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十三及二七） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及 二二） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產（附註十四） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 董事長：黃韋翰		21 104 年12 月31 日 103 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 304,627 5 $ 211,100 3 2100 短期借款（附註十五及二七） 2110 應付短期票券（附註十五） 2,313 - 11,490 - 2150 應付票據（附註十六） 2170 應付帳款（附註十六及二六） 24,449 1 26,789 - 2219 其他應付款（附註十七及二六） 2230 本期所得稅負債（附註四及二二 719,558 12 988,556 13 ） 165 - 1,147 - 2250 負債準備－流動（附註四、五及 十八） 107 - 49 - 2310 預收款項 931,930 15 2,381,291 30 2322 一年內到期之長期借款（附註十 2,908 - 110,816 1 五及二七） 248,841 4 - - 2399 其他流動負債（附註二六） 21XX 流動負債總計 2,950 - 13,462 - 160 - 1,885 - 非流動負債 2,238,008 37 3,746,585 47 2540 長期借款（附註十五及二七） 2550 負債準備－非流動（附註四、五 及十八） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二 53,137 1 95,760 1 ） 2640 淨確定福利負債（附註四、五及 3,527,321 58 3,898,890 49 十九） 2645 存入保證金 149,541 3 108,403 2 25XX 非流動負債總計 86,980 1 71,929 1 664 - 664 - 2XXX 負債總計 7,200 - 9,120 - 3,824,843 63 4,184,766 53 歸屬於母公司業主之權益（附註二十 ） 3100 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘（附註二二） 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 31XX 母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益（附註二十） 3XXX 權益總計 $ 6,062,851 100 $ 7,931,351 100 負債與權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：黃燦明 會計主管：楊建璋			104 年12 月31 日 額 ％ $ 1,079,535 18 249,444 4 34,792 1 238,609 4 151,940 2 1,371 - 1,500 - 10,406 - 255,346 4 3,960 - 2,026,903 33 638,973 11 - - 273,123 4 182,990 3 10 - 1,095,096 18 3,121,999 51 1,726,329 29 268,292 4 237,456 4 156,469 2 161,984 3 555,909 9 2,550,530 42 390,322 7 2,940,852 49 $ 6,062,851 100			103 年12 月31 日
	金	額 $ 304,627 2,313 24,449 719,558 165 107 931,930 2,908 248,841 2,950 160 2,238,008 53,137 3,527,321 149,541 86,980 664 7,200 3,824,843 $ 6,062,851		金	額 $ 1,079,535 249,444 34,792 238,609 151,940 1,371 1,500 10,406 255,346 3,960 2,026,903 638,973 - 273,123 182,990 10 1,095,096 3,121,999 1,726,329 268,292 237,456 156,469 161,984 555,909 2,550,530 390,322 2,940,852 $ 6,062,851		金	額 $ 2,518,861 49,976 140,263 317,832 217,581 2,811 37,824 26,340 218,679 3,947 3,534,114 802,881 2,955 275,941 163,612 10 1,245,399 4,779,513 1,726,329 268,292 237,456 156,469 374,349 768,274 2,762,895 388,943 3,151,838 $ 7,931,351		％
										32 - 2 4 3 - - - 3 - 44 10 - 4 2 - 16 60 22 3 3 2 5 10 35 5 40 100

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海光企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

104年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入 $ 7,960,350 4300 租賃收入 - 4600 勞務收入 63,285 4000 營業收入合計 8,023,635 營業成本（附註四、十、二 一及二六） 5110 銷貨成本 8,102,474 5300 租賃成本 - 5600 勞務成本 30,386 5000 營業成本合計 8,132,860 5900 營業毛利（損） ( 109,225 ) 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 97,372 6200 管理費用 65,946 6300 研究發展費用 1,352 6000 營業費用合計 164,670 6900 營業淨損 ( 273,895 ) 營業外收入及支出（附註四 及二一） 7190 其他收入 53,781 7020 其他利益及損失 34,875 7050 財務成本 ( 49,581 ) 7000 營業外收入及支出 合計 39,075 7900 稅前淨損 ( 234,820 ) （接次頁）	104年度

22

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7950 所得稅利益（附註四及二二） $ 38,234 8200 本年度淨損 ( 196,586 ) 其他綜合損益（附註四、十 九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 14,972 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 2,545 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 12,427 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 209,013 ) 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 ( $ 199,938 ) 8620 非控制權益 3,352 8600 ($ 196,586 ) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 ( $ 212,365 ) 8720 非控制權益 3,352 8700 ($ 209,013 ) 每股淨損（附註二三） 9710 基 本 ($ 1.16 ) 9810 稀 釋 ($ 1.16 )	104年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

23

海光企業股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼

A1 103 年 1 月 1 日餘額 D1 103 年度淨利（損） D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 Z1 103 年 12 月 31 日餘額 D1 104 年度淨利（損） D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 O1 子公司發放現金股利 Z1 104 年 12 月 31 日餘額

民	國	104 及103	年1 月1 日至12 月31 日	年1 月1 日至12 月31 日
歸 屬		於 母	公 司 業 主 之
普通股股本 $ 1,726,329 - - - 1,726,329 - - - - $ 1,726,329	資	本 公 積 $ 268,292 - - - 268,292 - - - - $ 268,292	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 237,456 $ 156,469 $ 528,857 - - ( 152,890 ) - - ( 1,618 ) - - ( 154,508 ) 237,456 156,469 374,349 - - ( 199,938 ) - - ( 12,427 ) - - ( 212,365 ) - - - $ 237,456 $ 156,469 $ 161,984		總
			法定盈餘公積 $ 237,456 - - - 237,456 - - - - $ 237,456	特別盈餘公積 $ 156,469 - - - 156,469 - - - - $ 156,469

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：黃韋翰

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經理人：黃燦明

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會計主管：楊建璋

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24

海光企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23800 存貨跌價及呆滯減少 A29900 提列負債準備 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入（出） （接次頁）	104年度 ( $ 234,820 ) 243,524 1,920 ( 1,056 ) ( 57,853 ) 49,581 ( 1,332 ) ( 29,545 ) ( 26,816 ) - ( 29,216 ) 35,171 4,406 67,030 2,611 269,783 871 1,478,577 107,908 1,725 ( 86,753 ) ( 79,223 ) ( 120,743 ) ( 15,934 ) 13 1,579,829	103年度
		( $ 176,655 ) 256,469 1,886 ( 482 ) ( 10,737 ) 47,651 ( 1,307 ) - 2,957 29,704 - 33,309 3,677 - 25,657 126,872 53 ( 422,586 ) ( 69,956 ) ( 45 ) ( 93,751 ) 62,434 ( 11,193 ) ( 185,791 ) 22 ( 381,812 )

25

（承前頁） 代 碼 104年度 A33100 收取之利息 1,443 A33300 支付之利息 ( 51,243 ) A33500 退還（支付）之所得稅 ( 4,675 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） $ 1,525,354 投資活動之現金流量 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 42,623 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 74,881 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 29,041 B03800 存出保證金減少 - B06500 其他金融資產減少（增加） 10,512 B06700 其他非流動資產增加 - B07100 預付設備款增加 ( 99,035 ) B07600 收取之股利 29,545 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 62,195 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 7,150,852 C00200 短期借款減少 ( 8,590,178 ) C00600 應付短期票券增加 200,000 C01600 舉借長期借款 110,000 C01700 償還長期借款 ( 238,333 ) C03100 存入保證金減少 - C05800 支付非控制權益現金股利 ( 1,973 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） (1,369,632 ) EEEE 本年度現金及約當現金增加數 93,527 E00100 年初現金及約當現金餘額 211,100 E00200 本年度現金及約當現金餘額 $ 304,627 後附之附註係本合併財務報告之一部分。

103年度

1,225 ( 48,537 ) 288 ($ 428,836 ) - ( 352,454 ) 9,615 90 ( 530 ) ( 9,279 ) ( 29,977 ) - ( 382,535 ) 8,630,095 ( 7,564,045 ) 50,000 - ( 220,000 ) ( 5,140 ) - 890,910 79,539 131,561 $ 211,100

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董事長：黃韋翰經理人：黃燦明會計主管：楊建璋

26

海光企業股份有限公司

【 附件五 】

一○四年度虧損撥補表

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 本年度精算損失列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度淨損 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東股利(每股0 ) 期末未分配盈餘	$ ( ( $	374,348,011 12,427,268 ) 361,920,743 199,937,122) - 161,983,621 - 161,983,621
第二十五條之一： 本公司年度決算如有盈餘，先依前條處理後再依法繳納稅捐及彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資金需求外， 現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

董事長：經理人：

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會計主管：

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27

【 附件六 】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 【 取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

修正後條文	原條文	修訂理由
第十三條： 衍生性商品交易原則與方針 (一)交易種類 本公司除承作匯率衍生之遠期及選擇權契 約（以下稱外匯衍生性商品）外，不得從事 其他衍生性商品。 (二) 經營及避險策略 本公司從事外匯衍生性商品以規避風險為 主，並應提報董事會核准。 (三) 權責劃分 由財務部專責外匯衍生性商品契約之操作 與評估，並呈報決策委員會裁決同意後執行 之。 決策委員會由董事長召集相關主管組成。 (四)績效評估要領 1. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本 公司採月結方式評估損益。 2. 於承作避險交易前，設定交易目標成 果，作為績效評估之基礎。 3. 每週財務部應提供外匯衍生性商品交 易部位之評價(含已沖銷及未沖銷契約金額) 與市場走勢及分析等相關資料及報表，予決 策委員會作為管理參考及指示。 (五)契約總額及損失上限之標準 1. 契約總額 財務部應及時掌握公司整體部位，以規避交 易風險。 從事外匯衍生性商品交易－遠期外匯之契 約總金額，以不超過應收與應付外匯部位總 額為限。 其他以交易為目的承作之外匯衍生性商品 －匯率選擇權契約總金額，以不超過經董事 會核准之額度為限。	第十三條： 衍生性商品交易原則與方針 （一） 交易種類 ~~除遠期外匯契約~~ ~~(FORWORD~~ ~~CONTRACT)~~ ~~外，不得從事其他衍生~~	配合公司 營運需求 暨增加財 務運作彈 性修訂
	~~性商品。~~ （二） 經營及避險策略 本公司從事~~遠期外匯契約~~ ~~，~~以規避風 險為主要目的，交易商品應選擇~~以規~~ ~~避公司業務經營所產生之風險為主~~ ~~。~~ （三） 權責：由財務部專~~責遠期外~~ ~~匯~~ ~~契~~約操作之評估，並呈報~~遠期外匯~~ 決策委員會裁決同意後執行之。 決策委員會~~由董事長召集總經理、財~~ ~~務、業務、管理等三部門之最高主管~~
	~~及相關人員組成~~ ~~。~~ （四） 績效評估要領 1 為充分掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結方式評估損益。 2.於承作避險交易前，設定交易之目 標~~匯率，交易人員以此為目標~~ ~~，~~作為 績效評估之基礎。 3.每週財務部應提供~~外匯~~ ~~部~~位評價 (含已沖銷及未沖銷契約金額)與~~外匯~~ 市場走勢及分析等相關資料及報 表，予決策委員會作為管理參考及指 示。 （五） 契約總額及損失上限之標準 1.契約總額 財務部應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，~~從事遠期外匯契約之預購~~ ~~外匯總金額，以不超~~ ~~過應付外匯部位~~
	~~為限；預售外匯總金額以不超過應收~~

28

1. 損失上限 ~~外匯部位為限。~~ 從事外匯衍生性商品契約之交易，全部或個 2. 損失上限 別契約損失上限不得逾全部或個別契約金 從事 ~~遠期外匯契~~ 約之交易，全部或個 額之百分之十 別契約損失上限不得逾全部或個別契 約金額之百分之十。 第十四條：作業程序 第十四條：作業程序 配合公司 一 一 ( ) 授權額度及層級 ( ) 授權額度及層級 1. 交易限額及授權額度：各項交易由決策委 1. 交易限額及授權額度：各項 ~~避險性~~ 營運需求 。 員會決議後為之 交易由 ~~遠期外匯決~~ 策委員會決議後為 暨增加財 2. 授權人員，需呈請董事長核准；變動時， 之。 亦同。 2. 授權人員，需呈請董事長核准；變 務運作彈 ( 二 ) 本公司外匯衍生性商品之執行單位 動時，亦同。 性修訂 由於外匯衍生性商品交易具變化迅速之特 ( 二 ) 本公司 ~~遠期外匯之~~ 執行單位 性，且其涉及公司之帳款收付資料，故由財 由於遠期外匯交易具變化迅速之特 務人員執行之。 性，且其涉及公司之帳款 ~~收復資~~ 料， ( 三 ) 本公司從事外匯衍生性商品契約作業程 故由財務人員執行之。 序 ( 三 ) 本公司從事 ~~遠期外匯契~~ 約作業程 序 第十六條：內部控制制度 第十六條：內部控制制度 配合公司 一 一 ( ) 內部控制與定期評估 ( ) 內部控制與定期評估 1. 從事外匯衍生性商品契約之交易人員 1. 略 營運需求 及確認、交割等作業人員不得互相兼任，其 2. 從事 ~~遠期外匯契~~ 約之交易人員及確 暨增加財 有關風險之衡量、監督與控制，由決策委員 認、交割等作業人員不得互相兼任， 務運作彈 會向董事長報告。 其有關風險之衡量、監督與控制，由 2. 外匯衍生性商品契約之操作，由交易人 決策委員會向董事長報告。 性修訂 員執行交易，並將交易單經主管簽核後，通 3. ~~遠期外匯契~~ 約之操作，由交易人員 知交割人員予以確認、覆核，並將交易告知 執行交易，並將交易單經主管簽核 會計人員登錄入帳。 後，通知交割人員予以確認、覆核， 3. 財務部對外匯衍生性商品所持有部位 並將交易告知會計人員登錄入帳。 至少每週應評估一次，其評估報告應呈送決 4. 略。 策委員會及董事長。 5. 財務部對 ~~遠期外匯所~~ 持有部位至少 4. 董事會授權決策委員會定期監督與評 每週應評估一次，其評估報告應呈送 估外匯衍生性商品契約交易是否確實依公 決策委員會及董事長。 司既定之交易程序辦理及所承擔風險是否 6. 董事會授權決策委員會定期監督與 在公司容許承受範圍。若市價評估報告有異 評估 ~~遠期外匯契~~ 約交易是否確實依 常情形時（如持有部分已逾損失上限），應 公司既定之交易程序辦理及所承擔 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董 風險是否在公司容許承受範圍。若市 事會應有獨立董事出席並表示意見。 價評估報告有異常情形時（如持有部 5. 本公司應建立備查簿就從事衍生性商 分已逾損失上限），應立即向董事會

29

品交易之種類、金額及董事會通過日期與前 報告，已設置獨立董事者，董事會應 述第五、六款應審慎評估事項，詳予登載於 有獨立董事出席並表示意見。 備查簿備查。 7. 本公司應建立備查簿就從事衍生性 內部稽核人員應定期查核是否不當從事外 商品交易之種類、金額及董事會通過 匯衍生性商品契約之情形，並按月稽核交易 日期與前述第五、六款應審慎評估事 部門從事外匯衍生性商品交易之處理程序 項，詳予登載於備查簿備查。 遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規 內部稽核人員應定期查核是否不當從 情事，應以書面通知各監察人。 事 ~~遠期外匯契約以外之其他衍生性商 品，~~ 並按月稽核交易部門從事 ~~遠期外 匯契約交~~ 易之處理程序遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。

30

【 附件七 】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

獨立董事候選人相關學經歷

姓名	學歷	經歷	持有股數
梁育誠	國立台灣師範大學三民主義研 究所法學碩士 國立台灣大學法律學系學士	楊昌禧律師事務所合夥律師	0

31

【附錄一】

海光企業股份有限公司章程（修訂前）

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、 CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 六、 CA02990 其他金屬製品製造業。

• 七、 CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 八、 F401010 國際貿易業。

• 九、 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構並且不受公 司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 40 ％之規定。有關轉投資事宜應經董 事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得將資金貸與他人。除子公司外，本公司不得從事對外背書與保證業務。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元分為貳億伍仟萬股每股新台幣壹拾元整， 授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數 合併印製股票，亦得免印製股票。前項合併發行股票或免印製股票者，應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理之。

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• 第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召 開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時會之召集應於十五日前通 知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時 由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，

• 以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿前項定額而有已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三分之一 以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。

• 第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上巿（櫃） 期間均不變動此條文。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事經過要領及結 果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表決權數由主席簽名或蓋章並 於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議

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事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

• ~ ~ ~

• 第十六條：本公司設董事九 十一人含獨立董事二 三人，監察人二 三人含具獨立職能之監

• 察人一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選均得連任。

• ~

• 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二 三人，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投保範圍授權 董事會決議。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令章程及股東會開會之決議 執行本公司一切事務。

• 第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第一次會由所得 選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司董事會之召集應於七日前 通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之 召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董 事會主席對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之， 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代 理之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。

• 第二十條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召 集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理一人為限，其決議以出席 全體董事過半數之同意行之，決議事項應作成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章 保存之。

第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體董事及監察

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人報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金外，每年不問盈虧，得在
新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由董事會自行訂定每月每人給付標準。本
公司董事及監察人出席本公司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳
萬元。

第五章經理人

第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理、廠長、經理若干人由董事會依法任免之，
其職權由董事會議定之。

第六章決算盈餘分配

第二十四條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並於每會計年度
終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核
出具查核報告書後，送請股東會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、依法提繳稅捐。

二、彌補以往年度虧損。

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞金及百分之 二 ~ 三為員工紅利。

• 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提 請股東會決議分派之。

本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本
支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分
之五十為原則。

第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

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第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六十一年五月十
五日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第三次修正於民國六十三年
九月六日。第四次修正於民國六十六年八月三十日。第五次修正於民國六十八
年五月十日。第六次修正於民國六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一
年十二月十五日。第八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七
十六年四月八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次修正
於民國七十八年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月十八日。第十三
次修正於民國七十九年三月十二日。第十四次修正於民國八十年六月二十六
日。第十五次修正於民國八十一年六月二日。第十六次修正於民國八十二年六
月五日。第十七次修正於民國八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十
五年八月三十日。第十九次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於
民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十日。第
二十二次修正於民國九十四年六月二十二日.第二十三次修正於民國九十五年
六月二十九日。第二十四次修正於民國九十六年六月二十六日。第二十五次修
正於民國九十七年四月三十日。第二十六次修正於民國九十八年六月四日。第
二十七次修正於民國九十九年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年六
月二十八日。第二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。第三十次修正
於民國一百零三年六月十一日。

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【附錄二】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應於股東會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

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• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決 權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

38

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

  • 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

  • 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過

• 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定 辦理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六 月二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五 年六月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月 二十六日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十 七日，第八次修訂於一百零二年六月七日。

40

【附錄三】

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

董事及監察人選舉辦法

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行
職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、
營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條本公司監察人應具備左列之條件：

一、
誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或
財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立
性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時
發揮監察功能。

41

第五條本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令規定辦
理。

獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之
規定。

• 第六條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所 上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣 有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

42

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條本選舉辦法訂立於民國九十四年四月二十日，第一次修正漁民國九十五年四
月十三日，第二次修正於民國九十六年六月二十六日，第三次修正於民國一
百年六月二十八日。

43

【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 105 年 4 月 25 日

						停止過戶日股東名簿	停止過戶日股東名簿	配偶、未成年子女現在	配偶、未成年子女現在	利用他人名	利用他人名
				選任時持有股份
						記載之持有股數		持有股份		義持有股份
		選(就)
											持 股 比 率
職稱	姓名	任	任期
					持股		持股		持股
		日期		股數		股數		股數		股數
					比率		比率		比率
董事長	黃韋翰	1036	3年	1357980	079	1357980	079	0	0	0	0
		.		,,	.	,,	.
副董
	蕭天讚	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
事長
董事	郭秋木	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
	玉展投資
		103.6	3年	7,811,168	4.52	7,612,168	4.41	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		103.6	3年	1,404,298	0.81	1,404,298	0.81	4,271,804	2.47	0	0
	吳勇次
	昭安投資
		103.6	3年	5,875,155	3.40	5,953,155	3.45	0	0	0	0
	(股)公司
董事
	代表人：
		103.6	3年	1,119,767	0.65	1,119,767	0.65	4,259,897	2.47	0	0
	劉明潭
獨立
	楊昌禧	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
獨立
	詹進義	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
董事
	海明投資
		103.6	3年	39,421,023	22.84	39,421,023	22.84	0	0	0	0
	(股)公司
監察人
	代表人：
		103.6	3年	1,018,802	0.59	1,018,802	0.59	0	0	0	0
	黃筱雯
監察人	陳石城	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0
監察人	王漢昌	103.6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0

註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」，公司實收資本額超過新臺 幣十億元在二十億元以下者，其全體董事持有記名股票之股份總額不得少於 7.5% ， 全體監察人不得少於 0.75% ；選任獨立董事 2 人以上者，獨立董事外之全體董事、監 察人依前項比率計算之持股成數降為 80% 。

上表為截至 105 年 4 月 25 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持 有股數，本公司截至 105 年 4 月 25 日實收資本總額新台幣 1,726,328,780 元，分為 172,632,878 股，故全體董事法定最低應持有股數為 10,357,973 股（ 7.5%80%=6% ）， 。 全體監察人法定最低應持有股數為 1,035,797 股 (0.75%80%=0.6%)

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