HAIKWANG — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

股票代號:2038

海光企業股份有限公司

一百二年股東常會

議事手冊

中華民國一百二年六月七日

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 百 二 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄

一、會議議程 ---------------------------------------------------- 1
二、報告事項 ---------------------------------------------------- 2
三、承認事項 ---------------------------------------------------- 2
四、討論事項 ---------------------------------------------------- 5
五、臨時動議 ---------------------------------------------------- 5
六、散會 -------------------------------------------------------- 5
附件：
附件一：一百一年度營業報告書 -------------------------------- 6
附件二：監察人審查一百一年度決算報告書 --------------------- 12
附件三：國內可轉換公司債發行情形----------------------------13
附件四：庫藏股執行情形--------------------------------------15
附件五：會計師查核報告書及財務報表 ------------------------- 16
附件六：股東會議事規則修正前後對照表 ----------------------- 34
附件七：董事會議事規則修正前後對照表 ----------------------- 36
附錄：
附錄一：公司章程 ------------------------------------------- 40
附錄二：股東會議事規則 ------------------------------------- 45

附錄三：董事會議事規則 ------------------------------------- 49
附錄四：全體董事、監察人持有股數明細表 --------------------- 54

海 光 企 業 股 份 有 限 公 司

一 百二年 股 東 常 會 會 議 議 程

時間：一百二年六月七日(星期五)上午九時正

• 地點：高雄市小港區學府路 115 號（社教館青少年文化體育活動中心地下室

演講廳）

開會程序：

一、宣佈開會。

二、主席致詞。

三、報告事項

(一)本公司一百一年度營業報告書。

(二)監察人審查一百一年度決算報告。

• ( 三 ) 本公司發行第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債 執行情形報告。

• ( 四 ) 庫藏股買回執行情形報告。

      (五)修訂董事會議事規則報告。

• 四、 承認事項

(一)本公司一百一年度決算表冊案。

(二)本公司一百一年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

(一)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 六、 臨時動議。

• 七、 散會。

1

一、報告事項：

1. 本公司一百一年度營業報告書，敬請 鑒核。

  - `說 明：一百一年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁 ( 附件一 ) 。`

2. 監察人審查一百一年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

  - `說 明：敦請監察人宣讀審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁 ( 附件二 ) 。`

3. 本公司發行第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債執行 情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：海光第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債，請 參閱本手冊第 13 頁 ( 附件三 ) 。

4. 庫藏股買回執行情形報告，敬請鑒核。

  - `說 明：本公司庫藏股買回執行情形資料，請參閱本手冊第 15 頁 ( 附件四 ) 。`

5. 董事會議事規則修訂報告，敬請 鑒核。

  - `說 明：本公司董事會議事規則修訂情形，請參閱本手冊第 36 頁 ( 附件 七 ) 。`

二、承認事項

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司一百一年度決算表冊，提請 承認。

• 說 明：本公司一百一年度營業報告書 ( 詳如附件一 ) 、財務報表 ( 詳如附 ~

• 件五 附件九 ) 業已編製完峻，並送請監察人審查完畢，提請一百 一年股東常會承認。

• 決 議：

2

第二案：(董事會提)
案由：本公司一百一年度盈餘分配案，提請承認。
說明：

1. 本公司一百一年度盈餘分配案業經董事會決議通過及監察人審 核完竣。

2. 一百一年度盈餘分配案，擬議每股發放現金股利 0.28 元。

3. 本公司期初未分配盈餘 561,546 千元，一百一年度稅後淨利為新 台幣 70,584 千元，提撥法定盈餘公積 7,058 千元後，可供分配盈 餘 625,072 千元，擬具一百一年度盈餘分配表，請參閱下表。

4. 本公司首次採用國際財務報導準則 ( 以下簡稱 IFRSs) 對保留盈 餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

• 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定報告如 下：

• (1) 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 及 101 年 12 月 31 日之保留盈餘分別淨增加 189,395,341 元 及 168,250,672 元。

• (2) 本公司依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，首 次採用 IFRSs 編製財務報告時，於 101 年 1 月 1 日就股東權 益項下之未實現重估增值及因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項 目轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積計 189,395,341 元， 嗣後因處分相關資產而就原提列比例迴轉特別盈餘公積 32,926,108 元，是以截至 101 年 12 月 31 日因採用 IFRSs 而 提列之特別盈餘公積餘額為 156,469,233 元。

5. 本次配息分派基準日與發放日，經股東會同意後，擬授權董事 。

長決定

6. 嗣後如可轉換公司債依發行及轉換辦法轉換、買回庫藏股或註

3

銷，致影響流通在外股份數量，配息比率因此發生變動者，由
。
股東會授權董事會辦理變更事宜

7. 檢附本公司擬訂之盈餘分配表如下，謹提請 討論 :

單位:新台幣元 項目 金額 期初未分配盈餘 $ 561,546,225 加：本年度淨利 70,584,320 減：提列10%法定盈餘公積 ( 7,058,432) 可供分配盈餘 625,072,113 分配項目 股東紅利-現金(每股0.28 元) ( 48,337,206) 期末未分配盈餘 $ 576,734,907 配發3%董監酬勞：1,905,777元 配發2%員工紅利：1,270,518元 第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、依法提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞金及百分之二~ 三為員工紅利。 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請 股東會決議分派之。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資 金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。	單位:新台幣元 項目 金額 期初未分配盈餘 $ 561,546,225 加：本年度淨利 70,584,320 減：提列10%法定盈餘公積 ( 7,058,432) 可供分配盈餘 625,072,113 分配項目 股東紅利-現金(每股0.28 元) ( 48,337,206) 期末未分配盈餘 $ 576,734,907 配發3%董監酬勞：1,905,777元 配發2%員工紅利：1,270,518元 第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、依法提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞金及百分之二~ 三為員工紅利。 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請 股東會決議分派之。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資 金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。
項目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度淨利 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股0.28 元) 期末未分配盈餘	$ 561,546,225 70,584,320 ( 7,058,432) 625,072,113 ( 48,337,206) $ 576,734,907
配發3%董監酬勞：1,905,777元 配發2%員工紅利：1,270,518元 第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之： 一、依法提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞金及百分之二~ 三為員工紅利。 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請 股東會決議分派之。 本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應重大資本支出之資 金需求外，現金股利比例以不低於當年度發放股利總和之百分之五十為原則。

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董事長:               經理人:               會計主管:

4

三、討論事項

• 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請 審議。

• 說 明：為配合公司營運與法令要求，修訂本公司股東會議事規則第二 條、第七條、第十六條、第二十條及第二十四條條文（詳如附件 九）。

決議：

• 四、臨時動議：

五、散會

5

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致股東報告書

一百一年是充滿變化的一年，受到歐債風暴、美國景氣復甦緩慢
及大陸調控基礎建設影響全球景氣低迷，國際鐵礦砂價格跌到9月份
的每噸86美元創金融海嘯後之新低價，國際及國內各大鋼廠普遍虧損
或是損益邊緣，之後受到鐵礦砂庫存量在12 月下滑到2 年來新低水準7,132
萬噸，且大陸十八大之後全力推動基礎建設及住宅保障房影響下，大陸鋼鐵需
求量大增，買盤回籠也帶動鐵礦砂價格自底部反彈攀升到12 月新高每噸155
美元，各類鋼鐵製品需求量與價格已上揚，但2013 年農曆年後，條鋼類產品
受到需求不振影響開始走跌，板鋼類產品也受到國際與大陸需求不振影響隨之
走跌，鋼鐵業景氣雖已擺脫近期谷底，惟復甦力道仍薄弱。

本公司所屬之條鋼類鋼品市況自第二季反轉後向下探底直到11
月底觸底反彈且101年度尚有油電雙漲等負面因素；本公司透過煉軋
製程調整順利降低油電雙漲對生產成本的衝擊及整體環境不佳影響，
雖然第二季及第三季為受淡季及環境不佳影響而虧損，但結算全年經
營成果，稅前盈餘80,567千元，每股稅前盈餘為0.44元。

未來一年全球景氣雖然復甦但卻是逐季且緩慢增溫，過程中受到
各國政局、貨幣政策影響，國際經濟局勢仍相當詭譎多變；在產業環
境上，國內外鋼廠間兼併雖已然停歇，但各鋼廠多透過設備升級、汰
舊換新及上下游延伸以擴大經濟規模及降低生產成本，全球粗鋼產能
仍持續增加中，而亞洲地區之中國大陸及韓國之鋼廠產能規模大、成
本低，持續將供給過剩的鋼品向國外傾銷，因此不但國內外鋼廠間競

6

爭較以往更趨激烈，且產能增加、需求不振的結果造成且原料與成品
價格呈現跌幅不相等的狀況，鋼廠的利潤空間持續壓縮。

展望未來，本公司將以開創的格局，穩健的步伐，努力不懈的態
度面對未來的挑戰，讓本公司變成小而美的區域型鋼鐵廠，並以穩健
的獲利回饋股東的支持。

茲將一百一年度之營運情形與產銷狀況報告如下：

一、營業成果

     101 年度營業收入12,883,129 仟元，營業毛利 234,178 千元，較100 年營
業收入淨額14,390,377 仟元，營業毛利514,052 千元，分別減少10.5%與54.4
%，稅後盈餘由253,977 千元減少為70,584 千元，每股盈餘為1.45 減少至0.39
元。

101 年度鋼筋生產與銷售量分別較100 年度減少1.18 萬噸(1.72%)與5.43 萬噸
(7.8%)，鋼筋銷售量與表面消費量佔全台比率由12.33%、13.3%分別衰退至
11.2%及11.29%；因國外鋼價較國內低故本年度並未外銷鋼筋至國外。
本公司於101 年8 月底取得億昌公司63.05%之股權，因此自101 年第3 季起增
加合併財務報告，101 年合併該公司9 月〜12 月之營業收入為12,894,780 千
元，合併營業毛利為245,529 千元，合併營業淨利為51,093 千元。

表1.獲利情形

表1.獲利情形
	101 年	100 年	成長率
營業收入	12,883,129	14,390,377	-10.47%
營業成本	12,648,951	13,876,325	-8.85%
營業毛利	234,178	514,052	-54.44%
營業費用	192,923	176,800	9.12%
營業利益	41,255	337,252	-87.78%
營業外收入	126,629	50,540	150.55%
營業外支出	87,317	78,021	-11.91%
稅前淨利	80,567	309,771	-73.99%

7

70,584	253,977	-72.21%
0.39	1.45	-73.10%

表2.生產狀況單位：萬噸

	鋼筋產量	鋼筋產量	小鋼胚產量	小鋼胚產量
	101 年	100 年	101 年	100 年
全台	577.92	531.69	997.63	968.76
海光	67.33	68.51	61.20	61.48
比率	11.67%	12.89%	6.13%	6.35%

資料來源：海光公司、鋼鐵工會

表3.銷售狀況單位：萬噸

表3.銷	售狀況	售狀況			單位：萬噸	單位：萬噸
	銷售量		表面消費量(註)		出口量
	101 年	100 年	101 年	100 年	101 年	100 年
全台	576.9	567.58	571.95	513.52	5.29	18.49
海光	64.56	69.99	64.56	68.30	0	1.69
比率	11.2%	12.33%	11.29%	13.3%	0%	9.13%

註：鋼鐵公會資料統計，為該期間之生產量+進口量-出口量=表面消費量
資料來源：海光公司、鋼鐵工會

二、預算執行情形：

• 一 O 一年度全年實際營業毛利較預算減少 326,373 千元，稅前淨利 80,567 仟

• 元，較預算數淨利 378,348 仟元，減少 297,781 仟元，主要係因原料採購與成品 銷售策略漲跌不定的國際鋼價而影響獲利，因此本年度營業毛利與淨利均未能達 到預期目標，營業收入、營業成本及營業外收支請參閱表 4 。

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表4.預算達成表單位:新台幣千元

項目	實 際 數	預 算 數	差 異 數	達成率(%)
銷售量(噸)	645,561	660,000	(14,439)	98
營業收入	12,883,129	12,628,000	255,129	102
營業成本	12,648,951	12,067,449	581,502	105
營業毛利	234,178	560,551	(326,373)	42
營業費用	192,923	151,046	41,877	128
營業淨利	41,255	409,505	(368,250)	10
營業外支出(收入)淨額	(39,312)	31,257	(70,569)	-126
稅前淨利	80,567	378,348	(297,781)	21
稅前每股盈餘(元)	0.44	1.38	(0.94)	32

三、財務收支及獲利能力分析：

單位 : 每股盈餘為新台幣元

年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	年 度 項 目 比 率	101 年度	100 年度
財務 結構	負債佔資產比率（％）		57.94	47.04
	長期資金佔固定資產比率（％）		118.17	143.89
獲利 能力	資產報酬率（％）		1.45	4.48
	股東權益報酬率（％）		2.2	8.1
	佔實收資 本額比率	營業利益(%)	2.27	18.53
		稅前純益(%)	4.43	17.02
	（ ） 純益率（％）		0.55	1.76
	稅後基本每股盈餘		0.39	1.45

四、研究發展狀況：煉鋼150 角12 米鋼胚改造及鋼胚彎曲改善案、噴射燃油系統，
提升產品回收率及提高軋延效率，其所需經費約0.7 億。

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五、營業計畫概要

( 一 ) 、經營方針

1. 持續更新設備及改善製程，提高生產效率與回收率、降低物料及電力損耗以 降低成本。

2. 籌措資金以充實營運資金，改善財務結構，降低利息成本以提高獲利。

• ( 二 ) 、產銷政策

1. 監控市場行情波動適時調節庫存以避免存貨跌價損失及提高應收帳款及存 貨週轉率，避免資金積壓。

2. 因應市場需求調控產能及規格，以提高生產效率，提高客戶滿意度。

3. 增加直接客戶比重。

( 三 ) 、預期銷售數量及其依據

台灣101 年經濟成長率為1.26%(主計處資料)，而中經院於101 年底預估
102 年為3.60%，成長2.47 個百分點。其中，民間消費成長2.55%，民間投資增加
4.99%。財貨與服務之實質輸出成長為5.26%，財貨與服務之實質輸入成長為
4.22%。CPI 年增率為1.57%，較上年減少0.38 個百分點。本公司展望102 年，
國內公共工程預算應會維持小幅衰退，但國內房地產景氣仍將延續會去年下
半年北冷中溫南熱的格局；中國大陸自18 大後原本緊縮調控的鐵路、公路、
機場等基礎建設已放鬆且18 大會上已明確宣示將會加快城鎮化建設，該政
策對於水泥與鋼鐵的需求最大，預估將長期維持鋼材需求不墬；而在國際上
美國、歐洲及日本持續貨幣寬鬆政策，全球過多的熱錢將會流入原物料市
場，造成未來幾年的原物料價格將是欲小不易的狀況；惟國際鋼鐵產能仍然
持續增加，需求增加有限下，成品供給過剩，導致成品價格上漲不易。

近期國際鋼品行情，因國際鐵礦砂價格反應貨幣寬鬆與大陸城鎮化商機下
已自101 年9 月底檔每噸87 美金反彈到102 年1 月達到每噸美金155 元高檔
修正至145 美金持穩後，於2 月底再度上升至每噸美金152 美元，之後雖受到
市場供給過剩導致鋼價回跌，但預期回檔幅度不致過大，全年鋼價走勢預期將

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會緩步走高。

本公司對今年國內鋼筋消費量與價格以保守態度估計，預期國內鋼筋消費
量與101 年度持平約為550〜500 萬噸，本公司國內鋼筋的市占率應能維持在
11%～12%，因此估計102 年度銷售數為65 萬噸。

未來公司發展策略

• 未來本公司將持續提高經營效率且透過更新生產設備、環保設備與改善製程以 提高產量、增加生產效率、節省油電與物料損耗來降低成本。

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董事長 經理人 會計主管
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11

【 附件二 】

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【 附件三 】

公司債發行情形

	公司債發行情形	【附件三】
公司債種類	國內第一次有擔保公司債 (海光一)	國內第二次無擔保公司債 (海光二)
發 行 日 期	100.03.01	100.03.02
面額	100,000	100,000
發行及交易地點	中華民國櫃檯買賣中心	中華民國櫃檯買賣中心
發 行 價 格	17.6	17.8
總額	3 億	5 億
利率	0%	0%
期限	3 年期到期日：103.03.01	3 年期 到期日：103.03.02
保 證 機 構	台北富邦銀行商業銀行	無
受託人	兆豐國際商業銀行股份有限公 司信託部	兆豐國際商業銀行股份有限 公司信託部
承 銷 機 構	富邦綜合證劵股份有限公司	富邦綜合證劵股份有限公司
簽 證 律 師	蘇二郎	蘇二郎
簽 證 會 計 師	勤業眾信聯合會計師事務所 邱慧吟、江佳玲	勤業眾信聯合會計師事務所 邱慧吟、江佳玲
償 還 方 法	除賣回條款及提前贖回者外， 如到期未轉換者，依債劵面額 以現金一次還本	除賣回條款及提前贖回者 外，如到期未轉換者，依債劵 面額以現金一次還本
未 償 還 金 額(註)	162,000,000	500,000,000
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	1.發行滿一個月之翌日起至發 行屆滿日前四十日止，本公司 普通股收盤價格連續三十個營 業日超過轉換價格達30%，按債 劵面額以現金收回該轉換債。 2.發行滿一個月之翌日起至發 行屆滿日前四十日止，本轉換 債流通在外餘額低於原發行額 之10%，按債券面額以現金收回 該轉轉債。 3.發行後屆滿兩年之日債權人 得要求以面額加計利息補償金 (滿兩年為面額之103.02%)贖 回。	1.發行滿一個月之翌日起至 發行屆滿日前四十日止，本公 司普通股收盤價格連續三十 個營業日超過轉換價格達 30%，按債劵面額以現金收回 該轉換債。 2.發行滿一個月之翌日起至 發行屆滿日前四十日止，本轉 換債流通在外餘額低於原發 行額之10%，按債券面額以現 金收回該轉轉債。 3.發行後屆滿兩年之日債權 人得要求以面額加計利息補 償金(滿兩年為面額之 103.53%)贖回。
限 制 條 款	無	無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果	不適用	不適用

13

附其他權利	已轉換( 交換或認 股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	79,768,780	0
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	略	略
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		依轉換辦法第九條及第十一條 辦理	依轉換辦法第九條及第十一 條辦理
交換標的委託保管機構 名 稱		無	無

註:本公司可轉換公司債因債權人行使賣回權，截至刊印日止，在外流動數量
分別為海光一為9 張，海光二為15 張。

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【 附件四 】

本公司庫藏股買回執行情形

項目	說明
預計買回公司股份情形
董事會決議通過	101 年11 月21 日
買回股份之目的	為穩定股價以維護公司信用及股東權 益，依「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」第二條規定辦理執行買回庫藏股 用以註銷股本
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣145,000,000 元
預定買回期間	101/11/22~102/01/21
預定買回數量(占已發行股份總數比 例)	10,000,000 股(5.5%)
預定買回區間價格	新台幣 8.5 元~14.5 元，董事會決議當公 司股價低於所定區間價格下限時，將繼續 執行買回公司股份
買回之方式	自集中交易市場買回
實際買回公司股份情形
買回期間	101/11/22~102/01/21
買回數量(占已發行股份總數比例)	9,344,000 股(佔5.13%)
買回股份之總金額	105,778,037 元
平均每股買回價格	11.32 元

註:截至刊印日止，本公司庫藏股已全數完成註銷及變更登記。

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【附件五】

會計師查核報告

海光企業股份有限公司公鑒：

海光企業股份有限公司（海光公司）民國一○一年及一○○年十二月三
十一日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財
務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開
財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達海光公司民國一○一年
及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年一月一日
至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註八所述，民國一○一年八月三十日海光公司以新台幣 651,914 千元向億昌鋼鐵廠股份有限公司股東收購普通股股權 6,935 千股（股 權比例約 63% ），取得對該公司之控制能力。

海光公司已編製其與子公司民國一○一年度之合併財務報表，經本會計
師查核並出具修正式無保留查核報告在案，備供參考。

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海光公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分
析之用，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等
科目明細表在所有重大方面與第一段所述之財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師邱慧吟

會計師江佳玲

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代碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資 產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－淨額（附註二及六） 1140 應收帳款－淨額（附註二及六） 1164 應收退稅款 1178 其他應收款（附註十一及二三） 1210 存貨（附註二及七） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十九） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註 二及八） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及九） 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二、十、二三、二四 、二五及二六） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1541 動力設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X8 重估增值 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 1770 遞延退休金成本（附註二及十六） 其他資產 1810 閒置資產（附註二、十、十一及 二四） 1820 存出保證金（附註十及二三） 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十九） 1880 其他資產－其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 董事長：黃滄海	海光企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 171,426 2 $ 143,012 2 2100 短期借款（附註十二及二四） 2110 應付短期票券（附註十三） - - 111 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負 45,527 1 55,016 1 債－流動（附註二、五及十五） 957,420 13 1,269,869 20 2120 應付票據（附註十四及二三） 6,125 - - - 2140 應付帳款（附註二三） 23,425 1 158 - 2160 應付所得稅（附註二及十九） 2,672,144 36 1,722,610 28 2170 應付費用（附註二、十四、十六 68,966 1 50,731 1 及十七） 2260 預收款項 21,540 - 12,424 - 2271 一年內到期應付公司債（附註二 1,371 - 4,579 - 、十五、二四及二六） 3,967,944 54 3,258,510 52 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2410 應付公司債（附註二、十五、二四及 658,197 9 - - 二六） 95,760 1 95,760 2 各項準備 753,957 10 95,760 2 2510 土地增值稅準備（附註十） 2550 應付處理集塵灰準備（附註二及 十四） 25XX 各項準備合計 743,126 10 743,126 12 其他負債 492,363 7 485,961 8 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 3,537,694 48 3,533,491 56 2820 存入保證金 339,697 5 338,429 5 28XX 其他負債合計 141,770 2 129,700 2 38,992 - 37,978 1 2XXX 負債合計 36,711 - 36,711 1 5,330,353 72 5,305,396 85 股 本 372,748 5 372,748 6 3110 普通股股本－每股面額10 元，額 5,703,101 77 5,678,144 91 定一○一年及一○○年十二月 3,124,328 42 2,952,520 47 底分別為250,000 千股及 2,578,773 35 2,725,624 44 200,000 千股；發行分別為 56,691 1 18,415 - 181,977 千股及174,000 千股 2,635,464 36 2,744,039 44 （附註十五） 3140 預收股本（附註十七） 8,807 - 13,215 - 31XX 股本合計 資本公積（附註二、十五及十七） 3211 發行股票溢價 - - 84,568 1 3272 認股權 2,881 - 2,551 - 3280 其 他 13,318 - 13,044 - 32XX 資本公積合計 16,513 - 31,314 1 保留盈餘（附註十七及十九） 5,624 - 9,842 - 3310 法定盈餘公積 38,336 - 141,319 2 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他項目 3430 未認列為退休金成本之淨損失 （附註二、十六及十九） 3460 未實現重估增值（附註十） 3480 庫藏股票－一○一年十二月底為 2,658 千股（附註二、十八及二 六） 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $7,404,508 100 $6,252,843 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告） 經理人：黃滄海 會計主管：林子貞	海光企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 171,426 2 $ 143,012 2 2100 短期借款（附註十二及二四） 2110 應付短期票券（附註十三） - - 111 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負 45,527 1 55,016 1 債－流動（附註二、五及十五） 957,420 13 1,269,869 20 2120 應付票據（附註十四及二三） 6,125 - - - 2140 應付帳款（附註二三） 23,425 1 158 - 2160 應付所得稅（附註二及十九） 2,672,144 36 1,722,610 28 2170 應付費用（附註二、十四、十六 68,966 1 50,731 1 及十七） 2260 預收款項 21,540 - 12,424 - 2271 一年內到期應付公司債（附註二 1,371 - 4,579 - 、十五、二四及二六） 3,967,944 54 3,258,510 52 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2410 應付公司債（附註二、十五、二四及 658,197 9 - - 二六） 95,760 1 95,760 2 各項準備 753,957 10 95,760 2 2510 土地增值稅準備（附註十） 2550 應付處理集塵灰準備（附註二及 十四） 25XX 各項準備合計 743,126 10 743,126 12 其他負債 492,363 7 485,961 8 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 3,537,694 48 3,533,491 56 2820 存入保證金 339,697 5 338,429 5 28XX 其他負債合計 141,770 2 129,700 2 38,992 - 37,978 1 2XXX 負債合計 36,711 - 36,711 1 5,330,353 72 5,305,396 85 股 本 372,748 5 372,748 6 3110 普通股股本－每股面額10 元，額 5,703,101 77 5,678,144 91 定一○一年及一○○年十二月 3,124,328 42 2,952,520 47 底分別為250,000 千股及 2,578,773 35 2,725,624 44 200,000 千股；發行分別為 56,691 1 18,415 - 181,977 千股及174,000 千股 2,635,464 36 2,744,039 44 （附註十五） 3140 預收股本（附註十七） 8,807 - 13,215 - 31XX 股本合計 資本公積（附註二、十五及十七） 3211 發行股票溢價 - - 84,568 1 3272 認股權 2,881 - 2,551 - 3280 其 他 13,318 - 13,044 - 32XX 資本公積合計 16,513 - 31,314 1 保留盈餘（附註十七及十九） 5,624 - 9,842 - 3310 法定盈餘公積 38,336 - 141,319 2 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他項目 3430 未認列為退休金成本之淨損失 （附註二、十六及十九） 3460 未實現重估增值（附註十） 3480 庫藏股票－一○一年十二月底為 2,658 千股（附註二、十八及二 六） 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $7,404,508 100 $6,252,843 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告） 經理人：黃滄海 會計主管：林子貞	海光企業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 171,426 2 $ 143,012 2 2100 短期借款（附註十二及二四） 2110 應付短期票券（附註十三） - - 111 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負 45,527 1 55,016 1 債－流動（附註二、五及十五） 957,420 13 1,269,869 20 2120 應付票據（附註十四及二三） 6,125 - - - 2140 應付帳款（附註二三） 23,425 1 158 - 2160 應付所得稅（附註二及十九） 2,672,144 36 1,722,610 28 2170 應付費用（附註二、十四、十六 68,966 1 50,731 1 及十七） 2260 預收款項 21,540 - 12,424 - 2271 一年內到期應付公司債（附註二 1,371 - 4,579 - 、十五、二四及二六） 3,967,944 54 3,258,510 52 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2410 應付公司債（附註二、十五、二四及 658,197 9 - - 二六） 95,760 1 95,760 2 各項準備 753,957 10 95,760 2 2510 土地增值稅準備（附註十） 2550 應付處理集塵灰準備（附註二及 十四） 25XX 各項準備合計 743,126 10 743,126 12 其他負債 492,363 7 485,961 8 2810 應計退休金負債（附註二及十六） 3,537,694 48 3,533,491 56 2820 存入保證金 339,697 5 338,429 5 28XX 其他負債合計 141,770 2 129,700 2 38,992 - 37,978 1 2XXX 負債合計 36,711 - 36,711 1 5,330,353 72 5,305,396 85 股 本 372,748 5 372,748 6 3110 普通股股本－每股面額10 元，額 5,703,101 77 5,678,144 91 定一○一年及一○○年十二月 3,124,328 42 2,952,520 47 底分別為250,000 千股及 2,578,773 35 2,725,624 44 200,000 千股；發行分別為 56,691 1 18,415 - 181,977 千股及174,000 千股 2,635,464 36 2,744,039 44 （附註十五） 3140 預收股本（附註十七） 8,807 - 13,215 - 31XX 股本合計 資本公積（附註二、十五及十七） 3211 發行股票溢價 - - 84,568 1 3272 認股權 2,881 - 2,551 - 3280 其 他 13,318 - 13,044 - 32XX 資本公積合計 16,513 - 31,314 1 保留盈餘（附註十七及十九） 5,624 - 9,842 - 3310 法定盈餘公積 38,336 - 141,319 2 3350 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他項目 3430 未認列為退休金成本之淨損失 （附註二、十六及十九） 3460 未實現重估增值（附註十） 3480 庫藏股票－一○一年十二月底為 2,658 千股（附註二、十八及二 六） 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $7,404,508 100 $6,252,843 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告） 經理人：黃滄海 會計主管：林子貞	單位：新台幣千元，惟 每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,278,776 31 $ 834,239 13 99,970 1 99,893 2 29,201 - 15,387 - 310,292 4 327,617 5 371,307 5 304,761 5 - - 14,114 - 193,357 3 192,442 3 73,411 1 109,161 2 648,480 9 - - 9,688 - 23,615 1 4,014,482 54 1,921,229 31 - - 637,099 10 98,902 1 105,165 2 36,830 1 155,862 2 135,732 2 261,027 4 139,870 2 122,280 2 10 - 10 - 139,880 2 122,290 2 4,290,094 58 2,941,645 47 1,819,769 24 1,740,000 28 - - 79,769 1 1,819,769 24 1,819,769 29 256,877 4 256,877 4 21,235 - 21,235 - 2,082 - 2,082 - 280,194 4 280,194 4 230,398 3 205,000 3 632,129 9 787,118 13 862,527 12 992,118 16 ( 65,045) ( 1) ( 58,376) ( 1) 244,567 3 277,493 5 ( 27,598) - - - 151,924 2 219,117 4 3,114,414 42 3,311,198 53 $7,404,508 100 $6,252,843 100	單位：新台幣千元，惟 每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,278,776 31 $ 834,239 13 99,970 1 99,893 2 29,201 - 15,387 - 310,292 4 327,617 5 371,307 5 304,761 5 - - 14,114 - 193,357 3 192,442 3 73,411 1 109,161 2 648,480 9 - - 9,688 - 23,615 1 4,014,482 54 1,921,229 31 - - 637,099 10 98,902 1 105,165 2 36,830 1 155,862 2 135,732 2 261,027 4 139,870 2 122,280 2 10 - 10 - 139,880 2 122,290 2 4,290,094 58 2,941,645 47 1,819,769 24 1,740,000 28 - - 79,769 1 1,819,769 24 1,819,769 29 256,877 4 256,877 4 21,235 - 21,235 - 2,082 - 2,082 - 280,194 4 280,194 4 230,398 3 205,000 3 632,129 9 787,118 13 862,527 12 992,118 16 ( 65,045) ( 1) ( 58,376) ( 1) 244,567 3 277,493 5 ( 27,598) - - - 151,924 2 219,117 4 3,114,414 42 3,311,198 53 $7,404,508 100 $6,252,843 100	單位：新台幣千元，惟 每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,278,776 31 $ 834,239 13 99,970 1 99,893 2 29,201 - 15,387 - 310,292 4 327,617 5 371,307 5 304,761 5 - - 14,114 - 193,357 3 192,442 3 73,411 1 109,161 2 648,480 9 - - 9,688 - 23,615 1 4,014,482 54 1,921,229 31 - - 637,099 10 98,902 1 105,165 2 36,830 1 155,862 2 135,732 2 261,027 4 139,870 2 122,280 2 10 - 10 - 139,880 2 122,290 2 4,290,094 58 2,941,645 47 1,819,769 24 1,740,000 28 - - 79,769 1 1,819,769 24 1,819,769 29 256,877 4 256,877 4 21,235 - 21,235 - 2,082 - 2,082 - 280,194 4 280,194 4 230,398 3 205,000 3 632,129 9 787,118 13 862,527 12 992,118 16 ( 65,045) ( 1) ( 58,376) ( 1) 244,567 3 277,493 5 ( 27,598) - - - 151,924 2 219,117 4 3,114,414 42 3,311,198 53 $7,404,508 100 $6,252,843 100
	金	額 $ 171,426 - 45,527 957,420 6,125 23,425 2,672,144 68,966 21,540 1,371 3,967,944 658,197 95,760 753,957 743,126 492,363 3,537,694 339,697 141,770 38,992 36,711 5,330,353 372,748 5,703,101 3,124,328 2,578,773 56,691 2,635,464 8,807 - 2,881 13,318 16,513 5,624 38,336 $7,404,508		金 額 $2,278,776 99,970 29,201 310,292 371,307 - 193,357 73,411 648,480 9,688 4,014,482 - 98,902 36,830 135,732 139,870 10 139,880 4,290,094 1,819,769 - 1,819,769 256,877 21,235 2,082 280,194 230,398 632,129 862,527 ( 65,045) 244,567 ( 27,598) 151,924 3,114,414 $7,404,508	金 額 $ 834,239 99,893 15,387 327,617 304,761 14,114 192,442 109,161 - 23,615 1,921,229 637,099 105,165 155,862 261,027 122,280 10 122,290 2,941,645 1,740,000 79,769 1,819,769 256,877 21,235 2,082 280,194 205,000 787,118 992,118 ( 58,376) 277,493 - 219,117 3,311,198 $6,252,843	％
						13 2 - 5 5 - 3 2 - 1 31 10 2 2 4 2 - 2 47 28 1 29 4 - - 4 3 13 16 ( 1) 5 - 4 53 100

18

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海光企業股份有限公司

損益表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈

餘（淨損）為新台幣元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註二、七、十、 二十及二三） 5910 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二二） 7121 採權益法認列之投資收 益（附註二及八） 7130 處分固定資產及閒置資 產利益－淨額（附註 二及十一） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 7480 什項收入（附註二三） 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	年 度 ％ 100 - 100 98 2 1 1 - 2 - - - 1 - - - 1	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $12,883,168 39 12,883,129 12,648,951 234,178 111,942 79,072 1,909 192,923 41,255 518 6,283 51,568 31,154 23,184 13,922 126,629		金 額 $14,390,761 384 14,390,377 13,876,325 514,052 92,211 82,627 1,962 176,800 337,252 538 - - - 44,264 5,738 50,540		％
					100 - 100 97 3 1 - - 1 2 - - - - - - -

（接次頁）

19

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二、十 及二二） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7650 金融負債評價損失（附 註二及五） 7880 什項支出（附註二十） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十九） 9600 本年度淨利 代碼 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ 34,274 - 50,341 2,702 87,317 80,567 9,983 $ 70,584 一 ○ 一
	一	$ 34,274 - 50,341 2,702 87,317 80,567 9,983 $ 70,584 ○ 一
			○ 一
	稅		前 $ 0.44 $ 0.44	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：林子貞

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20

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海光企業股份有限公司

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----- Start of picture text -----

股東權益變動表
----- End of picture text -----

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

																	股		東	權		益	益	其	他		項	目
																					未	認		列 為
		股					本				保		留		盈	餘未		實		現退休金成本
代碼		普通股股本預			收	股	本資		本	公	積法定盈餘公積		未分配盈餘合			計重		估	增	值之		淨		損 失	庫		藏	股股東權益合計
A1	一○○年一月一日餘額	$	1,740,000	$			-	$	199,640			$ 198,342	$	591,999	$ 790,341		$ 277,493				($		45,944)			$	-		$	2,961,530
	九十九年度盈餘分配（附註十七）
N1	法定盈餘公積		-				-			-		6,658	(	6,658)		-				-				-			-			-
P1	現金股利－3%		-				-			-		-	(	52,200)	(	52,200)				-				-			-		(	52,200)
F2	發行可轉換公司債－認股權		-				-		25,545			-		-		-				-				-			-			25,545
G3	可轉換公司債轉換為普通股		-		79,769				55,009			-		-		-				-				-			-			134,778
M1	一○○年度淨利		-				-			-		-		253,977		253,977				-				-			-			253,977
R1	未認列為退休金成本之淨損失之變動		-				-			-		-		-		-				-	(		12,432 )				-		(	12,432 )
Z1	一○○年十二月三十一日餘額		1,740,000		79,769				280,194			205,000		787,118		992,118		277,493			(		58,376)				-			3,311,198
J1	庫藏股票買回		-				-			-		-		-		-				-				-	(		27,598)		(	27,598)
	一○○年度盈餘分配（附註十七）
N1	法定盈餘公積		-				-			-		25,398	(	25,398)		-				-				-			-			-
P1	現金股利－11%		-				-			-		-	(	200,175)	(	200,175)				-				-			-		(	200,175)
G3	可轉換公司債轉換為普通股		79,769	(	79,769)					-		-		-		-				-				-			-			-
M1	一○一年度淨利		-				-			-		-		70,584		70,584				-				-			-			70,584
Q3	未實現重估增值減少		-				-			-		-		-		-	(	32,926)						-			-		(	32,926)
R1	未認列為退休金成本之淨損失之變動		-				-			-		-		-		-				-	(			6,669 )			-		(	6,669 )
Z1	一○一年十二月三十一日餘額	$	1,819,769	$			-	$	280,194			$ 230,398	$	632,129	$ 862,527		$ 244,567				($		65,045 )		($		27,598 )		$	3,114,414

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告）

董事長：黃滄海

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經理人：黃滄海

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會計主管：林子貞

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21

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		海光企業股份有限公司	海光企業股份有限公司
		現 金 流 量 表
		民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
代	碼		一○一年度		一○○年度
AAAA		營業活動之現金流量
A10000		本年度淨利	$	70,584	$	253,977
A20000		調整項目
A20300		折 舊		210,819		196,731
A20400		攤 銷		15,562		14,281
A20500		呆帳費用迴轉利益	(	336)	(	1,085)
A21700		應付公司債折價攤銷		11,381		10,836
A22000		退 休 金		13,963		11,491
A22200		存貨跌價、報廢及呆滯損失（回
		升利益）	(	7,302)		12,096
A22400		權益法認列之投資收益	(	6,283)		-
A22600		處分固定資產損失		4,880		-
A22900		處分閒置資產利益	(	56,448)		-
A23000		報廢其他資產損失		974		-
A23600		金融商品評價損失（利益）－
		淨額		27,157	(	29,361)
A24800		遞延所得稅		7,051		41,386
A29900		其 他	(	68,188)		8,386
		營業資產及負債之淨變動
A31120		應收票據		9,582	(	3,473)
A31140		應收帳款		312,692	(	406,102)
A31160		其他應收款	(	1,046)	(	55)
A31180		存 貨	(	941,097)		275,332
A31210		預付款項	(	18,235)		59,770
A31211		其他流動資產	(	14,499)		7,381
A32120		應付票據	(	64,990)		141,822
A32140		應付帳款		66,546	(	24,462)
A32160		應付所得稅	(	14,114)		14,114
A32170		應付費用	(	7,019)		15,017
A32200		預收款項	(	14,223)		29,303
A32212		其他流動負債	(	13,927 )		21,436
		營業活動之淨現金流入（出）	(	476,516 )		648,821

（接次頁）

22

單位：新台幣千元

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 BBBB 投資活動之現金流量 B01400 採權益法之長期股權投資增加 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02200 處分閒置資產價款 B02201 預收款項增加（減少）－處分閒置 資產 B02500 存出保證金增加 B02800 受限制資產減少 B04800 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 CCCC 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00200 應付短期票券增加（減少） C00400 發行公司債 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加 C02100 發放現金股利 C02500 庫藏股票買回成本 融資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00200 減：資本化利息 F00300 不含資本化利息之本年度支付 利息 F00400 支付所得稅 GGGG 不影響現金流量之融資活動 G00400 一年內到期之應付公司債 G00800 可轉換公司債轉換為普通股	一○一年度 ($ 651,914) ( 111,995) 70 88,000 ( 21,527) ( 330) - ( 14,215 ) ( 711,911 ) 1,444,537 77 - - - ( 200,175) ( 27,598 ) 1,216,841 28,414 143,012 $ 171,426 $ 21,852 ( 428 ) $ 21,424 $ 21,737 $ 648,480 -	一○○年度
		$ - ( 211,355) - - 21,744 - 5,835 ( 12,765 ) ( 196,541 ) ( 563,791) ( 16) 794,740 ( 568,653) 10 ( 52,200) - ( 389,910 ) 62,370 80,642 $ 143,012 $ 20,317 ( 1,972 ) $ 18,345 $ 130 $ - 134,778

23

（承前頁）

代 碼 HHHH 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產 H00600 應付設備款減少（增加） H00800 現金支付數 H01500 處分閒置資產價款 H01600 其他應收款增加 H01700 收取現金數	一○一年度 $ 106,772 5,223 $ 111,995 $ 110,221 ( 22,221 ) $ 88,000	一○○年度
		$ 219,367 ( 8,012 ) $ 211,355 $ - - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：林子貞

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24

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國一○一年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務
報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依
財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，
且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中
均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

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公司名稱：海光企業股份有限公司

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25

會計師查核報告

海光企業股份有限公司公鑒：

海光企業股份有限公司（海光公司）及其子公司民國一○一年及一○○
年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至
十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計
師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達海光公
司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨
民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日合併之經營成果與現金流
量。

如合併財務報表附註一所述，民國一○一年八月三十日經海光公司以新
台幣651,914千元向億昌鋼鐵廠股份有限公司（億昌公司）股東收購普通股
股權6,935千股（股權比例約63%），億昌公司成為海光公司之子公司。第一
段所述民國一○○年度之合併財務報表係與海光公司之財務報表相同。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

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26

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海光企業股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日

	海光企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日
董事長：黃滄海 代碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資 產－流動（附註二及五） 1120 應收票據－淨額（附註二及六） 1140 應收帳款－淨額（附註二及六） 1164 應收退稅款 1178 其他應收款（附註十） 1210 存貨（附註二及七） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十八） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二及八） 固定資產（附註二、九、二三、二四 及二五） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1541 動力設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1621 出租資產－土地 1622 出租資產－房屋及建築 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X8 重估增值 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 1770 遞延退休金成本（附註二及十五） 其他資產 1810 閒置資產（附註二、九、十及二 三） 1820 存出保證金（附註九） 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十八） 1880 其他資產－其他 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計	後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告） 經理人：黃滄海 會計主管：林子貞 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 185,018 2 $ 143,012 2 2100 短期借款（附註十一及二三） 2110 應付短期票券（附註十二） 51,013 1 111 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負 45,781 1 55,016 1 債－流動（附註二、五及十四） 958,314 12 1,269,869 20 2120 應付票據（附註十三及二二） 6,125 - - - 2140 應付帳款（附註二二） 22,900 - 158 - 2160 應付所得稅（附註二及十八） 2,672,144 35 1,722,610 28 2170 應付費用（附註二、十三、十五 68,984 1 50,731 1 及十六） 2260 預收款項 21,540 - 12,424 - 2271 一年內到期應付公司債（附註二 1,371 - 4,579 - 、十四、二三及二五） 4,033,190 52 3,258,510 52 2298 其他流動負債（附註九） 21XX 流動負債合計 2410 應付公司債（附註二、十四、二三及 95,760 1 95,760 2 二五） 各項準備 2510 土地增值稅準備（附註九） 2550 應付處理集塵灰準備（附註二及 797,014 10 743,126 12 十三） 494,791 6 485,961 8 25XX 各項準備合計 3,537,694 46 3,533,491 56 340,004 4 338,429 5 其他負債 141,770 2 129,700 2 2810 應計退休金負債（附註二及十五） 39,482 1 37,978 1 2820 存入保證金（附註九） 803,788 11 - - 28XX 其他負債合計 10,692 - - - 36,715 1 36,711 1 2XXX 負債合計 6,201,950 81 5,305,396 85 372,748 5 372,748 6 母公司股東權益 6,574,698 86 5,678,144 91 3110 普通股股本－每股面額10 元，額 3,125,402 41 2,952,520 47 定一○一年及一○○年十二月 3,449,296 45 2,725,624 44 底分別為250,000 千股及 56,691 1 18,415 - 200,000 千股；發行分別為 3,505,987 46 2,744,039 44 181,977 千股及174,000 千股 （附註十四） 8,807 - 13,215 - 3140 預收股本（附註十六） 31XX 股本合計 資本公積（附註二、十四及十六） 3211 發行股票溢價 - - 84,568 1 3272 認股權 2,134 - 2,551 - 3280 其 他 13,333 - 13,044 - 32XX 資本公積合計 保留盈餘（附註十六及十八） 18,495 1 31,314 1 3310 法定盈餘公積 5,624 - 9,842 - 3350 未分配盈餘 39,586 1 141,319 2 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他項目 3430 未認列為退休金成本之淨損 失（附註二、十五及十八） 3460 未實現重估增值（附註九） 3480 庫藏股票－一○一年十二月 底為2,658 千股（附註二、 十七及二五） 34XX 股東權益其他項目合計 361X 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $7,683,330 100 $6,252,843 100 負債及股東權益總計	單位：新台幣千元，惟 每股面額為元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $2,278,776 30 $ 834,239 13 99,970 1 99,893 2 29,201 - 15,387 - 310,378 4 327,617 5 371,307 5 304,761 5 1,688 - 14,114 - 194,243 3 192,442 3 73,411 1 109,161 2 648,480 8 - - 14,811 - 23,615 1 4,022,265 52 1,921,229 31 - - 637,099 10 274,641 4 105,165 2 36,830 - 155,862 2 311,471 4 261,027 4 139,870 2 122,280 2 4,210 - 10 - 144,080 2 122,290 2 4,477,816 58 2,941,645 47 1,819,769 24 1,740,000 28 - - 79,769 1 1,819,769 24 1,819,769 29 256,877 4 256,877 4 21,235 - 21,235 - 2,082 - 2,082 - 280,194 4 280,194 4 230,398 3 205,000 3 632,129 8 787,118 13 862,527 11 992,118 16 ( 65,045) ( 1) ( 58,376) ( 1) 244,567 3 277,493 5 ( 27,598) - - - 151,924 2 219,117 4 3,114,414 41 3,311,198 53 91,100 1 - - 3,205,514 42 3,311,198 53 $7,683,330 100 $6,252,843 100
	金	金 額 $2,278,776 99,970 29,201 310,378 371,307 1,688 194,243 73,411 648,480 14,811 4,022,265 - 274,641 36,830 311,471 139,870 4,210 144,080 4,477,816 1,819,769 - 1,819,769 256,877 21,235 2,082 280,194 230,398 632,129 862,527 ( 65,045) 244,567 ( 27,598) 151,924 3,114,414 91,100 3,205,514 $7,683,330	金 額 $ 834,239 99,893 15,387 327,617 304,761 14,114 192,442 109,161 - 23,615 1,921,229 637,099 105,165 155,862 261,027 122,280 10 122,290 2,941,645 1,740,000 79,769 1,819,769 256,877 21,235 2,082 280,194 205,000 787,118 992,118 ( 58,376) 277,493 - 219,117 3,311,198 - 3,311,198 $6,252,843	％
				13 2 - 5 5 - 3 2 - 1 31 10 2 2 4 2 - 2 47 28 1 29 4 - - 4 3 13 16 ( 1) 5 - 4 53 - 53 100

27

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海光企業股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 銷貨收入（附註二） 4110 銷貨收入 $12,883,168 100 $14,390,761 100 4190 減：銷貨折讓 39 - 384 - 4100 銷貨收入淨額 12,883,129 100 14,390,377 100 4310 租賃收入（附註二） 11,651 - - - 4000 營業收入淨額 12,894,780 100 14,390,377 100 5000 營業成本（附註二、七、九、 十九及二二） 12,649,251 98 13,876,325 97 5910 營業毛利 245,529 2 514,052 3 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 111,942 1 92,211 1 6200 管理及總務費用 80,585 - 82,627 - 6300 研究發展費用 1,909 - 1,962 - 6000 營業費用合計 194,436 1 176,800 1 6900 營業淨利 51,093 1 337,252 2 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二一） 522 - 538 - 7130 處分固定資產及閒置資 產利益－淨額（附註 二及十） 51,571 1 - - 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 31,154 - - - 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 23,743 - 44,264 - 7480 什項收入 13,029 - 5,738 - 7100 營業外收入及利益 合計 120,019 1 50,540 -	海光企業股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 銷貨收入（附註二） 4110 銷貨收入 $12,883,168 100 $14,390,761 100 4190 減：銷貨折讓 39 - 384 - 4100 銷貨收入淨額 12,883,129 100 14,390,377 100 4310 租賃收入（附註二） 11,651 - - - 4000 營業收入淨額 12,894,780 100 14,390,377 100 5000 營業成本（附註二、七、九、 十九及二二） 12,649,251 98 13,876,325 97 5910 營業毛利 245,529 2 514,052 3 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 111,942 1 92,211 1 6200 管理及總務費用 80,585 - 82,627 - 6300 研究發展費用 1,909 - 1,962 - 6000 營業費用合計 194,436 1 176,800 1 6900 營業淨利 51,093 1 337,252 2 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二一） 522 - 538 - 7130 處分固定資產及閒置資 產利益－淨額（附註 二及十） 51,571 1 - - 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 31,154 - - - 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 23,743 - 44,264 - 7480 什項收入 13,029 - 5,738 - 7100 營業外收入及利益 合計 120,019 1 50,540 -	海光企業股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 銷貨收入（附註二） 4110 銷貨收入 $12,883,168 100 $14,390,761 100 4190 減：銷貨折讓 39 - 384 - 4100 銷貨收入淨額 12,883,129 100 14,390,377 100 4310 租賃收入（附註二） 11,651 - - - 4000 營業收入淨額 12,894,780 100 14,390,377 100 5000 營業成本（附註二、七、九、 十九及二二） 12,649,251 98 13,876,325 97 5910 營業毛利 245,529 2 514,052 3 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 111,942 1 92,211 1 6200 管理及總務費用 80,585 - 82,627 - 6300 研究發展費用 1,909 - 1,962 - 6000 營業費用合計 194,436 1 176,800 1 6900 營業淨利 51,093 1 337,252 2 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二一） 522 - 538 - 7130 處分固定資產及閒置資 產利益－淨額（附註 二及十） 51,571 1 - - 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 31,154 - - - 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 23,743 - 44,264 - 7480 什項收入 13,029 - 5,738 - 7100 營業外收入及利益 合計 120,019 1 50,540 -	海光企業股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 銷貨收入（附註二） 4110 銷貨收入 $12,883,168 100 $14,390,761 100 4190 減：銷貨折讓 39 - 384 - 4100 銷貨收入淨額 12,883,129 100 14,390,377 100 4310 租賃收入（附註二） 11,651 - - - 4000 營業收入淨額 12,894,780 100 14,390,377 100 5000 營業成本（附註二、七、九、 十九及二二） 12,649,251 98 13,876,325 97 5910 營業毛利 245,529 2 514,052 3 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 111,942 1 92,211 1 6200 管理及總務費用 80,585 - 82,627 - 6300 研究發展費用 1,909 - 1,962 - 6000 營業費用合計 194,436 1 176,800 1 6900 營業淨利 51,093 1 337,252 2 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二一） 522 - 538 - 7130 處分固定資產及閒置資 產利益－淨額（附註 二及十） 51,571 1 - - 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 31,154 - - - 7310 金融資產評價利益（附 註二及五） 23,743 - 44,264 - 7480 什項收入 13,029 - 5,738 - 7100 營業外收入及利益 合計 120,019 1 50,540 -
	金 額 $14,390,761 384 14,390,377 - 14,390,377 13,876,325 514,052 92,211 82,627 1,962 176,800 337,252 538 - - 44,264 5,738 50,540		％
			100 - 100 - 100 97 3 1 - - 1 2 - - - - - -

（接次頁）

28

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二、九 及二一） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7650 金融負債評價損失（附 註二及五） 7880 什項支出（附註十九） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及十八） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 歸屬予母公司股東之每股盈 餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ 34,319 - 50,341 2,703 87,363 83,749 9,483 $ 74,266 $ 70,584 3,682 $ 74,266 一 ○ 一
	一	$ 34,319 - 50,341 2,703 87,363 83,749 9,483 $ 74,266 $ 70,584 3,682 $ 74,266 ○ 一
		○ 一
	稅	前 $ 0.44 $ 0.44	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告）

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：林子貞

29

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海光企業股份有限公司及子公司

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合併股東權益變動表
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民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼 A1 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十 六） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－3% F2 發行可轉換公司債－認股權 G3 可轉換公司債轉換為普通股 M1 一○○年度合併總純益 R1 未認列為退休金成本之淨損失 之變動 Z1 一○○年十二月三十一日餘額 J1 庫藏股票買回 一○○年度盈餘分配（附註十 六） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－11% G3 可轉換公司債轉換為普通股 M1 一○一年度合併總純益 Q3 未實現重估增值減少 R1 未認列為退休金成本之淨損失 之變動 S1 少數股權變動調整數 Z1 一○一年十二月三十一日餘額	股	本 預收股本 $ - - - - 79,769 - - 79,769 - - - ( 79,769 ) - - - - $ -	資本公積 $ 199,640 - - 25,545 55,009 - - 280,194 - - - - - - - - $ 280,194	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 790,341 - ( 52,200 ) - - 253,977 - 992,118 - - ( 200,175 ) - 70,584 - - - $ 862,527	股 東 權	益 其 他 項 目 未認列為 退休金成本 之淨損失 庫 藏 股 ($ 45,944 ) $ - - - - - - - - - - - ( 12,432 ) - ( 58,376 ) - - ( 27,598 ) - - - - - - - - - - ( 6,669 ) - - - ($ 65,045 ) ($ 27,598 )	少數股數 $ - - - - - - - - - - - - 3,682 - - 87,418 $ 91,100	股東權益合計
							未 實 現 重估增值 $ 277,493 - - - - - - 277,493 - - - - - ( 32,926 ) - - $ 244,567	未認列為 退休金成本 之淨損失 ($ 45,944 ) - - - - - ( 12,432 ) ( 58,376 ) - - - - - - ( 6,669 ) - ($ 65,045 )
	普通股股本 $1,740,000 - - - - - - 1,740,000 - - - 79,769 - - - - $1,819,769			法定盈餘公積 $ 198,342 6,658 - - - - - 205,000 - 25,398 - - - - - - $ 230,398	未分配盈餘 $ 591,999 ( 6,658 ) ( 52,200 ) - - 253,977 - 787,118 - ( 25,398 ) ( 200,175 ) - 70,584 - - - $ 632,129
										$2,961,530 - ( 52,200 ) 25,545 134,778 253,977 ( 12,432 ) 3,311,198 ( 27,598 ) - ( 200,175 ) - 74,266 ( 32,926 ) ( 6,669 ) 87,418 $3,205,514

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告）

董事長：黃滄海

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經理人：黃滄海

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30

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海光企業股份有限公司及子公司

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合併現金流量表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 A20000 調整項目 A20300 折 舊 A20400 攤 銷 A20500 呆帳費用迴轉利益 A21700 應付公司債折價攤銷 A22000 退 休 金 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失（回 升利益） A22600 處分固定資產損失 A22900 處份閒置資產利益 A23000 報廢其他資產損失 A23600 金融商品評價損失（利益）－ 淨額 A24800 遞延所得稅 A29900 其 他 營業資產及負債之淨變動 A31110 交易目的金融資產 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31210 預付款項 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收款項 A32212 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出）

單位：新台幣千元 一○一年度 一○○年度 $ 74,266 $253,977 211,900 196,731 15,571 14,281 ( 356) ( 1,085 ) 11,381 10,836 13,963 11,491 ( 7,302) 12,096 4,877 - ( 56,448) - 974 - 26,598 ( 29,361 ) 5,069 41,386 ( 68,188) 8,386 4,840 - 9,358 ( 3,473 ) 313,757 ( 406,102 ) ( 1,047) ( 55 ) ( 941,097) 275,332 ( 18,216) 59,770 ( 14,499) 7,381 ( 65,603) 141,822 66,546 ( 24,462 ) ( 14,701) 14,114 ( 9,564) 15,017 ( 14,223) 29,303 ( 13,864 ) 21,436 ( 466,008 ) 648,821

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代 碼 BBBB 投資活動之現金流量 B01600 取得子公司股權之淨現金流出 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02200 處分閒置資產價款 B02201 預收款項增加（減少）－處分閒置 資產 B02500 存出保證金增加 B02800 受限制資產減少 B04800 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 CCCC 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00200 應付短期票券增加（減少） C00400 發行公司債 C01000 償還長期借款 C01600 存入保證金增加 C02100 發放現金股利 C02500 庫藏股票買回成本 融資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金淨增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00200 減：資本化利息 F00300 不含資本化利息之本年度支付 利息 F00400 支付所得稅 GGGG 不影響現金流量之投資及融資活動 G00400 一年內到期之應付公司債 G00800 可轉換公司債轉換為普通股	一○一年度 ($ 648,839) ( 111,995) 80 88,000 ( 21,527) ( 331) - ( 14,215 ) ( 708,827 ) 1,444,537 77 - - - ( 200,175) ( 27,598 ) 1,216,841 42,006 143,012 $ 185,018 $ 21,897 ( 428 ) $ 21,469 $ 23,806 $ 648,480 -	一○○年度
		$ - ( 211,355 ) - - 21,744 - 5,835 ( 12,765 ) ( 196,541 ) ( 563,791 ) ( 16 ) 794,740 ( 568,653 ) 10 ( 52,200 ) - ( 389,910 ) 62,370 80,642 $143,012 $ 20,317 ( 1,972 ) $ 18,345 $ 130 $ - 134,778

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（承前頁）

代 碼 HHHH 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 購置固定資產 H00600 應付設備款減少（增加） H00800 現金支付數 H01500 處份閒置資產價款 H01600 其他應收款增加 H01700 收取現金數	一○一年度 $ 106,772 5,223 $ 111,995 $ 110,221 ( 22,221 ) $ 88,000	一○○年度
		$219,367 ( 8,012 ) $211,355 $ - - $ -

本公司於民國一○一年八月三十日以總價款651,914千元收購億昌公司約
63%股權，併購日所支付之淨現金及億昌公司之可辨認淨資產公平價值分別列示

如下：
流動資產		$	60,374
固定資產		1,150,618
其他資產			26
流動負債	(		7,151)
各項準備	(		160,077)
其他負債	(		9,790 )
可辨認淨資產公平價值		1,034,000
乘以取得股權百分比			約63%
收購總價款			651,914
減：收購日取得之現金			3,075
取得股權之淨現金流出		$	648,839

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十五日查核報告）

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董事長：黃滄海經理人：黃滄海會計主管：林子貞

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海光企業股份有限公司股東會議事規則 【 附件六 】

修正條文對照表

		修正條文對照表
	修正條文	現行條文	說 明
	第二條 本公司應於開會通知書 載明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間 至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理 之 。 股東本人或股東所委託 之代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出 席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。	第二條 本項新增 本項新增 本項新增 公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。出席股東數 依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。 本項新增	配合法令修改
	第七條 本公司應於股東會議進 行過程、投票計票 過程全程連 續不間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保	第七條 公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並至少 保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟	配合法令修改

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	存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	者，應保存至訴訟終結為止。
	第十六條 議案表決之監票及計票 人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。股東會 表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數 ，並作成紀錄。	第十六條 議案表決之監票及計票 人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身 份。表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。 (以下略)	配合法令修改
	第二十條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察 人之名單與其當選權數。	第二十條 本條新增，原第二十條以 後內容，依序順延。	配合法令修改
	第二十四條 本股東會議事規則訂立於民 國七十九年三月十二日。第一 次………第八次修訂於一百 零二年六月七日。	第二十四條 本股東會議事規則訂立於民 國七十九年三月十二日。第一 次………。	增訂本次修訂日期

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海 光 企 業 股 份 有 限 公 司 董事會議事規則修正前後條文對照表

【 附件七 】

修正條文	現行條文	說明
第三條 本公司董事會應至少每季 召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由 ，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規範第七條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	本公司董事會每季至少召集一 次。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。 本規範第七條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當 理 由外，應於召集事由中列舉， 不 得以臨時動議提出。	一、 因應電子科技之進步，董事會 之召集通知，比照股東會之召集 通知，經相對人同意者，得以電 子方式為之，爰配合公司法第二 百零四條第二項之增訂，新增第 三項規定。 二、 現行條文第三項移列為第四 項。
第七條 下列事項應提本公司董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質 捐贈，得提下次董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東 會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱對非關係人之重 大捐贈，指捐贈金額達新臺幣一	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修訂內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 獨立董事對於證交法第十四 條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他 獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨	一、 按證券交易法第三十六條第一 項第二款修正期中財務報告經 會計師核閱及應提報董事會， 係指提董事會報告，而非提董 事會討論；惟考量金融機構半 年度財務報告仍應經會計師查 核簽證，亦應提董事會討論， 爰於第一項第二款後段增訂依 法令規定，財務報告無須經會 計師查核簽證者，無需提董事 會討論。 二、 考量公開發行公司對關係人之 捐贈或非關係人之重大捐贈， 可能影響公司股東權益，應有 加強規範之必要，爰於第一項 第七款增訂公司對關係人之捐 贈或對非關係人之重大捐贈事 項應提董事會討論之規定，另 考量重大天然災害需即時急難 救助者，提董事會討論後再捐 贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情 形之公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。現行條文第一項 第七款移列為第八款。 三、 為使「關係人」之定義明確俾 利遵循，於第二項前段增訂關 係人之定義。 四、 衡酌公司對非關係人之捐贈， 非如對關係人之捐贈具潛在利 益衝突，爰採重大性原則，以

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億元以上，或達最近年度經會計師	億元以上，或達最近年度經會計師	立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會 議事錄。	公司規模並參酌本法施行細則 第六條第一項關於更正財務報 告金額應重編財務報告之標 準、證券發行人財務報告編製 準則第十七條關於重大交易金 額之標準，及公開發行公司取 得或處分資產處理準則第三十 條第二項等規定，於第二項後 段明定「重大」捐贈之標準及 計算方式。 五、 有關一年內累積對同一對象捐 贈金額之計算方式，參酌公開 發行公司取得或處分資產處理 準則第三十條第三項規定，於 第三項明定一年內係以本次董 事會召開日期為基準往前推 算，且已提董事會討論通過之 部分，免再計入。 六、 考量外國公司得以股票無面額 或面額非新臺幣十元發行，並 考量股東權益亦代表公司規模 之指標之一，爰參酌公開發行 公司取得或處分資產處理準則 第三十三條之二規定意旨，於 第四項明定外國公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元 者，所稱實收資本額百分之五 之金額，以股東權益百分之二 點五計算。 七、 現行條文第二項移列為第五 項。
簽證之財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額百分之五 以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一
年，已提董事會決議通過部分免再
計入。 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，前項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東
權益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應經董事會決議事項，獨立董事 應親自出席或委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。
第十一條 召開董事會，得視議案 內容通知相關部門或子公司之人 員列席 。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席 。		召開董事會，得視議案內容通 知 相關部門非擔任董事之經理人 員列席。必要時，亦得邀請會 計 師、律師或其他專業人士列席 會 議。	一、為強化公司對子公司業務之監 理，於第一項增訂公司召開董事 會，得視議案內容通知子公司之 人員列席；另公司相關部門之列 席人員應依公司需要，爰將得列 席之人由「經理人」擴大為「人 員」。 二、另為強化公司治理，避免第二 項列席人員，影響董事會之討 論及表決，爰於第二項後段增 訂會計師、律師或其他專業人 士列席董事會，對於會議事項 得說明，但董事進行討論及表 決時列席人員應離席。就同一 會議事項，必要時，該等列席 人員得隨時進場再予說明。

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第十六條 董事對於會議事項，與 其自身或其代表之法人有利害關 係者 ，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如 有害於公司利 益之虞時 ，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三 項準用第一 百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前 項 規定不得行使表決權之董事， 依 公司法第二百零六條第二項準 用第一百八十條第二項規定辦 理。	一、為健全公司治理，促使董事會 了解對公司有利害衝突之事 項，並保障投資人權益，爰配合 公司法增訂第二百零六條第二 項規定，修正第一項，明定董事 對與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，該等董事應於 討論及表決時迴避。 二、配合援引公司法第二百零六條 項次變動，第二項酌作文字修 正。
第十七條 本公司董事會之議 事，應作成議事錄，議事錄應詳實 記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、 反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明及 獨立董事依第七條 第五 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及 反對 或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列 情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二 日內於行政院金融監督管理	本公司董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第十二條第二項規 定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下 列情事之一者，除應於議 事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於行政院 金融監督管理委員會指定 之公開資訊觀測站辦理公 告申報： 一、獨立董事有反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。	一、為強化揭露董事對涉及自身利 害關係之議案參與情形，爰於 第一項第七款及第八款增訂依 前條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避 理由及迴避情形應詳實記載於 議事錄，另公司應提醒董事注 意落實利益迴避並依規定辦 理。 二、另因現行條文第七條第二項移 列為第五項，第一項第七款相 關文字爰配合修正。

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委員會指定之公開資訊觀測二、未經本公司審計委員會通
站辦理公告申報：過，而經全體董事三分之
一、獨立董事有反對或保留意見且二以上同意通過。
有紀錄或書面聲明。董事會簽到簿為議事錄之一部
二、未經本公司審計委員會通過，分，應於公司存續期間妥善保
而經全體董事三分之二以上存。
同意通過。議事錄須由會議主席及記錄人
董事會簽到簿為議事錄之一部員簽名或蓋章，於會後二十日
分，應於公司存續期間妥善保存。內分送各董事及監察人。並應
議事錄須由會議主席及記錄人員列入本公司重要檔案，於本公
簽名或蓋章，於會後二十日內分送司存續期間妥善保存。
各董事及監察人，並應列入本公司第一項議事錄之製作及分發得
重要檔案，於本公司存續期間妥善以電子方式為之。
保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以
電子方式為之。
第21 條本議事規則於訂立於民本議事規則於訂立於民國九十新增修正日期
國九十四年四月二十日。第一次修年四月二十日。第一次修正於
正於九十五年四月二十六日，第二九
次修正於九十六年四月十三日，第五年四月二十六日，第二次修
三次修正於九十七年一月三十正
日，第四次修正於一0一年十二九十六年四月十三日，第三次
。
月二十日修
於九十七年一月三十日。

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【附錄一】

海光企業股份有限公司章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為海光企業股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CA01010 鋼鐵冶煉業。

• 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。

• 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 四、 CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

• 五、 F401010 國際貿易業。

• 六、 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機 構並且不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本 40 ％之規 定。有關轉投資事宜應經董事會以決議為之。

• 第 四 條：本公司不得從事對外背書、保證與資金貸與他人。

第二章股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元分為參億伍仟萬股每股新台 幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概用記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後依法發行之。本公司發行 新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。前項合併 發行股票或免印製股票者，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理之。

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• 第 八 條：股票因遺失或其他事由，補發換新時，本公司得酌收手續費。

第三章股東會

• 第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次於每會計年度終了 後六個月內召開之。股東常會之召集應於三十日前通知各股東，臨時 會之召集應於十五日前通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股 票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不 能行使職權時由董事長指定一位董事代理之，未指定時由董事互推一 人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者， 不在此限。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東不滿 前項定額而有已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股 東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經 出席股東表決權過半數之同意，視同前項之決議。

• 第十四條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期 間及上巿（櫃）期間均不變動此條文。

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• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年月日、場所、議事 經過要領及結果、主席姓名及決議方法與出席股東人數代表股數、表 決權數由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議 事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及 代表出席委託書依公司法規定期限保存於本公司。

第四章董事及監察人

• ~ ~ ~

• 第十六條：本公司設董事九 十一人含獨立董事二 三人，監察人二 三人含具獨 立職能之監察人一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年 連選均得連任。

• ~

• 本公司上述董事名額中，獨立董事名額二 三人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定。

• 本公司得於董事及監察人任期內為其董事及監察人購買責任保險，投 保範圍授權董事會決議。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之

• 同意，互選一人為董事長，另依需要得選一人為副董事長。依照法令 章程及股東會開會之決議執行本公司一切事務。

• 第十九條：本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議之，董事會除每屆第 一次會由所得選票最多之董事召集外，其餘由董事長召集之。本公司 董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ） 或傳真方式為之。董事長對內為股東會及董事會主席對外代表公司。 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定一位董事代理

42

之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。

• 第二十條：董事會須三分之二以上之董事出席，董事因故不能出席得出具委託 書，並列舉召集事由之授權範圍委託出席董事為代理，但每人以代理 一人為限，其決議以出席全體董事過半數之同意行之，決議事項應作 成決議錄由主席及出席董事簽名蓋章保存之。

• 第二十一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：董事或監察人執行本公司業務時，得支領報酬或出席費，其中全體 董事及監察人報酬總額，除本章程第二十五條董事、監察人酬勞金 外，每年不問盈虧，得在新台幣壹仟伍佰萬元總額範圍內，授權由 董事會自行訂定每月每人給付標準。本公司董事及監察人出席本公 司會議時，視實際需要，每次給付每人出席費最高貳萬元。

第五章經理人

• 第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理、廠長、經理若干人由董事會 依法任免之，其職權由董事會議定之。

第六章決算盈餘分配

• 第二十四條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，並 於每會計年度終了後，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會 三十日前送交監察人查核出具查核報告書後，送請股東會請求承 認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。

第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、依法提繳稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

• 五、當年度如尚有盈餘，再提撥餘額百分之三為董事、監察人酬勞

43

~
金及百分之二三為員工紅利。

• 六、餘額連同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分 配議案，提請股東會決議分派之。

本公司產業發展成熟，股利之發放，除有改善財務結構及因應
重大資本支出之資金需求外，現金股利比例以不低於當年度發
放股利總和之百分之五十為原則。

第二十六條：公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議截止提存。

第七章附則

第二十七條：本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及相關法令之規定辦理。
第二十八條：公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第二十九條：本章程訂立於民國五十八年二月二十四日。第一次修正於民國六
十一年五月十五日。第二次修正於民國六十一年十月二十七日。第
三次修正於民國六十三年九月六日。第四次修正於民國六十六年八
月三十日。第五次修正於民國六十八年五月十日。第六次修正於民
國六十九年三月三日。第七次修正於民國七十一年十二月十五日。
第八次修正於民國七十五年二月一日。第九次修正於民國七十六年
四月八日。第十次修正於民國七十七年十一月二十一日。第十一次
修正於民國七十八年九月一日。第十二次修正於民國七十八年九月
十八日。第十三次修正於民國七十九年三月十二日。第十四次修正
於民國八十年六月二十六日。第十五次修正於民國八十一年六月二
日。第十六次修正於民國八十二年六月五日。第十七次修正於民國
八十二年七月十七日。第十八次修正於民國八十五年八月三十日。
第十九次修正於民國八十八年七月十四日。第二十次修正於民國九
十一年六月二十八日。第二十一次修正於民國九十三年六月三十
日。第二十二次修正於民國九十四年六月二十二日.第二十三次修正
於民國九十五年六月二十九日。第二十四次修正於民國九十六年六
月二十六日。第二十五次修正於民國九十七年四月三十日。第二十
六次修正於民國九十八年六月四日。第二十七次修正於民國九十九
年六月二十九日。第二十八次修正於民國一百年六月二十八日。
第二十九次修正於民國一百零一年四月二十七日。

44

【附錄二】

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• 一、本公司股東會議事依本規則行之。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 ，

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示 並 。

• 派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 ， 。

• 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件 以備核對

，。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到
、、、、，
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股
、，。
東會之股東；有選舉董事監察人者應另附選舉票

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，依本公司章程規定辦理。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 、

• 七、本公司應於股東會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，

45

主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二
次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十
五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份
總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表
決。

• 九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 十、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司 利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決 灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

46

  - `時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。`

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視同未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得制止或中止其發 言，其他股東亦得請求主席為之。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表 ， ，

• 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 且應於計票完成後 當場宣布 ，

• 表決結果 包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過

• 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 、 。

• 舉結果，包含當選董事 監察人之名單與其當選權數

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定 辦理。

• 二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十四、本股東會議事規則訂立於民國七十九年三月十二日。第一次修訂於民國八十七年六 月二十五日，第二次修訂於民國九十一年六月二十八日，第三次修訂於民國九十五 年六月二十八日，第四次修訂於九十六年四月十三日，第五次修訂於九十六年六月 二十六日，第六次修訂於一百年六月二十八日，第七次修訂於一百零一年四月二十 七日，第八次修訂於一百零二年六月七日。

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海光企業股份有限公司 【附錄三】 董事會議事規則

	第 1條	（本規範訂定依據） 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範， 以資遵循。 （本規範規範之範圍） 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。 （董事會召集及會議通知） 本公司董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 本規範第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 （董事會開會地點及時間之原則） 本公司董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或 便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 （會議通知及會議資料） 本公司董事會應指定辦理議事事務單位為董事長室。 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料， 於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事 如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之辦理議事事務 單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 （議事內容） 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議討論事項。 三、臨時動議。
	第 2條
	第 3條
	第 4條
	第 5條
	第 6條

49

第 7 條 （應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令
，。
規定無須經會計師查核簽證者不在此限

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正 內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 ， 。

• 害所為急難救助之公益性質捐贈 得提下次董事會追認

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 ， 一

• 前項第七款所稱對非關係人之重大捐贈 指捐贈金額達新臺幣 ，

• 億元以上 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額 一 。

• 百分之 或實收資本額百分之五以上者 一 ，

• 前項所稱 年內係以本次董事會召開日期為基準 往前追溯推算 一 ， 。 年 已提董事會決議通過部分免再計入 ，

• 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 前項有關實 ， 。

• 收資本額百分之五之金額 以股東權益百分之二點五計算之 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。

第 8 條 （董事會之授權原則）

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令
或本公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，並於下次董
事會報告之，其授權內容如下：

（一）核定各項重要契約。

• （二）不動產抵押借款及銀行借款之核定。

• （三）公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• （四）轉投資公司董事及監察人之指派。

• （五）增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• （六）其他依法令、本公司章程、核決權限及相關作業辦法規定 之授權項目。

• 第 9 條 （簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委 託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並

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		列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。 （董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 但討論及表決時應離席 。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣 布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第 三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 （議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董 事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。 （表決《一》） 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者， 視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席董事有異議 時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使 表決權之董事。 （表決《二》及監票、計票方式） 本公司董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過
	第 10條
	第 11條	召開董事會，得視議案內容通知相關部門
		必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議
		但討論及表決時應離席 。
	第 12條
	第 13條
	第 14條
	第 15條

51

半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順

序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行
表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，
但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第   16    條（董事之利益迴避制度）

，
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者應
於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之
，
虞時不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得
代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依
公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第   17    條（會議紀錄及簽署事項）

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事
項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 一

• 及其他人員發言摘要、依前條第 項規定涉及利害關係之 、 、

• 董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避 、 、

• 理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監 一

• 察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第 項規定涉及利 、 、

• 害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或 、

• 不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委 員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同 意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分
送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期
間妥善保存。

52

				第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
	第	18	條 （董事會開會過程錄音或錄影之存證）
				本公司董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五
				年，其保存得以電子方式為之。
				前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟
				時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
				以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，
				應於公司存續期間妥善保存。
	第	19	條 （常務董事會）
				本公司其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至
				第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七
				日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
	第	20	條	（附則）
				本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
	第	21	條	本議事規則於訂立於民國九十四年四月二十日。第一次修正於九十五年
				四月二十六日，第二次修正於九十六年四月十三日，第三次修正於九十
				七年一月三十日，第四次修正於一0 一年十二月二十日 。

53

【附錄四】

海光企業股份有限公司

股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數

停止過戶日： 102 年4 月9 日

	姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義合 計持有股份	利用他人名義合 計持有股份	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係	備註
		股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱	關係
1	海明投資 (股)公司	39,421,023	22.84%	0	0	0	0	無	無
	代表人 黃滄海	4,480,344	2.6%	1,776,402	1.03%	0	0	海仁投資	關係人(註2)
								二親等內親屬(註3)
2	海仁投資 (股)公司	15,196,398	8.8%	0	0	0	0	黃滄海	關係人(註2)
	代表人 黃滄海	4,480,344	2.6%	1,776,402	1.03%	0	0	二親等內親屬(註3)
								海明投資	關係人(註1)
3	總利投資 (股)公司	10,519,168	6.09%	0	0	0	0	無	無
	代表人 許錦山	0	0	0	0	0	0	無	無
4	玉展投資 (股)公司	7,811,168	4.52%	0	0	0	0	無	無
	代表人 黃玉燕	1,373,804	0.8%	1,404,298	0.81%	0	0	二親等內親屬(註3)
5	佑明投資 (股)公司	7,396,103	4.28%	0	0	0	0	無	無
	代表人 詹淑美	0	0	0	0	0	0	無	無
6	昭安投資 (股)公司	5,875,155	3.4%	0	0	0	0	無	無
	代表人 黃玉靜	1,209,897	0.7%	1,119,767	0.65%	0	0	二親等內親屬(註3)
7	黃玉雪	5,382,986	2.96%	0	0	0	0	二親等內親屬(註3)
8	黃滄海	4,480,344	2.6%	1,776,402	1.03%	0	0	二親等內親屬(註3)
9	明耀鋼鐵	4,265,454	2.47%	0	0	0	0	無	無
	代表人: 黃韋翰	1,357,980	0.79%	0	0	0	0	二親等內親屬(註3)
10	黃吳仁份	1,776,402	1.03%	4,480,344	2.6%	0	0	二親等內親屬(註4)

• 註 1 ：黃滄海為海明投資 ( 股 ) 公司、海仁投資 ( 股 ) 公司的董事長，黃韋翰為海明投資公司及海 仁投資公司之董事。

• 註 2 ：海明投資 ( 股 ) 公司、海仁投資 ( 股 ) 公司的負責人與玉展投資 ( 股 ) 公司、裕昌投資 ( 股 ) 公司及昭安投資 ( 股 ) 公司負責人為父女關係。

• 註 3 ：黃滄海與黃玉雪、黃玉燕、黃玉靜為父女關係，黃滄海與黃韋翰為祖孫關係。

• 註 4 ：黃吳仁份與黃滄海為夫妻關係與黃玉雪、黃玉燕、黃玉靜為母女關係。

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