Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 12, 2021

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2021-034

贵州红星发展股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公 司董事会秘书处于2021 年8 月1 日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会 第二次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2021 年8 月11 日以 通讯方式召开，应出席董事7 名，实际出席7 名，由公司董事长郭汉光主持，董事 会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

1、审议通过《公司2021 年半年度报告》的议案。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制 了公司2021 年半年度报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2021 年半年度 报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2021 年半年度报告的过程中存 在违反内幕交易规定的情形。

公司2021 年半年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所 网站，摘要同日刊登在上海证券报。

1

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《公司2021 年第二季度主要经营数据》的议案。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关 于做好主板上市公司2021 年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求，公司编制了 《2021 年第二季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券 报和上海证券交易所网站。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、 审议通过《回购注销部分限制性股票》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票并调整回购价格的公告》。

根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有1 名激励已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述1人已授予但尚未解锁 的64,600股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的 0.022%。本次限制性股票回购价格为5.114元/股。本次限制性股票回购事项支付的 回购价款为330,364.40元，公司将以自有资金支付。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州 红星发展股份有限公司2018 年限制性股票激励计划》（草案）《2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合 法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响。

我们同意对本次拟回购注销股份按照《贵州红星发展股份有限公司2018年限制 性股票激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。

2

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环

公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委 托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。

根据公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授 权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》的授权，本 次拟回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东 大会审议。 同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《回购注销部分限制性股票通知债权人》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司 法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起 30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程 序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。公司债权人如要求公司清偿债务或提 供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并 随附有关证明文件。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、 审议通过《修订<公司章程>（2021 年第二次修订）》的议案, 本议案无需 提请公司股东大会审议。

因公司实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票64,600 股后，公司总股本由293,325,000股减至293,260,400股，公司本次回购注销部分限 制性股票将涉及注册资本减少。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网

3

站的《<公司章程>（2021 年第二次修订）修订公告》。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《新增预计2021 年度日常关联交易》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站的《新增预计2021 年度日常关联交易公告》。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，并发 表了事前认可意见：

（1）公司能够及时识别新增关联方，与关联方长期以来能够执行关联交易协议， 未发生违约行为，新增预计2021年度日常关联交易事项是公司基于企业周边客观环 境以及保证正常生产经营秩序而进行的采购行为，是公司生产经营过程中发生的正 常行为，相关交易价格公允，市场化程度较高，不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）公司将新增预计2021年度日常关联交易事项提交董事会审议确认，关联董 事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决。

我们同意将《新增预计2021年度日常关联交易》提交公司第八届董事会第二次 会议审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环

同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司新增预计2021 年度日常关联交易符合公司日常经营需要，在价格公允的基 础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利 益的情形。公司董事会审议新增关联交易事项程序合法公正，符合《公司法》等有 关法律、法规和公司章程的规定。

公司在将新增预计2021 年度日常关联交易提交公司第八届董事会第二次会议 审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会 议和表决该议案。

4

因此，我们同意新增预计2021 年度日常关联交易事项。

独立董事：王保发，张咏梅、马敬环

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未

委托非独立董事出席会议和表决，4 名非关联董事进行表决。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2021年8月13日

5