Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作 的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立 董事制度》等规定，就2015年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们作为公司第六届董事会独立董事，于2015 年5 月开始正式履行独立董 事职责，现将我们的基本情况介绍一下：

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年5 月 至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年3 月至今，任贵州省化工协会代理理 事长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州

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分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、 贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产 交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至今，赛伯乐投资集团，任投资总监；2014 年7 月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。

我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书，与公司之 间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。

二、独立董事2015年度履职概况

1、出席董事会会议情况

姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李子军	5	5	0	0
张再鸿	5	5	0	0
黄伟	5	5	0	0

我们自2015年5月正式履职以来，公司第六届董事会共召开了5次会议，我们 均亲自出席。

公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发 给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行充分沟通，对董事会审议

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的议案，能够认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和涉及关 联交易的议案等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的独立意见。

2、出席股东大会会议情况

我们履职后，公司召开了1次临时股东大会会议，我们均亲自出席。

2015年度，公司未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期、取消召开 董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名、薪酬与考核委员会会议、股 东大会会议或延期审议、取消审议议案的事项，未发生会议议案被否决的情形， 相关会议决议及表决结果符合相关规定，信息披露及时、公平、透明。

3、现场考察与交流

报告期内，我们对公司进行了实地考察，与公司高管人员进行了广泛和深入 交流，较为全面和客观地掌握了公司2015年度总体生产和经营发展情况，并就企 业运营情况、重大事项保持了及时的通讯联系，对公司管理、规范治理和经营发 展提出了适当建议，公司对我们的工作给予了充分支持。

4、公司配合独立董事工作的情况

2015年度，我们作为新任独立董事，为了更快地了解公司主营业务和生产经 营的实际情况，公司通过会议和现场交流等方式及时与我们进行了沟通，使我们 加深了对公司的了解，为我们更好地开展工作打下了基础。同时，公司为我们独 立履行职责提供了必要和密切的配合与支持，公司高管和董事会秘书处高度重视 和充分理解我们的工作，大家共同推进公司治理和管理水平的提升：一是认真执 行工作流程规定，公司董事会秘书处和公司高管人员根据需要将董事会或股东大 会审议的议案及时、全面地提供相关资料，就重大事项能够主动进行沟通；二是 在公司调研期间，公司能够认真积极地配合我们开展各项工作，各相关人员和部 门能够进行充分的交流；三是公司组织我们与审计机构注册会计师就年度报告审 计、资产减值准备等重大问题进行多次交流，形成了合规、有效的意见；四是公 司能够及时配合我们参加上海证券交易所组织的资格培训。

三、独立董事2015度履行职责重点关注的事项

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1、关联交易情况

2015年度，公司根据以往年度关联交易实际发生情况，合理、谨慎、全面地 预计了当年度发生的关联交易事项和金额，上任独立董事对此提出了独立、客观 意见。我们认为：公司能够根据关联交易实际发生的情况及时进行调整。对此， 我们履职后对公司日常关联交易事项发生情况进行了解和监督，以预防关联交易 突发重大变化风险。我们认为，公司在报告期内能够根据年初预计发生情况实施 当年度的关联交易，并进一步强化了对关联交易事项的提出、预判、审议、披露 和监督管理工作，对关联方应收账款回收加大了管控力度，防范了资金风险。综 上，我们认为公司2015年度发生的日常关联交易事项在总体上有利于提高公司综 合竞争力，保障了公司的稳定经营。

2、对外担保及非经营性资金占用情况

我们通过调阅资料和与公司审计机构注册会计师进行核对，对公司2015年度 对外担保和资金占用情况进行了检查，具体如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司未发生（新增）向其他方提供担保事项， 没有为控股股东及其关联方、实际控制人提供担保。

（2）截至2015年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币12528.75万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的 12.22%，全部为公司对参股（合营）子公司贵州容光矿业有限责任公司和参股（联 营）子公司青岛红星物流实业有限责任公司提供的贷款担保。

（3）截至2015年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行 为。

（4）2015年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行 为。

3、高管选任及董事和高管人员报酬情况

报告期内，公司组建了新任董事会、聘任了新任高管层人员，公司第六届董 事会提名、薪酬与考核委员会事前对候选人进行了客观、全面的了解，并对候选

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人任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为：公司董事和高管候 选人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，会议审 议程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决 策和运营机制，提升公司竞争力。

根据在公司领取报酬的董事和高管人员2015年度工作任务考核完成情况和 报酬的分配政策，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对被考核的董事和 高管人员2015年的报酬情况进行确认，同意其2015年度报酬所包含事项及明细金 额和报酬总额，并提请公司第六届董事会第七次会议审议。

4、业绩预告情况

公司2015年1月30日，公司董事会披露了《2014年度业绩预增公告》，2016 年1月30日，公司董事会披露了《2015年度业绩预亏公告》。公司业绩预告未发生 更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们认为：公司本着对广大 投资者负责的原则，严格遵守企业财务会计规定，及时、公平、审慎地披露了当 年度的经营业绩，有利于广大投资者特别是中小投资者对公司进行更客观的投资 价值判断，防范发生内幕交易风险。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司 续聘2015年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2015年度内部控制审 计机构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2015年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计 工作产生的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审 计工作产生的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

6、现金分红情况

公司于2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度 利润分配预案》的议案：公司以2014年末总股本29120万股为基数，向全体股东

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每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利757.12万元（含税），剩 余未分配利润结转下一年度。公司派发的现金红利占当年度归属于上市公司股东 净利润的30.09%，公司连续第三年向全体股东派发现金红利，体现了公司对投资 者负责、诚信的态度。

公司于2015年7月10日完成了现金红利发放。

7、公司及控股股东承诺履行情况

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）在2015 年国内股票二级市场异常波动期间承诺自2015年7月10日至2015年12月31日期间 不减持所持公司股票，并一如既往地支持公司的战略实施和经营发展。同时，红 星集团将择机投入不少于人民币600万元资金通过合规方式增持公司股份。2015 年12月28日至2015年12月29日，红星集团通过证券公司定向资产管理方式共计买 入公司股票477,400股，约占公司总股本0.16%，增持平均价格约12.58元/股（为 四舍五入价格），增持总金额合计6,007,218元，完成了前述增持承诺。

我们认为：截至2015年12月31日，公司以及相关方不存在履行中的承诺，也 不存在不符合中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 要求的承诺和超期未履行的承诺。

8、信息披露的执行情况

2015年度，我们作为独立董事，认真履行对公司信息披露工作的监督职责， 我们认为：公司在报告期内继续以信息披露直通车为工作的重要推力，更加严格 地执行信息的形成、报告、沟通、拟定整理、审议、披露和保密管理规定，对专 业性较强的公司业务情况进行细化和全面披露，在信息披露政策允许的情况下， 进行主动、细致的信息披露，及时通过“上证e互动”与投资者留言，主动召开 投资者说明会，回答投资者关心的各类问题。

9、内部控制的执行情况

2015年度，我们对公司开展内部控制规范实施工作进行了持续监督，认为： 公司在2015年度能够根据中国证监会、上海证券交易所和贵州证监局要求，强化

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了安全与环保控制、成本与费用控制、技术创新控制、销售管理控制、集中采购 控制、激励机制控制等环节，实施了制度化、流程化、留痕化和监督化的工作。 同时，公司根据贵州证监局《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的要求，结 合公司实际修订内部管理制度，健全和完善了各类支撑资料。报告期内，公司连 续第二年荣获贵州辖区上市公司规范运作A类评价，说明了公司规范运作水平正 在不断提升。

公司对内部控制工作开展了自我评价，出具了公司2015年度内部控制评价报 告，审计机构对公司财务报告内部控制情况进行了独立审计，并出具了标准的审 计报告。

10、董事会专门委员会的运作情况

2015年度，公司第六届董事会审计委员会共召开2次会议，独立董事成员均 亲自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年 度审计工作与审计机构人员进行了通讯和见面沟通，形成了工作报告。

2015年度，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对董事和高管人员选 任、经营绩效考核、董事和高管人员的报酬确认等工作继续履行相应的审议程序， 以规范、公开、有效的工作理念和工作方法防范重大风险，确保年度经营目标和 发展战略的实现。

我们作为公司第六届董事会专门委员会成员，能够对相关会议的准备、召开、 表决等工作进行监督，董事会专门委员会对相关议案的事前把关和提供专业性支 撑发挥了积极作用。

11、关于计提减值准备的独立意见

我们对公司2015 年底计提减值准备情况进行认真查阅，与审计机构注册会 计师进行充分沟通，与公司高管进行交流，认为：公司计提各项减值准备的依据 客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确 反映公司截至2015 年12 月31 日的资产状况和经营情况，未发现存在损害公司 股东及中小投资者利益的情形。我们同意公司2015 年度计提减值准备。

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四、总体评价和建议

2015年，全球经济仍然较为脆弱，人工成本仍在攀升，融资难度日益加大， 生产要素价格上涨，安全和环保责任更趋严格。在此环境下，公司新一届董事会 和高管人员能够准确分析企业自身情况，找准应对措施，提出有效管理办法，使 主营产业总体上实现了稳定发展，并为正在推进的转型升级打好了基础！

同时，我们作为公司的独立董事，希望公司坚定信心，继续通过管理升级和 不断的技术创新巩固和提升主营产业的竞争力和盈利水平，抓好新兴产业带来的 机遇，实现向高、精、尖、强的转型发展！

谢谢。

独立董事：

李子军 张再鸿 黄 伟

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2016 年3 月29 日

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