Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Apr 3, 2014

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2013年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通 知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事 制度》等规定，就2013年度履行职责的情况进行总结和说明，报告如下：

一、独立董事的基本情况

姜世光，男，汉族，1946年出生，大学本科学历，无机化工专业，教授级高 级工程师，现任中国无机盐工业协会副秘书长。1970年至1976年，在化工部西北 化工研究设计院催化研究室工作，工程师；1976年至2007年1月，任中国化工信 息中心副处长，教授级高级工程师；2007年1月至今，任中国无机盐工业协会副 秘书长，教授级高级工程师。

田庆国，男，汉族，1960年出生，大学本科学历，化工机械专业，高级工程 师、研究员、客座教授，现任北京登宝山企业咨询中心副总经理。1982年7月至 2000年，任中国乐凯胶片股份有限公司销售公司总经理、总支书记；2001年至今， 任北京登宝山企业咨询中心副总经理；2003年1月至2008年，兼职中国企业联合 会培训中心客座教授。

赵法森，男，汉族，1965年4月出生，大学本科学历，毕业于山东经济学院 财务会计专业，会计师，取得注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。1985 年7月至1995年11月，在青岛市财政学校财会教研室任教；1995年11月至1998年 12月，在青岛会计师事务所顺昌分所从事注册会计师工作；1998年12月至2002 年6月，在山东汇德会计师事务所工作；2002年7月至2008年3月，任青岛兰德会 计事务所副所长；2008年4月至2009年9月，为中和正信（青岛）会计师事务所合

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伙人；2009年10月至今，任信永中和会计师事务所青岛分所高级经理。

我们作为独立董事，具备任职独立性，与公司之间不存在影响独立判断和发 表意见的情形。

二、独立董事2013年度履职概况

1、董事会出席会议情况

姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
姜世光	7	7	0	0
田庆国	7	7	0	0
赵法森	7	7	0	0

2013年度，公司共召开了7次董事会会议，我们均亲自出席。

公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发 给我们，资料及时、充分、明确，我们认真阅读议案材料，对有关需要事前认可 和审议的关联交易议案及其他事项与公司相关人员进行沟通，了解议案背景，并 发表了明确的事前认可意见，对需经独立董事发表独立意见的议案发表了独立意 见。

2013年度，公司董事会审计委员会共召开2次会议，独立董事成员均亲自出 席，并与审计机构就年度审计工作进行了通讯和见面沟通，形成了工作报告。

2、股东大会出席情况

2013年度，公司共召开了1次股东大会，即公司2012年度股东大会，我们均 亲自出席，并向会议汇报了工作述职报告。

2013年度，公司未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期召开董事会 会议、董事会审计委员会会议、股东大会会议或延期审议议案的事项，相关决议 及表决结果合规，披露及时、透明。

3、现场考察

2013年1月10日～14日，我们对公司及其重要子公司（如重庆大足红蝶锶业 有限公司）进行了实地考察，公司经理层和子公司经理层向我们介绍了公司经营

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状况和重大事项，我们与公司相关人员进行了充分交流，提出了经营管理工作的 建议，公司及相关子公司给予了充分配合。

4、公司配合独立董事工作的情况

公司为我们独立履行职责提供了必要和充分的工作条件，能够按规定时间和 要求向我们提供董事会议案所需的会议资料；董事会秘书积极协助我们开展工 作，保持经常性沟通，并对我们发表的事前认可意见、独立意见按规办理了公告 事宜；我们在实地考察、审阅公司相关资料、与会计师沟通等工作中，公司相关 人员给予了积极配合，交流畅通；公司能按规定支付经股东大会审议通过的年度 津贴，并在年度报告中进行了披露。

三、独立董事2013年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

1.1、我们对公司预计2013年度日常关联交易总金额的关联交易发表了同意 的独立意见，认为：该议案的审议和表决程序合法、合规，关联董事回避表决， 公司预计的2013年度日常关联交易是从有利于提升公司整体竞争力和基于现实 情况出发的，并形成了较成熟的关联交易管控流程。

1.2、我们对公司部分关联交易协议发表了同意的独立意见，认为：公司与 关联方建立了公平、稳固的重晶石供应和综合服务交易关系，有利于提升公司的 核心的竞争力和促进公司长远发展，定价公允，程序合规。

1.3、我们对公司收购关联自然人姜祥华持有的控股子公司青岛红星化工集 团天然色素有限公司部分股权的关联交易发表了同意的独立意见，认为：公司是 基于技术保护和行业发展远景购买，且该股权产权清晰，不会对公司经营产生重 大影响；没有发现本次关联交易存在侵害公司和股东利益的情形，符合相关规定。

1.4、我们对公司与关联方共同向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公 司增加投资的关联交易发表了同意的独立意见，认为：公司董事会审议、表决该 议案的程序合规，关联董事回避表决，议案资料真实、完整；公司与关联方此次 共同向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公司进一步增加投资，有利于其更 加顺利地开展日常经营工作，增强竞争能力。我们未发现需提请投资者关注的其

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他事项，未发现存在损害中小投资者利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

2.1、公司于2013年1月30日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了为青 岛红星物流实业有限责任公司提供3000万元人民币贷款担保的议案，签订了担保 协议，并进行了公告。

2.2、截止2013年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额 为人民币18,700万元，占公司2013年度经审计归属于上市公司股东净资产的 15.59%，全部为对参股（合营）子公司贵州容光矿业有限责任公司和参股（联营） 子公司青岛红星物流实业有限责任公司提供的项目建设贷款担保。

2.3、公司对外担保事项符合有关规定，履行了相应决策和披露程序，信息 披露及时。

2.4、截至2013年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生违约担保行为， 没有为控股股东、实际控制人及其所属关联方提供担保。

2.5、公司2013年度未发生控股股东及其所属关联方非经营性占用公司资金 行为。

3、募集资金的使用情况

截至2013年12月31日，公司尚有“10000吨/年不溶性硫磺项目”未能实现预 期进展和收益，目前，该项目处于停工状态，公司正在进一步研究该项目下一步 的发展或者处理方案，并按规定履行信息披露义务。该项目不会对公司整体经营 业绩产生重大影响。

2013年度，公司未发生使用募集资金的情况，尚未使用募集资金存于专用账 户，未作它用，未发生公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公 司募集资金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益 情形。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第五届董事会第七次会议聘任了公司总经理、副总经理、总工程师、董

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事会秘书和财务总监，我们在认真审阅公司提交的有关资料，听取提名人介绍以 及我们实际了解的情况的基础上，发表了同意的独立意见，认为：公司董事会聘 任的高级管理人员具备履行职务的任职资格，董事会秘书已取得上海证券交易所 颁发的任职资格证书，提名程序和审议表决程序合规；公司董事会聘任的高级管 理人员具备履行各自职责的工作能力、专业知识和个人道德素养，熟悉公司情况， 认同公司文化和价值，人员结构搭配合理，有利于公司发展战略、公司治理和结 构调整工作的推进；我们未发现需提请投资者关注的其他事项，未发现存在损害 中小投资者利益的情形。

经审查，公司在2013年度内支付给高级管理人员的报酬合规、合理，同意公 司2013年年度报告中披露的报酬金额。

5、业绩预告情况

2013年度内，公司发布了《2012年年度业绩预减公告》，我们认为：公司本 着为投资者负责的态度，对公司业绩进行审慎预计，在规定时间内履行了及时的 业绩预告义务，防止内幕信息泄露和利用业绩影响公司股票交易价格。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

公司2013年度审计机构和内部控制审计机构山东汇德会计师事务所有限公 司（下称“山东汇德”）与中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”），山东汇德的人员及业务转 入中兴华，以中兴华为名义继续为客户提供专业服务。

经公司董事会审计委员会审议并提请，公司董事会同意将原由山东汇德负责 的2013年度审计工作和内部控制审计工作改由中兴华继续履行。我们发表了同意 的独立意见，认为：公司董事会审议本次变更2013年度审计机构和内部控制审计 机构的事项符合相关规定；综合考虑联合转制后中兴华所的业务实力及山东汇德 转入中兴华所的审计人员基本情况，我们认为继续聘任中兴华所担任公司2013 年度审计机构（含内部控制审计）有利于审计业务的有序衔接和信息披露的稳定 性；公司变更2013年度审计机构和内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益 的情形。

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公司于2014年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了该事 项。

7、现金分红情况

公司于2013年5月8日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利 润分配预案》的议案，公司以总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.35元（含税），即每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金 红利1,019.20万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

公司于2013年7月8日完成了现金红利发放。

8、公司及控股股东承诺履行情况

2012年11月14日，公司接到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司通知， 青岛市国有企业改革领导小组拟对青岛红星化工集团有限责任公司引进战略投 资者，启动改制重组工作，青岛市国资委作为青岛红星化工集团有限责任公司的 控股股东和实际控制人地位保持不变。

青岛市国资委对具体工作方案及后续进展将及时通知青岛红星化工集团有 限责任公司，并由青岛红星化工集团有限责任公司及时转通知公司，以履行信息 披露等义务。

未来六个月内，公司不存在重大资产重组、收购、发行股份行为。

公司及控股股东青岛红星化工集团有限责任公司履行了上述承诺。 公司于2013年1月4日、2014年3月6日及时披露了该事项的进展报告。

截至2013年12月31日，公司以及相关方不存在履行中的承诺，也不存在不符 合中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第4号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（下称“证 监会4号监管指引”）要求的承诺和超期未履行的承诺。

9、信息披露的执行情况

我们对公司2013年度信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露

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的相关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公 平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

公司在2013年度继续开展内部控制规范实施工作，对内部控制有效性进行了 测试，分析汇总了内部控制问题，对内部控制缺陷进行了评估和认定，提出了整 改措施，形成了内部控制自我评价报告，独立的审计机构对公司内部控制出具了 审计报告，两个报告进行了披露，并正在继续推进内部控制规范工作。

我们认为：公司已基本建立了内部控制体系，报告期内未发现重大缺陷和重 要缺陷，内部控制的实施方案针对性强，可保证公司治理和经营管理工作的开展。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会成员能够切实履行职责，在公司规范运作、日常经营管理和自身 行为规范等方面未发生影响其担任董事资格的情形，董事会会议议案的提议程 序、决策权限、表决程序、回避表决、议案资料准备和提交等环节符合规定。

公司审计委员会等专门委员会开展了针对性工作，对公司年度报告、审计工 作和发展战略等发挥了监督、建议和推进作用。

公司提名、薪酬与考核委员会对公司高管人员提名、薪酬和履职情况进行了 审阅和评价。

12、公司变更会计估计

公司于2013年12月30日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《公司会 计估计变更》的议案，我们对此发表了同意的独立意见，认为：公司董事会审议 通过的会计估计变更事项符合《公司章程》和有关规定；本次会计估计变更是根 据财务会计管理相关规定和公司经营发展的客观环境做出的，变更后能够更加切 实地反映公司经营和销售情况；本次会计估计变更不存在损害公司和股东利益的 情形。

四、总体评价和建议

2013年，作为公司独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的职责

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忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项 及关联交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的重要作用，维护了公司的整 体利益和股东的合法权益。

2014年，我们将继续以忠实勤勉、独立客观为原则，充分发挥专业优势和独 立判断能力，切实履行独立董事职责，维护公司整体利益，为公司持续健康发展 而继续努力。

谢谢。

独立董事：姜世光 田庆国 赵法森

2014 年4 月2 日

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