Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Apr 28, 2020

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2020-018

贵州红星发展股份有限公司

《公司章程》（2020 年修订）修订公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《公司章程》（2020 年）修订背景

1、根据公司注册地贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县乡镇行政区域调整， 公司需对《公司章程》中公司住所地址进行修订。

2、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由 于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未解 锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股 票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励对 象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。公司 本次合计回购注销2,392,850股已授予但未解锁限制性股票。

本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的 0.8028%。本次限制性股票回购价格为5.16元/股。本次限制性股票回购事项支付 的回购价款为12,347,106.00元，公司将以自有资金支付。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由298,045,000 股减少至 295,652,150 股，公司注册资本也将由298,045,000 元减少至295,652,150 元。

3、根据《上市公司章程指引（2019 年4 月修订）》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

二、《公司章程》（2020年修订）修订条款对比

原条款 修订后条款

1

第五条	公司住所：贵州省安顺市 镇宁布依族苗族自治县丁旗镇	公司住所：贵州省安顺市镇 宁布依族苗族自治县丁旗街道
第六条	公司注册资本为人民币 298,045,000.00 元。	公司注册资本为人民币 295,652,150.00元。
第十九条	公司股份总数为29,804.5 万股，公司的股本结构为：普 通股29,804.5 万股。	公司股份总数为 295,652,150股，公司的股本结 构为：普通股295,652,150股。
第二十三条	公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公 司职工； （四）股东因对股东大会 作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行 收购本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行：	公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其

2

	（一）证券交易所集中竞 价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的 其他方式。	他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。
第四十四条	公司召开股东大会的地点 为公司所在地或股东大会通知	本公司召开股东大会的地点 为公司所在地或股东大会通知中

3

	中确定的地点。 股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开，并应当 提供安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	确定的地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条	董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。	董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向

4

		向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公	股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

5

司副总经理、财务负责人等高 （十一）制订公司的基本管 级管理人员，并决定其报酬事 理制度； 项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改 （十一）制订公司的基本 方案； 管理制度； （十三）管理公司信息披露 （十二）制订本章程的修 事项； 改方案； （十四）向股东大会提请聘 （十三）管理公司信息披 请或更换为公司审计的会计师事 露事项； 务所； （十四）向股东大会提请 （十五）听取公司总经理的 聘请或更换为公司审计的会计 工作汇报并检查总经理的工作； 师事务所； （十六）法律、行政法规、 （十五）听取公司总经理 部门规章或本章程授予的其他职 的工作汇报并检查总经理的工 权。 作； 超过股东大会授权范围的事 （十六）法律、行政法规、 项，应当提交股东大会审议。 部门规章或本章程授予的其他 公司董事会设立审计委员 职权。 会，并根据需要设立战略与投资 超过股东大会授权范围的 委员会，提名、薪酬与考核委员 事项，应当提交股东大会审议。 会等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审 计委员会，提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会

6

		计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百二十 六条	在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理 人员。

除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。

修订后的《公司章程》（2020 年修订）全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

公司于2020 年4 月27 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《修 订<公司章程>（2020 年修订）》的议案。

公司本次修订《公司章程》（2020 年修订）需提交公司2019 年年度股东大 会审议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

2020 年4 月29 日

7