Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 9, 2011

贵州红星发展股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2011 年12 月9 日修订）

第一章 总则

第一条 为规范贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，预防和杜绝内幕信息交易，维护信息披露的及时和公平 原则，保护投资者和相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和规章、规定，《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等，结合公司 实际，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书处为日常工作机构。 董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密管理、内幕信息知情人登记管理等工 作，证券事务代表协助董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记及备案等日 常工作。

第三条 公司董事会秘书及董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易 所、金融机构等机构及新闻媒体、投资者的接待、咨询、服务工作，公司及子公 司相关部门及人员应予以配合。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的

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信息。

第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

• 1、公司尚未在指定信息披露媒体和网站披露的事项；

• 2、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 3、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

• 5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 6、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 8、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• 9、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• 10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 11、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 13、公司分配股利或者增资的计划；

• 14、公司股权结构的重大变化；

• 15、公司债务担保的重大变更；

• 16、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• 17、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

任；

• 18、公司收购的有关方案；

• 19、对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件；

• 20、中国证监会根据《证券法》的授权而认定的重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

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第七条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的公司 内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限 于：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构的有关人员；

• 7、公司并购重组参与方及其有关人员；

• 8、因履行工作职责获取内幕信息的人员；

• 9、上述所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的

• 人员；

• 10、利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的

• 人员；

• 11、通过其他途径获取内幕信息的人员；

• 12、中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书处应当按照本制度填 写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

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公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知 情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。

公司董事会秘书处应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制 作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书处负责督促备忘 录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

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第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司执行本制度，由专门部门和/或专人负责具体实施，向公司董事 会秘书处报告，填写和报送内幕信息知情人档案，配合公司信息披露工作。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要 负责人及部门应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公 司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十六条 公司董事会秘书处应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第五章 内幕信息的保密管理及责任追究

第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

公司有权通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要 方式告知其保密义务、违反保密规定的责任。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓 的内幕信息负有保密义务，在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情人员 控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公 司证券及其衍生品种交易价格。

第十九条 公司应与聘请的中介机构及其工作人员签署保密协议或制定严格 的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会泄漏。

第二十条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供 未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书审核，并确认已经签署保密协议或者 取得其对相关信息保密的承诺，及时登记备案。

第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人员控制在最小范围内。 如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公 司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时报告、公告。

第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知

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情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证 券及其衍生品种的情况进行自查。公司若发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度 对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证 监会贵州监管局。

第二十四条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，参与并了解公 司内幕信息的中介机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评 审等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失 的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给 公司造成重大损失，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规定和《公司 章程》、《信息披露管理制度》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、相 关规定和经合法程序修改后的《公司章程》、《信息披露管理制度》相抵触时，按 国家有关法律、法规、相关规定和修改后的《公司章程》、《信息披露管理制度》 执行，并立即修订，报公司董事会审议。

第二十七条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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附件：

贵州红星发展股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称： 法定代表人签名： 内幕信息事项（注）：	公司简称： 法定代表人签名： 内幕信息事项（注）：			公司代码： 公司盖章：	公司代码： 公司盖章：	公司代码： 公司盖章：	公司代码： 公司盖章：
序号	内幕信息 知情人姓名/名称			身份证号码/代码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点		知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档

案应分别记录；2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；3、填报各内幕信息知情人所获知的 内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、 传递、编制、决议等；5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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