Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-013

贵州红星发展股份有限公司

关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 终止项目名称：10000 吨/年不溶性硫磺技改项目

• 终止项目投资情况：项目拟投资4,370.00 万元，实际已完成投资 3,343.00 万元，剩余募集资金1,027.00 万元

• 剩余募集资金使用投向：拟将剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流 动资金，占公司该次募集资金净额的2.8%

• 公司于2017 年3 月22 日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过 了《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案， 公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案事项尚需提请公司2016 年年度股东大会审议

一、A 股募集资金基本情况及使用情况

（一）A 股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州红星发展股份有限公司公开发行 股票的通知》{证监发行字[2001]3 号}核准，公司于2001 年首次公开发行人民 币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值1 元，发行价格为每股12.66 元。截 至2001 年2 月14 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，

1

募集资金总额37,980.00 万元，扣除各项发行费用1,251.00 万元后，募集资金 净额为人民币36,729.00 万元，已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司贵 阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所 {现已转制更名为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）}审验，并由其出具（2001） 汇所验字第3-003 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

经2002 年公司第一届董事会第十次会议、公司2001 年度股东大会会议及 2004 年公司第二届董事会第八次会议、公司2003 年度股东大会会议审议通过， 公司变更了部分募集资金投向，将原拟投向“年产20000 吨超细链状碳酸钙项目”、 “10000 吨/年锑酸盐系列产品项目”和“200 公斤/年银杏萜内酯及20 吨/年银 杏黄酮（第四代）生产线项目”的合计13,069.00 万元{含200 公斤/年银杏萜内 酯及20 吨/年银杏黄酮（第四代）生产线项目补充配套流动资金1,045.00 万元} 投向“收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权”、“5000 吨/年电解二氧化 锰生产线技术改造项目”和“补充公司流动资金”项目。

（二）A 股募集资金使用及剩余情况

截至2016 年12 月31 日，公司实际使用募集资金35,702.00 万元，募集资 金投资项目剩余资金1,027.00 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

	是否变更 项目	募集资金拟 投入金额	募集资金实 际投入金额	剩余募集资 金金额
募投项目					备注
碳酸钡三期技 术改造项目	否	4,714.00	4,714.00	-	已竣工
补充红星发展 进出口公司流 动资金	否	7,392.00	7,392.00	-	-
10000 吨/年不溶 性硫磺技改项目	否	4,370.00	3,343.00	1,027.00	终止
5000 吨/年电解 高纯金属锰项 目	否	3,398.00	3,398.00	-	已竣工
10000 吨/年电 解二氧化锰项 目（注）	是	7,274.00	7,274.00	-	已竣工
收购重庆大足 51%股权	是	7,419.00	7,419.00	-	已完成

2

补充母公司流 动资金	是	2,162.00	2,162.00	-	-
合计		36,729.00	35,702.00	1,027.00

注：“10000 吨/年电解二氧化锰项目”由原募投项目“5000 吨/年电解二氧 化锰生产线项目”和2002 年变更的“5000 吨/年电解二氧化锰生产线技术改造 项目”合并而来。

（三）募集资金存放情况

截至2016 年12 月31 日，公司A 股募集资金账户剩余募集资金本金为 1,027.00 万元，累计利息收入为2,981,892.65 元，总余额为13,251,892.65 元， 具体情况如下表所示：

单位：元

开户行	账号	余额
中国工商银行股份有限 公司贵阳万东支行	2402004909024933342	13,251,892.65
合计	-	13,251,892.65

公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接 或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金 投资项目获取不正当利益情形。

二、终止部分募集资金投资项目原因

（一）项目基本情况

公司于2001 年首次公开发行股份募集资金投资项目——“10000 吨/年不溶 性硫磺技改项目”中所产的不溶性硫磺产品是硫磺深加工的一种新材料（公司副 产硫磺产品），是新型的无机化工原料，主要用于橡胶工业新型硫化剂和硫化促 进剂，特别是子午线轮胎生产中必不可少的助剂，子午线轮胎已成为轮胎行业发 展的主要方向。我国的不溶性硫磺开发和生产与国外领先企业相比起步较晚，工 艺和技术较为落后，极大限制了产能，无法满足国内市场的快速增长需求，市场 空间广阔。公司当时采用的工艺方法是低温熔融法，使用安全、高效、新型的萃

3

取剂，属国内首创，符合公司产品结构调整的方向。项目已经获得贵州省经委黔 经贸改字[2000]299 号文批复，总投资额4,370.00 万元（含补充配套流动资金 700 万元），项目达产并稳定运营后，可年产10000 吨不溶性硫磺产品，实现销 售收入总额8,000 万元，利润总额1,907 万元，净利润1,278 万元，财务内部收 益率为34.3％，财务净现值3,308.1 万元，平均投资利润率40%。

（二）项目实施及终止情况

公司自2001 年开始建设“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”，2002 年10 月 完成部分项目建设并进行了试生产，2004 年针对生产过程中的问题进行技术升 级改造，2005 年基本实现了工艺技术的提升，产品被客户基本认可，销量有所 增加，但产销规模仍较小，2006 年实现了市场开发和工艺技术的较大进展，但 在2007 年至2009 年继续增加产品生产规模的过程中，遇到了新的难题，主要表 现在：生产设备控制管理（主要是安全控制管理）难度加大，主要原材料使用过 程中安全控制难度加大，生产成本偏高，同时国外领先的同行企业仍旧设置技术 和市场壁垒，制约了公司不溶性硫磺产品产销规模的扩大，从而影响了项目进度 和预期收益。

该项目是公司的创新工艺项目，其工艺技术突破、安全控制、生产组织管理 与钡、锶盐和锰系产品关联性小，但需要投入大量的人力、物力成本。

对此，公司全面、慎重回顾分析了该项目从设计、施工建设、试生产、技术 提升、规模提升、安全管理到停止的全部过程，特别是存在在扩大生产规模的过 程中遇到的较大安全风险问题，于2010 年暂时停止了该项目，后期虽经多种努 力，但始终未能寻求有效技术突破方案及其它更稳妥处置办法。同时，停止该项 目也可以减少后续资金、人力、物力投入和投资损失，集中精力推进钡锶盐和锰 系新产品开发工作，

综上因素，公司决定终止该项目。

该项目未对公司整体经营业绩产生重大影响。

该项目拟投资4,370.00 万元，实际已完成投资3,343.00 万元，剩余募集资 金1,027.00 万元。

4

（三）项目已形成资产的后续使用安排

公司“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”于2010 年停止后，公司未再进一 步使用剩余募集资金或其它资金投资该项目，剩余募集资金也未挪作其它用途， 控股股东和关联方也未侵占剩余募集资金，剩余募集资金一直存于指定专用银行 账户。

公司将在2016 年年度股东大会审议通过终止该项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金后，根据实际情况，对该项目前期已投入的房屋建筑物、设施和相 关设备及其它相关资产加以合理利用，以减少损失。

三、募集资金节余的原因

鉴于前述“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”实际情况，公司决定终止该 项目，由此产生节余募集资金总额1,027 万元，节余募集资金未挪作其它用途， 控股股东和关联方也未侵占募集资金，募集资金存于指定专用银行账户。

四、剩余募集资金使用计划及必要性说明

公司首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000 吨/年不溶性硫磺技改 项目”外其它募投项目已全部竣工或完成。

截至2016 年12 月31 日，公司实际使用募集资金35,702.00 万元，募投项 目剩余资金为1,027.00 万元，即“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”节余资金。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定， 公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率和使用效益， 缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募集资金投资 项目剩余资金10,270,000.00 元以及募集资金利息收入2,981,892.65 元共计 13,251,892.65 元（以转出日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常 生产经营活动。公司本次拟将剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资金金 额占公司该次募集资金净额36,729.00 万元的2.8%。

五、公司已履行的决策程序

5

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）和《贵州红星发展股份有限 公司章程》规定，持有公司3%以上股份的控股股东青岛红星化工集团有限责任 公司于2017 年3 月21 日向公司2016 年年度股东大会召集人公司董事会递交了 《关于新增贵州红星发展股份有限公司2016 年年度股东大会临时提案——终止 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董事 会根据相关规定进行了审核，认为该临时提案符合相关规定，并于2017 年3 月 22 日召开的第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部分募投项目并将 剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意终止10000 吨/年不溶性硫磺技 改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事发表了同意的独立意 见。

六、公司独立董事、监事会、核查机构意见

1、公司独立董事的独立意见

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 （2014年修订）、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公 司独立董事制度》等规定，就公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金发表独立意见如下：

公司能够认真推进实施首次公开发行股份募集资金投资项目，相关项目变更 程序符合相关规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报 告和相关临时公告中进行了说明，其中“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”受 提产过程中的安全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等制约因素而 影响了产销规模的扩大，公司经评估后决定终止该项目可降低后续投入损失，并 将剩余募集资金作为公司日常经营使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压 力，符合公司现阶段及未来一段时期的发展需求。公司在使用和管理募集资金的 过程中未发生公司控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金情形，未发生利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。

我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

6

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

2、公司监事会意见

公司于2017 年3 月22 日召开的第六届监事会第一次临时会议审议通过了 《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案，发表意见如 下：

公司2001 年首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000 吨/年不溶性硫 磺技改项目”外其它项目均已竣工或完成，募集资金投资项目及变更情况和募集 资金使用、存放等情况已在之前的相关报告中进行了披露说明，公司能够严格按 照相关规定使用和管理募集资金，未发现违规使用情形。公司决定终止“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”是经过充分、客观的研判后而确定的，公司董事会 对该项目的情况和终止原因、后续安排等事项进行了详细分析和说明。同时，公 司为降低财务成本，合理利用资金，拟将该终止项目的剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，符合公司经营发展的实际 需求，有利于提高剩余募集资金使用效率。公司也作出了在将本次剩余募集资金 永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他 人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的 义务的承诺。公司核查机构对终止该募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久 补充流动资金情况进行了核查并出具了核查意见。

公司终止前述募集资金投资项目并拟将剩余募集资金永久补充流动资金不 存在损害股东利益的情况，有关决策程序符合相关规定。

3、公司核查机构意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司首次公开发行股 票并上市的主承销商，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定，对公司拟终止部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了独立 核查意见，认为：公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事

7

项，已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准，独立董事和公司第六届监 事会第一次临时会议发表同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定的要求；公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，将有利 于发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。 中信证券对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事 项无异议。

七、公司尚需履行的决策程序

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提请公司将于 2017 年3 月31 日召开的2016 年年度股东大会审议。

八、承诺事项

公司承诺在将本次剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资金后十二个 月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证 券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

九、其它相关说明

公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不属于关联交易事项，不需 有关政府及部门审批或者备案。

公司董事会授权相关人员待公司2016 年年度股东大会审议通过后，将募集 资金账户中剩余募集资金及利息收入所形成的余款（以转出日实际金额为准）一 次性永久补充流动资金，并在募集资金账户资金清零后办理账户注销事宜。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2017年3月23日

 报备文件

8

• （一）由与会董事签字确认的公司第六届董事会第四次临时会议决议

• （二）经独立董事签字确认的独立意见

• （三）公司第六届监事会第一次临时会议决议

• （四）核查机构出具的核查意见

9