Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 9, 2017

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-006

贵州红星发展股份有限公司

对全资子公司和控股子公司实施债转股

增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称

（1）贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）

• （2）红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃）

2、投资金额

1、公司将应收全资子公司大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本 次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司直接持股比例由 89.29%变更为94.645%，合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司。

2、公司将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增 资，本次增资完成后，红星新晃注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司直 接持股比例由90%变更为97.5%，合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃 仍为公司控股子公司。

本次投资属于对全资子公司和控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也 不构成重大资产重组。

一、实施债转股增加注册资本概况

（一）基本情况

1

1、近年，大龙锰业主动转型，紧抓产业发展机遇，稳步推进产品结构调整， 形成了多种类、多层级钡盐、锰系产品体系，加大了环保治理和设备自动化等方 面投入，扩大了锰矿石（粉）、重晶石等大宗原材料的采购范围，逐步提升内部 自身管理水平，总体经营情况逐步向好。

2、红星新晃经过多年努力，陆续开发了多品种硫酸钡产品，部分品种具有 较好的市场前景，需要进一步加大市场开发力度。同时，红星新晃正结合自身产 业需求开发所在地重晶石资源，以实现协同发展，提升总体竞争力。

鉴于以上实际情况，公司为推动大龙锰业和红星新晃发展，优化其资本结构， 提高其抗风险能力，确保其资金稳定流转，实现其稳定经营，将应收大龙锰业的 1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元 变更为2亿元，公司合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司；将 应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资 完成后，红星新晃的注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司合计持股比例 由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《对全资 子公司和控股子公司实施债转股增加注册资本》的议案。

公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资总额为1.3 亿元，未超过公司最近一 期经审计净资产的15%（公司2016 年度经审计的净资产为1,070,716,362.23 元）， 根据《公司章程》，属于董事会的对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资事项不属于关联交易，未构成 重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、大龙锰业基本情况

公司名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 注册资本：10000万元

法定代表人：高月飞

2

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2002年5月15日

公司住所：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩 统一社会信用代码：9152060073662297XQ

经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐系列产品、无机化工产品、精 细化工产品（除化学危险品外）、硫酸、碳酸钡、新型环保建筑墙体材料等生产、 销售；经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。

大龙锰业最近一年及上年同期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万元
指标	2016 年（经审计）	2015 年（经审计）
营业收入	44,267.27	37,087.33
净利润	488.22	-5,760.44
	2016 年12 月31 日（经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总计	60,156.63	58,587.43
负债总计	41,152.91	40,071.93
所有者权益	19,003.72	18,515.50

注：大龙锰业2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务 资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、红星新晃基本情况

公司名称：红星(新晃)精细化学有限责任公司

注册资本：1000 万元

法定代表人：高月飞

企业类型：有限责任公司

成立日期：2004年8月2日

公司住所：新晃工业园酒店塘化工小区

统一社会信用代码：914312277700946485

经营范围： 重晶石开采、经营（凭采矿许可证开采、经营），无机化工产品、

3

精细化工产品生产、销售（化工产品不含危险品）。

红星新晃最近一年及上年同期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万元
指标	2016 年（经审计）	2015 年（经审计）
营业收入	3,429.00	4,216.19
净利润	-716.00	-614.17
	2016 年12 月31 日（经审计）	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总计	5,813.70	6,179.61
负债总计	7,368.57	7,018.48
所有者权益	-1,554.87	-838.87

注：红星新晃2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务 资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 三、增资的主要内容

近年来，公司根据总体发展战略和产业机构布局，在确保公司及子公司稳定 发展和不发生系统性资金风险的前提下，为支持大龙锰业和红星新晃发展，对其 提供了资金支持，截止2016年12月31日，公司对大龙锰业的借款余额为10,188.04 万元，对红星新晃的借款余额为3,176.80万元。公司本次债转股增资完成后，大 龙锰业注册资本由1亿元增加至2亿元，仍为公司的全资子公司，公司对大龙锰业 的借款余额减少至188.04万元，红星新晃注册资本由1,000万元增加至4,000万元， 仍为公司的控股子公司，公司对红星新晃的借款余额减少至176.80万元（以上数 据为2016年12月31日数据）。

1、大龙锰业增资前后变化

股东名册	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
贵州红星发展股份有限 公司	8929万元	89.29%	18929万元	94.645%
贵州红星发展进出口有 限责任公司	1071万元	10.71%	1071万元	5.355%

4

注：贵州红星发展进出口有限责任公司为公司全资子公司，本次增资不会导 致上市公司合并报表范围发生变更。

2、红星新晃增资前后变化

股东名册	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
贵州红星发展股份有限公 司	900万元	90%	3900万元	97.5%
青岛红星无机新材料技术 开发有限公司	90万元	9%	90万元	2.25%
贵州大龙红蝶物流有限责 任公司	10万元	1%	10万元	0.25%

注：青岛红星无机新材料技术开发有限公司为公司控股子公司，公司持有其 70%股权，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

四、本次增资对公司的影响

截止2016年12月31日，大龙锰业资产负债率为68.41%，红星新晃资产负债率 为126.74%。公司本次对两公司增资后，可有效降低其资产负债率，以2016年12 月31日为例，大龙锰业所有者权益可增至29004万元，资产负债率将降低至51.79%， 红星新晃所有者权益增至1445万元，资产负债率将下降至75.14%。

公司本次对大龙锰业和红星新晃实施以债转股增加其注册资本，可有效改善 其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于其后续经营性融资，提升 在主营产品的市场竞争力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符 合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。

五、风险分析

大龙锰业为公司全资子公司，红星新晃为公司控股子公司，本次增资不会产 生新的风险。下一步，公司将继续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，继 续稳步推进产品结构调整工作，加大工艺革新和新产品研发速度，提升自动化水 平，不断推动其经营业绩良性发展，全面降低其经营和市场风险，提升经营状况，

5

以实现其长期健康发展。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月10日

6