Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 20, 2013

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-016

贵州红星发展股份有限公司

与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司与同一关联人镇宁县红蝶实业有限责任公司在过去12 个月进行的交易 为日常关联交易，2012 年度发生金额为5719 万元；公司与不同关联人在过去12 个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。

• 本次向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公司增加投资需向相关政府

• 主管部门办理报批和工商登记变更手续。

• 本次关联交易不存在需提请投资者注意的其他事项。

释义

序号	公司	简称	关系
1	青岛红星物流实业有限责任公司	红星物流	本次关联交易标的公司
2	青岛国融集团有限公司	国融集团	红星物流股东，红星发展 非关联方
3	贵州红星发展股份有限公司	公司（红星发展）	红星物流股东
4	镇宁县红蝶实业有限责任公司	红蝶实业	红星物流股东，红星发展 关联方
5	东莞市华南油脂工业有限公司	华南油脂	红星物流股东，红星发展 非关联方
6	H-PLUS HOLDINGS PTE.LTE.	H-PLUS	红星物流股东，红星发展

1

			非关联方
7	MILES AVE.PTE.LTD.	MILES	红星物流股东，红星发展 非关联方

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

公司与关联方红蝶实业及红星物流其他股东于2013 年4 月～6 月间通过邮 寄方式签署了《增资扩股协议书》，协议约定：考虑到红星物流的发展需要，红 星物流的注册资本由13566 万元人民币增加至21566 万元人民币，即增加注册资 本8000 万元人民币，公司现金出资2813 万元（其中，公司按本次增资前持有红 星物流的30%股权比例增资金额为2400 万元，公司承继H-PLUS 和MILES 放弃的 本次增资金额共计413 万元），红蝶实业现金出资1380 万元。本次增资完成后， 公司向红星物流出资金额为6883 万元，占红星物流股权比例由30%变更为 31.92%，红蝶实业向红星物流出资金额为3720 万元，占红星物流股权比例仍为 17.25%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

2、交易各方的关联关系

公司与红蝶实业第一大股东均为青岛红星化工集团有限责任公司，红蝶实业 为公司的关联法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）10.1.3 （二）规定的关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的规定，公司与红蝶 实业共同向红星物流增加投资构成了公司的关联交易。

3、公司在过去12 个月内与红蝶实业进行的交易为日常关联交易，2012 年 度发生金额为5719 万元；至本次关联交易为止，公司在过去12 个月与红蝶实业 进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为2813 万元，未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上（公司2012 年度经审计净资产为1,206,294,774.54

2

元）；公司与不同关联人在过去12 个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与红蝶实业第一大股东均为青岛红星化工集团有限责任公司，红蝶实业 为公司的关联法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）10.1.3 （二）规定的关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：镇宁县红蝶实业有限责任公司

企业性质：有限责任

注册地：镇宁自治县丁旗镇

主要办公地点：镇宁自治县丁旗镇

法定代表人：朱积极

注册资本：150 万元

主营业务：生产、生活服务，咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售。

主要股东：青岛红星化工集团有限责任公司

红蝶实业最近三年主要业务为向公司供应重晶石，向公司提供综合服务等， 经营较为稳定，未发生重大变化。

公司与红蝶实业共同向红星物流增加投资不存在法律法规限制情形或其他 障碍问题。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

公司与红蝶实业共同向红星物流增加投资。

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2、权属情况说明

红星物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何任何限制转让的情况，不 涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）红星物流基本情况

1、基本情况

公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司

成立日期：2004 年3 月10 日

注册资本：13566 万元

法定代表人：姜志光

注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品销 售。

2、红星物流已完成码头和库区工程建设，目前已进入生产试运营阶段，可 以独立开展船舶靠泊和储罐作业工作，市场开发工作取得了进展。同时，红星物 流围绕工程建设、项目试运营和码头口岸开放靠泊外籍轮船等事项开展了大量工 作。

3、红星物流2012 年度经审计的主要财务指标（单位：人民币元）

资产总额	455,196,857.76	营业收入	5,511,495.35
资产净额	119,968,780.49	利润总额	-27,128,353.63

青岛良友有限责任会计师事务所为红星物流出具了2012 年度标准无保留的 审计报告。

红星物流2013 年1～3 月未经审计的主要财务指标（单位：人民币元）

资产总额 456,284,477.61 营业收入 623,088.31

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资产净额 111,111,812.12 利润总额 -12,856,968.37

红星物流因项目投资金额大，尚处于试运营和前期市场开发阶段，运行成本 和财务费用相对较高，以致目前尚未盈利。

4、截至本公告披露日，公司累计向红星物流提供贷款担保发生金额共计人 民币1.3 亿元，不存在委托红星物流理财情形。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司与红蝶实业本次共同向红星物流增加投资是根据红星物流股东方协商 一致按照各自所持有的红星物流股权比例确定的，公司现金出资2813 万元（其 中，公司按本次增资前持有红星物流的30%股权比例增资金额为2400 万元，公 司承继H-PLUS 和MILES 放弃的本次增资金额共计413 万元），红蝶实业按本次增 资前持有红星物流的17.25%股权比例增资金额为1380 万元（现金出资）。

（四）交易标的定价公平合理性

本次关联交易定价是根据红星物流股东方协商一致按照各自所持有的红星 物流股权比例确定的，公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、关联交易合同的主要条款

合同主体：红星物流股东方，包括公司及关联方红蝶实业，其他非关联方股 东国融集团、华南油脂、H-PLUS、MILES。

交易价格：红星物流本次增加注册资本8000 万元人民币，公司增资金额为 2813 万元，红蝶实业增资金额为1380 万元。

支付方式：现金。

支付期限：全额一次付清，增资股东应在本增资扩股报请政府有关外经贸主 管机关批准后，2 个月内将增资资本金到位。

• 2、本次交易不涉及公司向红蝶实业支付款项情形。

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• 3、本次交易不涉及债权债务转移或债务重组情形。

• 4、红星物流股东H-PLUS 和MILES 放弃本次增资金额共计413 万元，由公司

• 承继。

5、红星物流本次增加注册资本前后情况表（单位：人民币万元）

股东名称	注册资本 （增资前）	注册资本 （增资前）	本次增资	本次增资	注册资本 （增资后）	注册资本 （增资后）
	金额	出资比例 (%)	金额	比例变化 (%)	金额	出资比例 (%)
青岛国融集团有限公 司	5100	37.59	3007	-	8107	37.59
贵州红星发展股份有 限公司	4070	30.00	2813	1.92	6883	31.92
镇宁县红蝶实业有限 责任公司	2340	17.25	1380	-	3720	17.25
东莞市华南油脂工业 有限公司	1356	10.00	800	-	2156	10.00
H-PLUS HOLDINGS PTE.LTD.	350	2.58	0	-0.96	350	1.62
MILES AVE.PTE.LTD	350	2.58	0	-0.96	350	1.62
合 计	13,566	100	8,000	0	21,566	100

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

• 1、本次关联交易的必要性

• （1）红星物流自2012 年以来开展的主要工作

一是投产试运营。液体化工码头工程于2011 年11 月完工，工程质量通过了 质检验收，设备和工艺系统经过调试运转良好，工艺已全部打通，达到了项目设 计标准。库区部分于2012 年5 月具备试生产条件，码头部分于2012 年7 月具备 试生产条件，2012 年8 月正式进入投产试运营。

二是办理政府审批手续。主要包括工程交工验收、试生产、码头临时开放等 事项，目前正加快推进五万吨级岸线相关后续政府事务审批工作。

三是市场开发。红星物流与周边化工和物流公司积极合作，陆续达成了部分 成品油储罐租赁、燃料油储罐租赁、码头装卸和使用合作事项，并借助自身优势 继续开发新客户。

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（2）红星物流资金情况

红星物流资金主要来源由股东方注册资本金投入和银行融资构成，资金支出 主要为工程项目投资，存在着资金缺口问题。目前，红星物流已进入生产试运营 阶段，需要一定的流转资金保证日常经营运转。同时，红星物流也需分批次偿还 银行贷款。

（3）基于上述实际情况考虑，红星物流股东方为支持红星物流稳步转入正 式的生产运营状态，抓住市场机遇，改善资金结构，降低财务成本，保证正常的 经营运转，经协商一致决定本次增资事项。

• 2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

公司根据自身发展目标和2013 年度工作计划及资金使用和融资安排，结合 主营业务发展和资金情况判断，此次向红星物流增资2813 万元不会对公司财务 状况、资金流转和经营成果产生不利的重大影响。

3、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2013 年6 月20 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《公 司与关联方共同向参股子公司增加投资的关联交易》的议案，公司2 名关联董事 回避表决，也未代理其他董事行使表决权，公司其他4 名董事和3 名独立董事表 决同意了本次关联交易。

2、公司独立董事关于该议案发表意见如下：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公 司章程》、《独立董事制度》的相关规定，在认真审阅公司提交的有关资料，听取 相关负责人汇报以及我们实际了解的情况的基础上，对公司与关联方共同向参股 子公司增加投资的关联交易的议案进行客观独立判断，发表意见如下：

（1）公司董事会审议、表决该议案的程序合规，2 名关联董事回避表决， 议案资料真实、完整。

（2）公司与关联方此次共同向参股子公司青岛红星物流实业有限责任公司

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进一步增加投资，有利于其更加顺利地开展日常经营工作，增强竞争能力。

（3）我们未发现需提请投资者关注的其他事项，未发现存在损害中小投资 者利益的情形。

因此，我们同意本次关联交易。

独立董事：姜世光，田庆国，赵法森。

3、公司在过去12 个月内与红蝶实业进行的交易为日常关联交易，2012 年 度发生金额为5719 万元；至本次关联交易为止，公司在过去12 个月与红蝶实业 进行的与本次关联交易类别相关的交易金额为2813 万元，未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上（公司2012 年度经审计净资产为1,206,294,774.54 元）；公司与不同关联人在过去12 个月未进行与本次关联交易类别相关的交易。

因此，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

• 4、本次增投需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。

七、历史关联交易情况

公司在过去12 个月内与红蝶实业进行的交易为日常关联交易，2012 年度发 生金额为5719 万元；至本次关联交易为止，公司在过去12 个月与红蝶实业进行 的与本次关联交易类别相关的交易金额为2813 万元；不存在对公司产生负面影 响的关联交易，不存在溢价100%购买资产的特殊情况，不存在红蝶实业补偿承 诺情况。

八、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

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贵州红星发展股份有限公司

董事会

2013 年6 月21 日

报备文件

• 1、经与会董事签字确认的第五届董事会第七次会议决议；

• 2、经与会监事签字确认的第五届监事会第七次会议决议；

• 3、增资扩股协议书。

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