Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-006

贵州红星发展股份有限公司

收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相

• 关的交易的累积次数及其金额

过去12 个月，公司与姜祥华未进行关联交易，也未与不同关联人进行与本 次交易类别相关/相似的关联交易。

一、关联交易概述

1、公司于2013 年1 月29 日与关联自然人姜祥华签订了《股权收购协议》， 公司以评估价格494995.81 元收购姜祥华持有的公司控股子公司青岛红星化工 集团天然色素有限公司（下称“红星色素”）10%的股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

2、交易各方的关联关系

公司持有红星色素70%的股权，姜祥华持有红星色素30%的股权，姜祥华为 红星色素的总经理，为红星色素的高级管理人员，姜祥华为公司的关联自然人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的 关联交易。

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3、截至本次关联交易为止，公司在过去12 个月内与姜祥华或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，也未占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上（公司2011 年度经审计的净资产为1,176,207,115.94 元，2012 年12 月31 日的财务报表尚未经审计）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司持有红星色素70%的股权，姜祥华持有红星色素30%的股权，姜祥华为 红星色素的总经理，为红星色素的高级管理人员，姜祥华为公司的关联自然人。

（二）关联人基本情况

姓名：姜祥华

性别：男

国籍：中国 出生日期：1952 年4 月6 日

最近三年的职业和职务：姜祥华最近三年在红星色素工作，担任红星色素的 总经理，为红星色素的高级管理人员，负责红星色素日常生产经营的管理工作。 姜祥华除持有红星色素30%股权外，未持有中国境内及境外其他企业股权。

姜祥华与公司不存在债权债务等其它需要说明的事项，公司收购姜祥华持有 的红星色素10%股权不存在股权瑕疵等法律障碍问题。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易名称：红星色素10%股权

交易类别：购买股权

2、权属情况说明

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姜祥华持有的红星色素30%股权（含公司本次收购的10%股权）产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、交易标的2011 年12 月31 日的资产净额为501.81 万元（经审计），评估 基准日的资产净额为470.87 万元（未经审计）。

4、红星色素基本情况

名称：青岛红星化工集团天然色素有限公司

住所：青岛市李沧区四流北路43 号

成立日期：1992 年3 月3 日

法定代表人：姜志光

注册资本：400 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产：食品添加剂（辣椒红）。天然色素、辣素、香精香料系列 产品的技术开发、技术转让；粘合剂、化工产品加工销售。

股东及各自持股比例

股东及各自持股比例
股东	出资额（万元）	持股比例（%）
贵州红星发展股份有限公司	280	70
姜祥华	120	30

公司于2012 年9 月3 日委托青岛天和资产评估有限责任公司（下称“天和 评估”）对红星色素进行评估，评估基准日为2012 年8 月31 日，红星色素申报 资产账面净值24,337,118.53 元，负债账面价值19,628,425.03 元，净资产账面 价值4,708,693.50 元，评估后，资产评估值24,578,383.16 元，负债评估值 19,628,425.03 元，净资产评估值4,949,958.13 元，评估后净资产比申报帐面 净资产增加了241,264.63 元，增值率为5.12%。因此，采用成本法评估后，红 星色素股东全部权益在本次评估基准日2012 年8 月31 日的市场价值为

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4,949,958.13 元，姜祥华持有的红星色素10%股权的股东部分权益的市场价值为 494,995.81 元。

• 5、公司此次收购姜祥华持有的红星色素10%股权不存在其他股东放弃优先

• 受让权情形。

• 6、红星色素主要财务指标（单位：万元）：

• 6.1、红星色素2011 年度的主要财务指标(经审计)

资产总额	3966.77	净利润	-160.53
资产净额	501.81	扣除非经常性损 益后的净利润	-100.49
营业收入	1587.10

6.2、红星色素截至2012 年8 月31 日的主要财务指标（未经审计）

资产总额	2433.71	营业收入	1031.25
资产净额	470.87	净利润	-30.94

7、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，公司也未向红星色素提 供担保，未委托红星色素进行理财。

8、山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）为红星色素提供审 计服务，并为2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，山东汇德 具有从事证券、期货业务资格。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易根据评估结果确定关联交易价格。

1、评估机构基本情况

名称：青岛天和资产评估有限责任公司

业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格

2、评估基准日：2012 年8 月31 日

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3、采用的评估方法：成本法（资产基础法）

4、采用的评估方法的重要假设前提：本次评估结果是反映委估股权在本次 特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。

5、主要成本项目

主要成本项目为固定资产，采用成本法，基本公式：评估值＝重置价值×成 新率。

固定资产中设备类资产：

① 重置价值的确定：

A、国产外购机器设备和电子设备类资产的重置价值是根据与评估对象品质 及功能相同或相近的设备的全新不含税现行市场价格，再考虑达到目前使用状态 所需付出的相关费用，如安装运输费用等确定。

重置价值＝参照设备的现行含税价格/(1+增值税税率) +运杂费+安装调试 费

B、车辆重置价值的确定：

对非生产用车辆根据近期运输设备市场行情，参照与评估对象品质和功能相 同或相似车辆的市场含税购置价加购置税及挂牌费等后确定；

C、电子设备：按设备的现行市场不含增值税的购置价并根据资产具体情况 考虑合理的运费及安装调试费后确定。

② 成新率的确定：

根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法和工作量法，或采用其中两种 方法综合确定。

现行价格、费用标准与原始成本不存在重大差异。

（四）本次交易不涉及债权债务转移情形。

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（五）交易标的定价情况及公平合理性

根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构对红星色素截至2012 年8 月 31 日的资产情况进行了评估，并出具了《评估报告书》，红星色素的净资产为 4949958.13 元，对应姜祥华持有的10%股权价格为494995.81 元。经公司与姜祥 华协商一致，双方同意以《评估报告书》确定的红星色素净资产10%的价格为本 次收购价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

合同主体：贵州红星发展股份有限公司，姜祥华

交易价格：494995.81 元

支付方式：现金

支付期限：公司在《股权收购协议》生效后的30 日内向姜祥华以现金方式 全额一次付清本次收购价款。

过户安排：公司应在姜祥华收到本次收购价款后及时办理股东变更工商登记 手续，姜祥华应配合甲方办理相关手续。

合同的生效条件和时间：《股权收购协议》自公司与姜祥华双方签字盖章后 成立，并经公司董事会审议通过本次收购股权的议案后生效。

违约责任：姜祥华若无法向公司交付股权，应赔偿公司因此遭受的实际损失， 赔偿总额不超过本次股权的收购价格。公司若无法向姜祥华按期支付股权收购 款，应赔偿姜祥华因此遭受的实际损失，赔偿总额不超过本次股权的收购价格。

（二）本次交易双方主体就公司购买姜祥华持有的红星色素10%股权无法交付或 过户的合同安排

根据《股权收购协议》约定，姜祥华若无法向公司交付股权，应赔偿公司因 此遭受的实际损失，赔偿总额不超过本次股权的收购价格。

（三）本次交易不涉及债务重组情形。

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五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响

姜祥华因个人原因拟转让其所持有的红星色素10%股权，并提前与公司进行 了沟通。公司认为红星色素在姜祥华的带领下，通过多年努力，在天然色素、辣 素等的绿色植物提取上形成了独特的工艺、技术优势，并处于同行业前端，为维 护红星色素的非专利技术，结合公司在天然色素行业的发展规划，并根据《公司 法》等有关规定，公司决定收购姜祥华持有的红星色素10%股权。

本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果不会产生重要影响。

（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，红星色素与公司执行相同 的会计政策和会计估计，公司也未向红星色素提供担保，未委托红星色素进行理 财。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司于2013 年1 月30 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《公 司收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易》的议案，公司董事长 姜志光同时担任红星色素董事长，属关联董事，回避表决，也未代理其他董事行 使表决权，公司其他5 名董事和3 名独立董事表决同意本次关联交易。

2、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关 联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事发表事前认可意见如下：

2.1、关于本次关联交易内容，公司经办人员和中介机构与我们进行了必要 沟通和分析，提供了相关资料。

2.2、本次关联交易是在姜祥华因个人原因拟转让其持有的红星色素10%股 权，公司基于技术保护和行业发展愿意购买，且股权产权清晰，不会对公司经营 产生重大影响。

2.3、没有发现本次关联交易存在侵害公司和股东利益的情形，符合相关规 定。

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因此，我们同意将该交易提交公司第五届董事会第四次会议审议，同时，关 联董事应回避表决。

独立董事：姜世光，田庆国，赵法森

3、公司独立董事对本次关联交易的独立意见

3.1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》 和《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事发表事独立意见如下：

3.1、公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序是合法、合规的，关 联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

3.2、本次关联交易价格是根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构独 立出具的《评估报告书》的评估结果，并经双方协商一致确定的，公开、公平、 公正，未发现有损害公司和股东利益的情形。

3.3、公司基于技术保护和行业发展判断而收购股权，股权产权清晰，不会 对公司经营产生重大影响。

由此，我们同意本次关联交易。

独立董事：姜世光，田庆国，赵法森

4、根据《上海证券交易所上市规则》规定，本次关联交易金额小于3000 万元，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时，本次关联交易 金额属董事会资产收购权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经 审计的净资产10%的资产处置权（收购、出售、置换等）}。

本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

过去12 个月，公司与姜祥华未进行关联交易，包括收购或出售资产、受让 或转让股权及其他交易。

八、备查文件目录

• 1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第四次会议决议；

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• 2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 5、《股权收购协议》；

• 6、评估报告；

• 7、红星色素2011 年度经审计的财务报告。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2013 年1 月31 日

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