Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-005

贵州红星发展股份有限公司

为子公司提供贷款担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：青岛红星物流实业有限责任公司（下称“红星物流”）。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司本次为红星物流提供担保 金额为人民币3,000 万元（叁仟万元），截至本公告披露日，公司已实际为 红星物流提供的担保金额为人民币1.3 亿元（壹亿叁仟万元）（含本次担保 金额）。

• 本次担保是否有反担保：无。

• 对外担保逾期的累积数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

红星物流建设项目包括码头及陆域库区，主要为周边石化企业提供油料、液 体化工品的码头装卸、仓储、运输及第三方物流服务，项目建设资金来源于股东 投资和银行贷款，已完成项目工程建设。

同时，红星物流积极推进相关政府部门对其开展试生产运营所需证照、资质 的审批工作，配备和完善了相关硬件设施，抓好内部基础管理和安全生产工作， 重点做好市场开发工作，于2012 年8 月进入试生产运营阶段。随着试生产运营

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和业务的开展，红星物流在码头操作、货物装卸、管线使用、储罐租赁等方面积 累了经验，与下游客户签订了合作协议或确定了合作意向。

为确保为重点客户建设的输送管线顺利投产，并采购油料作为储罐垫底油， 抢抓市场机遇，保障后续稳定运营，红星物流需补充营运流动资金，申请银行贷 款，并由公司为其提供担保。

2013 年1 月29 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称 “青岛浦发银行”）签订了《最高额保证合同》，公司为红星物流向青岛浦发银行 贷款人民币3,000 万元提供连带责任担保。

（二）公司为本次担保履行的内部决策程序

公司于2013 年1 月30 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《为子 公司提供贷款担保》的议案，同意为红星物流本次贷款提供担保。

公司本次担保金额未超过公司最近一期（2011 年12 月31 日，公司2012 年 12 月31 日的财务报表尚未经审计）经审计净资产的10%（公司2011 年度经审计 的净资产为1,176,207,115.94 元）；公司及控股子公司的担保总额（含本次担保 金额共计人民币2.3 亿元）未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近 连续十二个月内累计担保金额为人民币3,000 万元，未超过公司最近一期经审计 总资产（公司2011 年度经审计的总资产为1,642,107,441.18 元）的30%，也未 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额小于5,000 万元。

公司本次向红星物流提供的担保属董事会投资权限{《公司章程》规定：董 事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。

由此，公司本次担保不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司

成立日期：2004 年3 月10 日

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注册资本：13566 万元

法定代表人：姜志光

注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品销 售。

截至2012 年12 月31 日，红星物流资产总额404,430,172.42 元，负债总额 258,532,370.18 元，其中，流动负债总额26,742,370.18 元，净资产 145,897,802.24 元，资产负债率63.93%。上述数据未经审计。

（二）被担保人与公司的关系

红星物流由6 个法人股东组成，其中有2 个外国法人股东，公司出资额4,070 万元，占其注册资本比例为30%，为红星物流的第二大股东，红星物流为公司的 参股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：人民币3,000 万元

2、担保方式：连带责任保证

• 3、担保类型：借贷

4、担保期限：公司对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务 承担保证责任，保证期间为各期债务履行届满之日起，至该单笔合同最后一期还 款期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

1、担保理由

红星物流的下游客户主要是石油及石油炼化产品企业，主要经营业务是为石 油化工企业提供液体化学品、油料的港口装卸、仓储服务、管道输送和第三方物

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流服务。红星物流于2012 年5 月取得了山东省安全生产监督管理局《危险化学 品建设项目试生产》批复，2012 年7 月取得了青岛市交通运输委员会港航管理 局《红星物流液体化工码头试生产》批复，2012 年8 月试生产运营。（红星物流 项目建设内容、进展情况请见公司于2010 年2 月10 日、2011 年5 月14 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告）

随着试生产运营各项业务的开展，红星物流在码头操作、物料装卸、管线使 用、储罐租赁等方面积累了经验，多途径开发市场，相继与下游客户签订了码头 使用协议，与周边炼化企业确定了合作意向，并正在积极与相关政府主管部门和 客户商谈油料储罐合作事宜。同时，红星物流所处石化产业区内的码头运力已趋 于饱和，无法充分满足石油化工企业的装卸、仓储和物流需求，这对红星物流增 加码头和库区周转量，提升市场覆盖范围，保障稳定运营，抢抓市场带来难得的 发展机遇。

红星物流股东方已投入的注册资本金和之前申请的银行贷款主要用于码头 和陆域库区建设，无法满足生产营运阶段的新增需求。经综合考虑和充分沟通， 红星物流决定向青岛浦发银行申请营运流动资金贷款，并申请由公司为其提供担 保。

2、被担保人偿还贷款能力分析

红星物流本次贷款金额为3,000 万元，分三年偿还，主要由其主营业务收入 作为还款资金来源。红星物流主营业务收入主要包括两部分：一是油料储罐租赁 费，二是码头及管道运输装卸费，根据红星物流与客户已签订和确立的合作内容 及周边石油化工企业对装卸、仓储和物流的需求判断，预计2013 年可实现营运 收入5,000 万元左右，预计2014 年、2015 年可实现较为稳定的营运收入或者一 定幅度增长。经综合测算，红星物流具备分期偿还本次贷款的能力。

3、基于以上因素，公司董事会同意为红星物流提供贷款担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2.3 亿元（含 本次担保金额），占公司最近一期（2011 年12 月31 日，公司2012 年12 月31

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日的财务报表尚未经审计）经审计净资产的19.55%。

截至本公告披露日，公司不存在向控股子公司提供担保事项。

截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。

六、备查文件目录

• （一）《最高额保证合同》；

• （二）经与会董事签字生效的公司第五届董事会第四次会议决议；

• （三）红星物流《企业法人营业执照》；

• （四）红星物流2012 年12 月31 日财务报表（未经审计）。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2013 年1 月31 日

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