Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 8, 2021

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2021-007

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集， 公司董事会秘书处于2021 年3 月26 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届 董事会第二十三次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2021 年 4 月7 日在贵州红星发展股份有限公司公司三楼会议室召开，应出席董事9 名，实 际出席9 名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管 人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司总经理2020 年度工作报告》的议案。

《公司总经理2020 年度工作报告》总结分析了公司2020 年度生产经营、企 业管理和财务状况等，对重点工作、风险预判和2021 年工作安排进行了说明，具 体内容请见公司2020 年年度报告全文第四节内容。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

1

（二） 审议通过《公司董事会2020 年度工作报告》的议案，本议案需提请公 司2020 年年度股东大会审议。

《公司董事会2020 年度工作报告》具体内容请见公司2020 年年度报告全文 第四节至第九节内容。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过《公司独立董事2020 年度述职报告》的议案，本议案需提请 公司2020 年年度股东大会审议。

《公司独立董事2020 年度述职报告》对2020 年工作开展情况进行了总结， 对履职的事项进行了分类报告，对在公司编制2020 年年度报告期间工作内容进行 了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。

《公司独立董事2020 年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易 所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）审议通过《公司第七届董事会审计委员会2020 年度履职情况报告》的 议案。

公司第七届董事会审计委员会对2020 年工作进行了回顾整理，编制了《公司 第七届董事会审计委员会2020 年度履职情况报告》，并形成了决议。

《公司第七届董事会审计委员会2020 年度履职情况报告》与本决议公告同日 刊登在上海证券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）审议通过《公司2020 年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请 公司2020 年年度股东大会审议。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编

2

制了2020 年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2020 年年度报告的 编制期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2020 年年度报告签署了书面确认意见， 未发现违反信息保密的行为。

公司2020 年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网 站，摘要同日刊登在上海证券报。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）审议通过《公司2020 年第四季度主要经营数据》的议案。

公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》 和《关于做好主板上市公司2020 年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2020 年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和 上海证券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）审议通过《公司2020 年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）审议通过《公司2020 年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司 期末可供分配利润为572,843,318.02元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利0.20 元（含税）。截止2020 年12 月31 日，公司总股本29,547.795 万股，以此计算合计派发现金红利590.9559 万

3

元（含税），本年度公司现金分红比例占2020 年度归属于公司股东的净利润的 10.72%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授 予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变， 相应调整现金红利派发总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况 。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

1、公司2020 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明 2020 年度，公司积极应对多重挑战，群策群力，攻坚克难，深入贯彻“创新 是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，重点抓好新冠 肺炎疫情防控和稳定生产、矿石供应、市场销售调整、自动化升级改造、项目建 设、管理提升、成本费用控制、干部职工队伍建设等方面开展了诸多行之有效的 工作，实现了公司总体经营稳定发展。另一方面，国内外经济发展趋缓，部分下 游行业需求出现波动，主要产品的行业竞争压力犹存和销售价格同比下降，矿石 采购成本增加，导致公司2020 年度整体经营业绩有所下滑。同时，考虑到2021 年国外市场需求仍不明朗，国内竞争格局短期内不会发生较大变化，以及公司2021 年创新研发、自动化升级改造、项目建设投入、大宗原材料采购价格上涨、人工 费用增加以及日常生产经营所需资金流转、个别子公司偿还银行贷款等诸多因素， 需要公司整体平衡资金管理和留存安全资金金额。

公司自2016 年以来连续五年实施了现金分红，说明公司现金分红的连续性和 稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。

对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020） 股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况 拟定了2020 年度现金分红预案。

2、公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划

4

公司对截至2020 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计 划，用于公司日常运营流转、缴纳税费、大宗原材料采购、项目建设、安全与环 保投入、设备自动化改造、子公司偿还银行贷款和预防重大风险及其它紧急性事 项。公司将持续强化资金管理水平，提高使用效率，保证资金安全，预防发生资 金流转风险。

3、公司独立董事对此议案发表了独立意见

2020 年，公司克服新冠肺炎疫情带来的冲击以及矿石供应难度加大、采购成 本增加、市场需求波动和产品销售价格下滑等不利因素影响，实现了生产经营总 体稳定，但公司合并财务报表扣除非经常性损益后净利润为负值。同时，公司认 真落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，积极回 报股东，编制了公司2020 年利润分配预案。我们认为：公司本次利润分配方案是 公司基于长期稳健发展的信心，在保证公司正常经营的同时，保持利润分配政策 的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定， 兼顾了公司与股东的利益。

我们同意公司2020 年度利润分配预案，并提请公司2020 年年度股东大会审 议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

4、相关事项说明

公司在2020 年内未调整利润分配政策。

为深入与投资者交流沟通公司2020 年度利润分配预案及公司经营业绩情况， 公司将于2020 年年度报告披露之后、2020 年年度股东大会股权登记日之前召开网 络说明会。同时，公司2020 年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东 大会决议公告将披露参与公司2020 年度利润分配预案表决的A 股股东的持股比例 分段表决结果。

5

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司2020 年年 度股东大会审议。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《续聘会计师事务所公告》。

根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）（下称中兴华）担任公司2021 年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相 关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在担任本公司审计机构期间，能够严 格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，恪守独立、客 观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地 履行了合同所约定的责任和义务。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费 用为人民币65 万元，内部控制审计费用为人民币30 万元，因审计工作产生的差 旅费由公司承担。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审 议，并发表了事前认可意见：

我们认真审议了董事会秘书处提供的有关续聘2021 年度会计师事务所的议案 资料，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富 的上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计机构、内部控制审计机构并进行 各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计， 较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见 合规、合理。

我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财 务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第二十三次

6

会议审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规 定的为公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司2021 年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司聘任中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符 合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关 规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财 务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司2020 年年度股东大会审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）审议通过《公司预计2021 年度日常关联交易及总金额》的议案，本议 案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《预计2021 年度日常关联交易公告》。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审 议，并发表了事前认可意见：

1、公司预计的2021年度日常关联交易事项主要为延续多年形成的公司产品销 售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公 允、合理，且公司与相关关联方的交易事项已诚信履行多年，相关交易不会给公 司带来重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2021年度日常关联交易事项及总金额提交公司第七

7

届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席 会议和表决该议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟、王保发、庞广廉。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、我们认真审阅了公司预计2021 年度日常关联交易事项的议案及相关资料， 该议案在提交董事会审议前事先征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决， 也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2021 年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材 料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，定价公允、合理， 决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司与关联方的相关交易事项已履行多年，相关方能够按照合同约定履约， 及时支付相关款项，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，公司 不会因此对关联方产生重大依赖。

4、公司预计的2021 年度日常关联交易尚需提请公司2020 年年度股东大会审 议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。

我们同意公司预计的2021 年度日常关联交易及总金额。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）审议通过《<矿石价格确认书>（2021 年度）》的议案，本议案需提请 公司2020 年年度股东大会审议。

《矿石价格确认书》（2021 年度）主要内容：双方根据2019 年1 月1 日签订 的《矿石供应协议》，在充分调查甲方重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石 市场价格和乙方生产成本的基础上，甲乙双方公平协商确定了2021 年度的重晶石

8

供应价格：2021 年1 月1 日至12 月31 日，价格为178 元/吨（含税）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、我们经过与公司高管人员沟通，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责 任公司经协商后确定的2021 年度矿石采购价格公平合理透明，已经综合考虑矿石 开采及运输成本等风险因素，且双方之前合作良好，镇宁县红蝶实业有限责任公 司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求。

2、《矿石价格确认书》（2021 年度）尚需提请公司2020 年年度股东大会审 议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。 我们同意《矿石价格确认书》（2021 年度）。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）审议通过《确定公司董事和高管人员2020 年度报酬》的议案，其中， 关于确定公司董事2020 年度报酬的议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

根据在公司领取薪酬的董事和高管人员2020 年度工作任务考核完成情况、重 点工作任务推进情况，结合公司薪酬管理制度，经与公司和子公司人力资源部门、 财务部门核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员 2020 年度薪酬，具体请见公司2020 年年度报告全文第八节内容。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

经过详细审核公司董事和高级管理人员2020年度报酬情况，我们认为公司董 事和高级管理人员2020年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推 进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合 公司和股东利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情

9

形。

公司董事和高管人员2020年度报酬确认事项由第七届董事会提名、薪酬与考 核委员会第五次会议向第七届董事会第二十三次会议提出，由公司董事会确认后 再将董事报酬确认提请公司2020年年度股东大会审议，关联董事回避表决，具体 金额在公司2020年年度报告中披露。

我们同意公司董事和高管人员2020年度报酬确认。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司2 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，7 名非关联董事进行表决。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《公司2020 年度内部控制评价报告》的议案。

《公司2020 年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易 所网站。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

我们认真审阅了公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》及中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度内部控制审计报告》，我们 认为公司按照相关规定建立了较为完善的内部控制制度，内部控制体系运行情况 良好，完整覆盖了公司生产经营的各个方面，报告科学客观的披露了公司目前的 内部控制现状，我们将持续监督公司内部控制体系建设及运行情况。

我们同意《公司2020 年度内部控制评价报告》。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《公司2020 年度履行社会责任报告》的议案。

10

《公司2020 年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易 所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《公司计提减值准备》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《计提减值准备公告》。

公司2020 年度计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策 的规定，公司2020 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2020 年12 月31 日的财务状况、库存商品价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、 准确的会计信息。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相 关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够 更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可 靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意公司2020 年度计提减值准备。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）审议通过《公司会计政策变更》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《会计政策变更公告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证

11

券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意公司此次会计政策变更。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十七）审议通过《回购注销部分限制性股票》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》。

根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3 名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述3人已授予但尚 未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性 股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对 象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。公司本 次合计回购注销2,152,950股已授予但未解锁限制性股票。

本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的 0.7286%。本次限制性股票回购价格为5.134元/股。本次限制性股票回购事项支付 的回购价款为11,053,245.30元，公司将以自有资金支付。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵 州红星发展股份有限公司2018 年限制性股票激励计划》（草案）、《2018 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议 程序合法合规，未损害公司、全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。

我们同意对本次拟回购注销股份按照《贵州红星发展股份有限公司2018 年限

12

制性股票激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未 委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。

根据公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会 授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》的授权， 本次拟回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司 股东大会审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

（十八）审议通过《回购注销部分限制性股票通知债权人》的议案。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公 司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知 之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销 将按法定程序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。公司债权人如要求公司 清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司 提出书面要求，并随附有关证明文件。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（十九）审议通过《修订<公司章程>（2021 年修订）》的议案，本议案需提 请公司2020 年年度股东大会审议。

1、因公司实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,152,950股后，公司总股本由295,477,950股减至293,325,000股，公司本次回购

13

注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

2、为进一步优化公司董事会结构，提升公司治理目标性，公司决定对董事会 人数进行调整，董事会人数由九名调整为七名。

本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所 网站的《<公司章程>（2021 年修订）修订公告》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十）审议通过《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案。

公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司内幕信息知情人 登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5 号）等相关规定， 结合公司实际情况，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容请见与 本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站的《内幕信息知情人登记管理制度》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十一）审议通过《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划 》 的议案， 本议案需提请公司2020 年年度股东大会审议。

为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况，制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报 规划》，具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

14

公司制订的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划）》能够体现对投资者 持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的 前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现 金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益。

我们同意《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十二）审议通过《公司收购控股子公司青岛无机新材料技术开发有限公 司专用技术》的议案。

为进一步整合和发挥技术资源优势，推进技术与产业结合升级，提升公司高 附加值产品比重，公司决定收购控股子公司青岛无机新材料技术开发有限公司高 纯碳酸钡专用技术，以满足公司未来发展需求，增强综合性钡盐产品竞争实力。 公司董事会授权经营层办理收购专有技术评估、协议签订等相关事项。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十三）审议通过《提名公司第八届董事会董事候选人》的议案，本议案 需提请公司2020年年度股东大会审议。

1、公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，单独持有公司 有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提 名人情况并征得被提名人同意后，决定提名郭汉光、高月飞、梁启波、万洋为公 司第八届董事会董事候选人，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会对前述 四名董事候选人情况进行了审核，同意提请公司第七届董事会第二十三次会议审 议，四名董事候选人简历请见附件1。

2、公司董事会对前述第八届董事会董事候选人的工作履历、学习经历、职业 道德、工作能力、遵纪守法等情况进行了详细核查，认为四名董事会董事候选人

15

具备任职资格，未受到证券监管部门和证券交易所的处罚和惩戒，不存在与公司 利益相冲突的情形；在担任公司第七届董事会董事期间，履职尽责，能够根据公 司既定发展战略、经营目标开展重点工作，扎实稳步推进公司项目建设、自动化 升级改造、新产品研发和管理提升工作，公司精细化管理水平进一步提升，产品 结构调整和转型升级取得了阶段性成果。

经征得四名董事候选人的同意，公司董事会同意将他们作为公司第八届董事 会董事候选人提请公司2020年年度股东大会审议。

3、根据《公司章程》规定，公司2020 年年度股东大会选举第八届董事会董 事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投 票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向董事候选人的其中一 人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投票 权总数。

4、公司独立董事对此议案发表了独立意见：

（1）提出公司第八届董事会董事候选人的提名人具备提名资格，提名人对董 事候选人的基本情况、履职能力和任职条件进行了确认，公司董事会提名、薪酬 与考核委员会发表了同意的审核意见，公司第七届董事会第二十三次会议审议通 过后提请公司2020 年年度股东大会审议，程序合规，资料完整。

（2）公司第八届董事会董事候选人为公司第七届董事会成员，熟悉公司情况， 任职期间工作尽职尽责，促进了公司健康发展，与公司无利益冲突，未受到证券 监管机构的处罚和证券交易所的惩戒。

我们同意《提名公司第八届董事会董事候选人》的议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发、庞广廉。

同意9票，反对0票，弃权0票。

16

（二十四）审议通过《提名公司第八届董事会独立董事候选人》的议案，本 议案需提请公司2020年年度股东大会审议。

1、公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司第七届董 事会在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名王保发、张咏梅、 马敬环为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历请见附件2。

2、公司第七届董事会作为提名人对前述3 名第八届董事会独立董事候选人的职 业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行了详细核查，认为3 名候选人 具备独立董事任职资格和独立性，王保发和张咏梅已取得独立董事资格证书，马敬 环尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董 事资格培训并取得独立董事资格证书，3 名候选人与公司不存在影响其独立性的关 系，3 名候选人已书面同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。

前述3 名独立董事提名人声明与独立董事候选人声明与本决议公告同日刊登 在上海证券交易所网站。

3、根据《公司章程》规定，公司2020 年年度股东大会选举第八届董事会独 立董事时，实行累积投票制，应与选举董事分开进行，分别选举，分别投票，每 位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的 投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向独立董事候选人中 的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》规 定的投票权总数。

4、根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董 事制度》规定，上海证券交易所需对公司第八届董事会独立董事候选人任职资格 进行审核，并经审核无异后，公司再履行选举独立董事的程序。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十五）审议通过《公司第八届董事会独立董事年度津贴》的议案，本议 案需提请公司2020年年度股东大会审议。

17

根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事 制度》规定，公司董事会提议给予公司第八届董事会每名独立董事津贴五万元/年 （税后），独立董事出席公司董事会、股东大会和其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十六）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的通知》的议案。

公司将于2021年5月7日（星期五）召开2020年年度股东大会，现场会议的召 开时间为：2021年5月7日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青 岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东 大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2021年5月7日至2021年5月7日，采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

《关于召开2020年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券 报和上海证券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2021年4月9日

18

附件1：

贵州红星发展股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

郭汉光，男，汉族，1963 年7 月出生，化工工艺高级工程师。南昌航空工业 学院化工系大学本科学士，青岛化工学院化工系硕士研究生。1985 年8 月至1987 年8 月，在航空工业部南京金城机械厂工作；1990 年8 月至1997 年7 月，在青岛 碱厂设计研究院工作；1997 年7 月至2000 年4 月，任青岛碱业股份有限公司总工 室副主任；2000 年4 月至2004 年10 月，任青岛海湾集团有限公司副总经理；2004 年11 月至2011 年2 月，相继任青岛海湾实业有限公司副总经理、党委委员、董 事；2011 年3 月至2015 年8 月，相继任青岛碱业股份有限公司董事、总经理、董 事长、党委委员；2015 年3 月至2015 年7 月，任青岛海湾集团有限公司党委委员； 2015 年7 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记；2015 年 11 月30 日至今，任公司第六、七届董事会董事、董事长。2011 年3 月至今，任 青岛市企业联合会常务理事；2011 年3 月至今，任中国纯碱工业协会副秘书长。 青岛市第十二届党代会代表，青岛市第十六届人大代表。获青岛市优秀企业家、 贵州省优秀企业家、贵州省劳动模范等荣誉称号。

高月飞，男，汉族，1976 年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001 年8 月至 2003 年7 月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年8 月至2006 年8 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任；2007 年6 月至2012 年5 月8 日，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012 年5 月至2013 年6 月，任 贵州红星发展股份有限公司董事、总经理兼财务总监；2013 年6 月至2015 年7 月 任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；2015 年5 月至2015 年11 月， 任贵州红星发展股份有限公司董事长；2015 年7 至今，任青岛红星化工集团有限 责任公司党委副书记、总经理；贵州红星发展股份有限公司第五、六、七届董事 会董事。2016 年11 月至今，任中国无机盐工业协会高级副会长、中国无机盐工业

19

协会钡锶盐分会会长。贵州省铜仁市玉屏县第十三届党代会代表,贵州省铜仁市玉 屏县第九届人大代表。获铜仁市“十大经济人物”、贵州省劳动模范等荣誉称号。

梁启波，男，汉族，1966 年10 月出生，大学本科学历，高级工程师。1988 年8 月至1998 年4 月，在青岛红星化工集团公司工作；1998 年5 月至2007 年6 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司办公室主任；2007 年7 月至2013 年6 月，任重 庆大足红蝶锶业有限公司副总经理；2013 年7 月至2016 年4 月，任重庆大足红蝶 锶业有限公司总经理；2015 年5 月20 日至2016 年3 月，任贵州红星发展股份有 限公司副总经理；2016 年3 月至今，任贵州红星发展股份有限公司总经理；2016 年4 月29 日至今，任贵州红星发展股份有限公司第六、七届董事会董事；2016 年 7 月至今，任贵州红星发展股份有限公司党委书记。

万洋，男，汉族，1980 年出生，大学本科学历，法学学士。2003 年7 月加入 贵州红星发展股份有限公司；2005 年至2013 年6 月，任贵州红星发展股份有限公 司证券事务代表；2013 年6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书； 2014 年12 月1 日至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长助理；2019 年11 月 18 日至今，任贵州红星发展股份有限公司财务总监。贵州红星发展股份有限公司 第六、七届董事会董事。贵州省安顺市四届政协委员。

20

附件2：

贵州红星发展股份有限公司

第八届董事会独立董事候选人简历

王保发，男，汉族，1957 年6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本 科学历，高级工程师。1982 年2 月至1998 年10 月，历任原煤炭工业部调运局管 理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年10 月至2017 年6 月，历任中国 煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、 书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018 年5 月至今，任贵州红星 发展股份有限公司第七届董事会独立董事。

张咏梅，女，汉族，1969 年出生，中国矿业大学经济学、管理学学士，山东 科技大学管理学硕士、工学博士，注册会计师。1993 年7 月至1998 年11 月，任 山东科技大学经管学院会计系助教；1998 年12 月至2002 年11 月，任山东科技大 学经管学院会计系讲师；2002 年12 月至2012 年11 月，任山东科技大学经管学院 会计系副教授；2012 年12 月至今，任山东科技大学经管学院会计系教授。2015 年8 月至今，任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018 年12 月至今， 任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事；2020 年8 月至今，任山东大业股份 有限公司独立董事；2020 年8 月至今，任新风光电子科技股份有限公司独立董事。 一项参与的课题获山东省科技进步二等奖、一项获山东省社科优秀成果三等奖、 多项山东省软科学优秀成果二等奖、三等奖。

马敬环，女，回族，1964 年出生，天津大学化学工艺专业博士。1989 年8 月 至1994 年6 月，任吉化集团公司合成树脂厂技术员；1994 年6 月至2002 年5 月， 任吉林化工学院化学工程系副教授；2002 年5 月至2009 年2 月，任天津科技大学 海洋科学与工程学院教授、博士生导师；2009 年3 月至今，任天津工业大学环境 学院教授、博士生导师。2015 年被评为天津市创新人才推进计划科技创新创业人

21

才，2013 年、2014 年、2015 年和2019 年多次获得天津市创新创业大赛三等奖及 优秀奖。2013 年3 月至今，任天津滨瀚环保科技发展有限公司董事长；2014 年12 月至今，任天津海泽惠科技发展有限公司董事长；2017 年1 月至今，任天津海源 汇科技有限公司董事长。2018 年至今，任天津市高新技术企业协会海洋分会秘书 长、天津市吉林商会副会长、吉林化工学院天津校友会会长、天津市高校校友会 科技经济融合研究会理事。

22