Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露 工作的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司 独立董事制度》等规定，在2019年度任职期间，勤勉尽责履职，对公司关联交易 等事项发表了事前认可意见，并认真审核公司历次董事会的议案，发表了专业的 无保留的独立意见，确保公司各项决策合法合规，保障公司以及股东特别是广大 中小股东的利益。

现在将我们2019年度的履职情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化 工股份有限公司董事；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿 之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015 年9 月至今，贵州福泉农村商业银行 股份有限公司董事；2016 年1 月至2016 年12 月，任瓮安县天一矿业有限公司 总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016 年5 月至2016 年12 月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013 年5 月至今，任贵州省磷酸盐协 会会长；2015 年3 月至2019 年11 月，任贵州省化工协会代理理事长，2019 年

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11 月至今，任贵州省化工协会理事长。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年5 月 至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限 责任公司、贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产 交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至2015 年10 月，赛伯乐投资集团任投资总 监；2015 年10 月至今赛伯乐投资集团合伙人，2014 年7 月至今，任北京英特利 锦商业投资顾问有限公司董事。

王保发，男，汉族，1957 年6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学 本科学历，高级工程师。1982 年2 月至1998 年10 月，历任原煤炭工业部调运 局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年10 月至2017 年6 月，历 任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理 事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。

庞广廉，男，汉族，1967 年8 月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国 际商务师，国际交流合作与营销专家。1991 年8 月至2002 年2 月，任中国机械

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进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002 年3 月至2009 年8 月，任中国通 用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009 年9 月至今，历任中 国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，走出去联盟秘 书长，中国监控化学品协会副理事长。

公司独立董事共5人，分别为化工、会计、企业管理、煤炭、商务与营销行 业内具备多年相应工作经验的专家，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立 董事的资格，与公司及主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系， 且在参与公司重大事项决策时能够不受任何外部影响地发表独立意见，后续也按 要求参加了上海证券交易所组织的后续培训，与时俱进学习监管机构出台的政策 法律法规，同时严格遵守公司章程和独立董事制度履行职责。

二、独立董事2019年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	10	10	0	0	2	2	0	0
张再鸿	10	10	0	0	2	2	0	0
黄伟	10	10	0	0	2	2	0	0
王保发	10	10	0	0	2	2	0	0
庞广廉	10	10	0	0	2	2	0	0

2019年度，我们根据公司董事会及股东大会召集人的通知，按时全部参加了 公司2019年内召开的董事会及股东大会，认真审议了各次会议议案，按规定应事 先征得我们同意的事项，董事会秘书处也都提前将会议资料发给我们审阅，征得 我们的同意后提交会议审议。会议上我们能够充分发挥各自行业的专长，表达我 们的独立意见。会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各 项决议合法有效。

2、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

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2019年度，我们对公司主要企业生产经营情况进行调研了解，公司管理层向 我们介绍了工作开展情况，并就原材料供应、同行业发展现状、下游客户需求、 公司研发创新与技术储备、安全及环保提升治理、管理规范等方面与我们进行了 深入的交流和探讨。我们与管理层人员就行业未来发展方向、国内外市场变化以 及贵州省十大千亿级产业规划等内容交换了意见。

2019年度，我们通过现场和邮件沟通、电话及微信交流，与公司管理层保持 联络，及时掌握公司相关重大事项、重大项目进展情况，重点关注公司转让所持 青岛红星物流实业有限责任公司股权及债权等事项，董事会秘书处为我们履行职 责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视， 并积极支持和配合。

2019年度，李子军、黄伟2位独立董事参加了上海证券交易所独立董事后续 培训，公司董事会秘书处能够及时将最新监管政策变化、上市公司违规案例等资 料发给我们学习，有利于我们及时掌握监管动态，公司董事会秘书处对我们参加 后续培训提供了协调工作。

3、2019年年报编制期间所做的工作

受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，我们及时了解各地疫情防控政策，在 公司编制2019年年报期间，与审计机构多次沟通审计工作安排和重点关注事项， 及时协调公司调整年度报告披露时间，我们认真审阅了会计师事务所出具的审计 报告初稿，并提出专业意见。

三、独立董事2019年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司预 计2019年度日常关联交易及总金额》的议案，该议案在提交董事会审议之前已经 征得我们的同意，关联董事在审议期间回避表决，也未代理其他董事出席会议和 表决该议案。

公司预计的2019年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性 的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合

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服务等，属于公司常规性交易，交易定价公开公正、公允合理，交易资料齐备， 交易程序明确，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产 生重大依赖，相关事项履行了审议和披露程序。公司预计的2019年度日常关联交 易事项经提请公司2018年年度股东大会审议表决通过，关联股东回避表决，表决 结果及时进行了披露。

公司2019年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）就重晶 石采购交易事项签订了《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度），我 们认为：公司与关联方红蝶实业新签订的《矿石供应协议》条款清晰、公平，双 方合作顺畅，双方确定的2019年度重晶石供应价格经充分调查后协商确定，有利 于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生产运营，为公司巩固产 品竞争力和结构调整提供了保障。

公司与关联方红蝶实业就煤炭采购交易事项签订了《煤炭供应协议》，双方 确定的2019年度不同种类的煤炭根据同期市场行业和双方实际情况确定，定价公 允，有利于公司多渠道采购原材料，降低生产成本。

公司于2019年10月22日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《新增 预计2019年度日常关联交易部分》的议案，我们认为公司与关联方能够认真执行 日常关联交易协议，新增预计2019年度日常关联交易事项是公司及子公司为开拓 市场、有效降低产品库存、增加销售收入、降低采购成本、加快资金流转而进行 的产品销售、采购行为，是生产经营过程中发生的常规行为，相关交易定价依据 真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该 议案时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、2018年限制性股票激励计划预留股票取消情况

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的 限制性股票数量为86万股，因限制性股票激励计划的预留限制性股票授予相关事 项无法完成，公司未能够在有效的时间内进行预留限制性股票的授予，公司限制 性股票激励计划预留股份失效，因此公司取消授予预留的限制性股票86万股。

公司本次取消授予行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和

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规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损 害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公 司董事、高级管理员和核心团队的稳定及勤勉尽职。

3、公司会计政策变更情况

公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司 会计政策变更》的议案，公司根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》 （财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，按照公司实 际情况自2019年1月1日起执行上述新准则，能够更客观反映公司情况，未对公司 经营业绩和财务报告产生重大影响，变更程序合规。

公司于2019年8月6日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司会 计政策变更》的议案，公司根据国家财政部《关于修订印发2019年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号—非 货币性资产交换>》（财会[2019]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号—债 务重组>》（财会[2019]9号）规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，对准 则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行了修订，对准则体系内部协调与债 务重组定义进行了修订。变更后的会计政策符合相关规定，能够更加客观公正地 反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

4、转让联营公司股权和债权情况

公司为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红 星物流实业有限责任公司（下称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关 因素，公司拟转让所持红星物流全部股权及债权。公司转让所持红星物流全部股 权和债权符合公司发展方向，有利于优化公司产业布局和资源配置，有利于公司 聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资损失。公司及时披露了相关事项及 后续进展情况。

5、对外担保及非经营性资金占用情况

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2019年度，公司为子公司在银行贷款提供担保共计15,500万元，即为公司全 资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）在中国光大银行 股份有限公司贵阳分行贷款5,500万元项目贷款、5000万元流动资金贷款和大龙 锰业在中国建设银行股份有限公司铜仁市分行贷款5,000万元流动资金贷款提供 担保，以上担保事项经公司第七届董事会第三次临时会议、第四次临时会议、第 六次临时会议审议通过。

截止2019年12月31日，公司及控股子公司累计担保余额为24,778.75 万元， 其中，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为15,500万元，分别占 公司最近一期经审计净资产18.48%和11.56%。

截止2019年12月31日，公司无逾期对外担保。

2019年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。

6、业绩预告情况

2019年1月31日，公司董事会披露了《2018年度业绩快报公告》，为广大投资 者进一步了解公司经营情况提供了公平及时的信息，也提示了投资者注意的风 险，未违反企业财务会计的相关规定，拉近了公司与投资者的距离。

7、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2019年度，公司董事会成员未发生变动，公司财务总监余孔华因个人原因申 请辞去公司财务总监职务，公司董事会根据公司章程规定，聘任万洋任公司财务 总监，聘任事项经过公司董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议、确认后 提交公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。

经过详细审核公司董事和高级管理人员2019年度报酬情况，我们认为公司董 事和高级管理人员2019年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推 进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合 公司长远利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情 形。

公司董事和高管人员2019年度报酬确认事项将由第七届董事会提名、薪酬与

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考核委员会第四次会议向第七届董事会第十九次会议提出，由公司董事会确认后 再将董事报酬确认提请公司2019年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具 体金额在公司2019年年度报告中进行了披露。

8、信息披露执行情况

2019年度，公司在上海证券报和上海证券交易所网站共披露公司信息75项， 其中定期报告4项，临时公告45项，其他报告26项。我们重点关注了公司信息披 露的内容，认为：公司信息披露工作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》 和公司信息披露相关规定及法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司信息， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时全面的提示了相关风险， 这是公司重视同投资者沟通的体现，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。

9、现金分红情况

公司于2019年3月29日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度利 润分配方案：以2018年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利1192.18万元（含税），占2018年度 归属于公司股东的净利润的10.28%。公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司 经营状况、资金情况和今后资金使用计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续实 施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》 和相关要求。

10、聘任会计师事务所情况

公司于2019年3月29日召开的2018年年度股东大会审议通过了《续聘公司 2019年度财务报告审计机构及审计费用》和《续聘公司2019年度内部控制审计机 构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构，聘期一年，财务报表 审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生 的差旅费由公司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

11、董事会专门委员会运作情况

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公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会，我们作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法 规和公司章程及公司相关规定审议公司事项，充分发挥独立董事在各行业的专业 知识和经验，保障公司合法合规运行。

2019年，公司第七届董事会审计委员会共召开4次会议，独立董事成员按召 集人的通知出席了各次会议，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行 了事前审议，与审计机构人员就年度审计工作进行了沟通，形成了工作报告。

2019年，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董 事成员按召集人的通知出席了会议，对公司董事和高管人员的报酬确认、履职情 况、高管人员选任等工作履行了相应的审议程序。

2019年，公司第七届董事会战略与投资委员会召开1次会议，独立董事成员 按召集人的通知出席了会议，会议对公司2019年的发展思路和长远规划进行了讨 论并形成了相关决议。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按 照各自实施细则开展工作，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员 们对会议议案按照程序审慎审议，独立、客观行使表决权，表决结果合法有效。

12、内部控制执行情况

经过认真审阅公司编制的《2019年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度内部控制审计报告》，我们认为公司内 部控制制度规范合理，符合公司运转实际情况，内部控制体系涵盖了公司招标采 购、生产、成本控制、品质管理、市场销售、货款回收、人力资源、财务、安全 与环保等全过程，体系运行有效，评价过程全面详尽，客观反映了公司目前的内 部控制现状，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。

四、总体评价和建议

我们根据相关法律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，在2019 年度参与公司事项决策的过程中，认真了解相关事项的背景、前提，在合法合规 的前提下，独立发表我们的意见，为公司规范管理发挥我们应尽的职责。在与公

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司人员沟通的过程中，我们也感受到了公司深厚的文化底蕴。同时，面对复杂多 变的内外部多重不利因素，公司上下同心，迎难而上，激励着公司的每个员工拼 搏奋进，扎实推进公司重大决策部署和重大项目建设。从目前来看，公司提前布 局结构转型效果开始逐步显现，高精细、高附加值产品比重不断增加，体现了公 司决策层对行业发展的准确判断。

同时，我们希望公司继续落实、抓细“质量是生命，创新是动力，安全是底 线，环保是竞争力”的发展理念，在继续做好安全、环保和日常生产经营工作的 基础上，围绕防范经营和资金风险抓好内部控制工作，通过确保原材料供应、平 衡好生产组织、控制支出、抢占市场占有率、提高人均劳动生产率等应对措施， 防止发生重大波动，并继续朝着巩固红星钡锶锰盐行业领先地位的目标加快技术 和管理创新步伐，加大高利润率产品产销规模，跟进人才队伍培养，抓住机遇， 实现更好发展。

独立董事：

李子军 张再鸿 黄 伟 王保发 庞广廉

2020 年4 月27 日

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