Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 6, 2018

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-065

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集， 公司董事会秘书处于2018 年10 月26 日通过电子邮件和电话方式发出召开第七 届董事会第九次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018 年 11 月6 日通过现场加通讯的方式召开，应出席董事9 名，实际出席9 名，由公 司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》的 议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 编制了《贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票预案（二次 修订稿）》。

公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董 事会第九次会议审议，并发表了事前认可意见。

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公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件 生效的股份认购协议之补充协议>》的议案。

根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补 充协议》。

公司全体独立董事事前同意就此议案涉及关联交易事项提交公司第七届董 事会第九次会议审议，并发表了事前认可意见。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事 未委托非独立董事出席会议和表决，6 名非关联董事进行表决。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 （修订稿）》的议案。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投 资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，结合上市公司国有股 权监管的要求，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

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的影响进行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份 有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》， 该议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《修订<公司章程>（2018 年第三次修订）》的议案。

根据中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党 的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企 业党建工作要求写入公司章程的通知》{组通字【2017】11 号}、《中共青岛市 委组织部中共青岛市政府国资委委员会关于加快推进将党建工作要求写入公司 章程的通知》{青组总字【2017】37 号}等文件精神，结合公司实际情况，公司 需对《公司章程》进行修订。

《<公司章程>（2018 年第三次修订）修订公告》与本决议公告同日刊登在 上海证券报和上海证券交易所网站。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》的议案。

公司将于2018 年11 月26 日（星期一）召开2018 年第三次临时股东大会， 现场会议的召开时间为：2018 年11 月26 日14:00，召开地点：山东省青岛市市 北区济阳路8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2018 年11 月 26 日至2018 年11 月26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

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大会召开当日的9:15-15:00。

审议议案如下：

1. 《关于公司符合非公开发行A 股股票条件》；

2. 《关于修改公司非公开发行A 股股票方案》；

3. 《关于公司非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》；

4. 《关于<贵州红星发展股份有限公司2018 年度非公开发行A 股股票募集

资金运用可行性分析报告（修订稿）>》；

1. 《关于公司2018 年度非公开发行股票涉及关联交易》；

2. 《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份

认购协议>》；

1. 《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份

认购协议之补充协议>》；

1. 《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股权

转让协议>》；

1. 《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股权

转让协议之补充协议>》；

1. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估结果的合理性》；

2. 《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告》；

3. 《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》；

4. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》；

5. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

项》；

1. 《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约

收购方式增持公司股份》；

1. 《修订<公司章程>（2018 年第三次修订）》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018 年11 月7 日

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