Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 22, 2017

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-012

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）和《贵州红星发展股份有限公 司章程》规定，持有公司3%以上股份的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司于 2017 年3 月21 日向公司2016 年年度股东大会召集人公司董事会递交了《关于新增 贵州红星发展股份有限公司2016 年年度股东大会临时提案——终止部分募投项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董事会根据相关规定 进行了审核，认为该临时提案符合相关规定。

对此，公司于2017 年3 月22 日以通讯方式召开了第六届董事会第四次临时会 议,审议了该临时提案，会议应出席董事9 名，实际出席9 名，由公司董事长郭汉光 召集并主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的 议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

公司于2001年首次公开发行人民币普通股（A股）3000万股，募集资金37,980.00

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万元，扣除各项发行费用1,251.00万元后，募集资金净额为人民币36,729.00万元， 已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司贵阳万东支行的专用人民币账户。上 述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所{现已转制更名为中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）}审验，并由其出具（2001）汇所验字第3-003号《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

公司首次公开发行股份募集资金投资项目除“10000 吨/年不溶性硫磺技改项 目”外其它募投项目已全部竣工或完成。

公司自2001 年开始建设“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”，2002 年10 月完 成部分项目建设并进行了试生产，2004 年针对生产过程中的问题进行技术升级改 造，2005 年基本实现了工艺技术的提升，产品被客户基本认可，销量有所增加，但 产销规模仍较小，2006 年实现了市场开发和工艺技术的较大进展，但在2007 年至 2009 年继续增加产品生产规模的过程中，遇到了新的难题，主要表现在：生产设备 控制管理（主要是安全控制管理）难度加大，主要原材料使用过程中安全控制难度 加大，生产成本偏高，同时国外领先的同行企业仍旧设置技术和市场壁垒，制约了 公司不溶性硫磺产品产销规模的扩大，从而影响了项目进度和预期收益。

该项目是公司的创新工艺项目，其工艺技术突破、安全控制、生产组织管理与 钡、锶盐和锰系产品关联性小，但需要投入大量的人力、物力成本。

对此，公司全面、慎重回顾分析了该项目从设计、施工建设、试生产、技术提 升、规模提升、安全管理到停止的全部过程，特别是存在在扩大生产规模的过程中 遇到的较大安全风险问题，于2010 年暂时停止了该项目，后期虽经多种努力，但始 终未能寻求有效技术突破方案及其它更稳妥处置办法。同时，停止该项目也可以减 少后续资金、人力、物力投入和投资损失，集中精力推进钡锶盐和锰系新产品开发 工作。

综上因素，公司决定终止该项目。

该项目未对公司整体经营业绩产生重大影响。

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该项目拟投资4,370.00 万元，实际已完成投资3,343.00 万元，剩余募集资金 1,027.00 万元。

截至2016 年12 月31 日，公司实际使用募集资金35,702.00 万元，募投项目剩 余资金为1,027.00 万元，即“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”节余资金。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关规定， 公司结合发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率和使用效益，缓 解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，公司拟将募集资金投资项目 剩余资金10,270,000.00 元以及募集资金利息收入2,981,892.65 元共计 13,251,892.65 元（以转出日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生 产经营活动。公司本次拟将剩余募集资金1,027.00 万元永久补充流动资金金额占公 司该次募集资金净额36,729.00 万元的2.8%。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司能够认真推进实施首次公开发行股份募集资金投资项目，相关项目变更程 序符合相关规定，募集资金投资项目情况和募集资金使用情况在以往的年度报告和 相关临时公告中进行了说明，其中“10000 吨/年不溶性硫磺技改项目”受提产过程 中的安全控制问题和国外同行业企业设置技术、市场壁垒等制约因素而影响了产销 规模的扩大，公司经评估后决定终止该项目可降低后续投入损失，并将剩余募集资 金作为公司日常经营使用，有利于提高资金使用效率，缓解资金压力，符合公司现 阶段及未来一段时期的发展需求。公司在使用和管理募集资金的过程中未发生公司 控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金情形，未发生利用 公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益情形。

我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。 独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司核查机构对此进行了核查并出具了核查意见,具体如下:

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司首次公开发行股票 并上市的主承销商，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定，对公司拟终止部分募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具了独立核查意见，认为： 公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第六届 董事会第四次临时会议审议批准，独立董事和公司第六届监事会第一次临时会议发 表同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定的要求； 公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，将有利于发挥募集资金的使用效率，符 合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。中信证券对公司本次终止部分募投 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《中信 证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金之核查意见》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证 券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《2016 年年度股东大会增加临时提案》的议案。

公司持股3%以上的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司于2017 年3 月21 日向公司2016 年年度股东大会召集人公司董事会递交了《关于新增贵州红星发展股 份有限公司2016 年年度股东大会临时提案——终止部分募投项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金的函》的书面函件，公司董事会本次会议审议通过了该提案， 同意将该提案提请公司2016 年年度股东大会审议。

除了上述增加临时提案外，公司于2017 年3 月10 日披露的《关于召开2016 年年度股东大会的通知》中的其它通知事项不变。

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《关于2016 年年度股东大会增加临时提案的公告》与本决议公告同日刊登在上 海证券报和上海证券交易所网站。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月23日

 报备文件

红星集团关于新增公司2016 年年度股东大会临时提案的函

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